Şekil şartı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/413 E. 2012/21096 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şekil şartı↗ tasdik kararı↗ satış sözleşmesi↗ istirdat↗ limited şirket↗ geçersizlik↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların, davalının ortak olduğu limitet şirketin işlettiği dershanede öğretmenlik yaptığı, davalının sahibi olduğu limitet şirketin %20 payını harici sözleşme ile eşit şekilde davacılara satış yaptığı, satış bedelinin ödenmesi sonrası resmi devir işleminin yapılacağının kararlaştırıldığı, bu aşamada şirketin mali durumunun bozulduğu, paylarının üçüncü kişilere devir edildiği, davalının devir işlemine veya devirden elde edilen paraya müdahalesinin olmadığı, satışa davacıların da bulunduğu hissedarların karar verdiği, elde edilen paranın davacılara ödendiği, tanık beyanlarıyla durumun belirlendiği, öğretmen olan davacıların harici satış sözleşmesinin sonuçlarını bilebilecek durumda olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket pay devir vaadi sözleşmesi uyarınca verilen paranın istirdadı istemine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta davalının dava dışı limited şirkette bulunan %20 payını eşit şekilde davacılara devir etmeyi vaad ettiği, buna ilişkin olarak tarafların kendi aralarında yazılı sözleşme imzaladıkları, davacının devir bedeli olarak tespit edilen 30.000 TL’nı tahsil ettiği, daha sonra sözleşme konusu payların davalı vekilince başkasına geçerli şekilde devrinin yapıldığı hususları çekişmesizdir.
Dava konusu olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK’nun 520/son maddesi hükmü uyarınca, limited şirketlerde payın devri veya devir vaadini içeren sözleşme, noterde düzenlenmedikçe veya sözleşme ve imzalar noterce noterce tasdik edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi hüküm ve sonuç doğurmaz. Anılan şekil şartı, geçerlilik koşuludur. Şekil şartına uymadan yapılan sözleşmeler ise geçersiz olduğundan bu sözleşmeye bağlı olarak her iki taraf birbirlerine verdiklerini geri istemek hakkına sahiptir.
Bu durum karşısında, taraflar arasında düzenlenen limited şirket pay devir vaadi sözleşmesinin geçersiz olduğu, davacıların satış bedeli olarak dava ettiği tutarı davalıya ödediklerinin çekişmesiz bulunduğu, anılan bedeli talep etme haklarının olduğu, davalının ödemesini yazılı şekilde kanıtlaması gerektiği dikkkate alınarak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10178 E. 2012/5401 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaDava konusu olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK’nun 520/«son» maddesi hükmü uyarınca, «limited şirketlerde» payın devri veya devir vaadini içeren sözleşme, noterde düzenlenmedikçe veya sözleşme ve imzalar noterce noterce «tasdik» edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi hüküm ve sonuç doğurmaz.
Bu durum karşısında, taraflar arasında düzenlenen «limited şirket» pay devir vaadi sözleşmesinin «geçersiz» olduğu, davacıların satış bedeli olarak dava ettiği tutarı davalıya ödediklerinin çekişmesiz bulunduğu, anılan bedeli talep etme haklarının olduğu, davalının ödeme …
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların, davalının ortak olduğu «limitet şirketin» işlettiği dershanede öğretmenlik yaptığı, davalının sahibi olduğu limitet şirketin %20 payını harici sözleşme ile eşit şekilde davacılara satış yaptığı, satış bedelinin ödenmesi sonrası resmi devir işleminin yapılacağının kararlaştırıldığı, bu aşamada şirketin mali durumunun bozulduğu, paylarının üçüncü kişilere devir edildiği, davalının devir işlemine veya devirden elde edilen paraya müdahalesinin olmadığı, satışa davacıların da bulunduğu hissedarların karar verdiği, elde edilen paranın davacılara ödendiği, tanık beyanlarıyla durumun belirlendiği, öğretmen olan davacıların harici «satış sözleşmesinin» sonuçlarını bilebilecek durumda olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaSomut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:adi yazılı sözleşme · limited şirket hisse devri · geçersiz sözleşme · sözleşmeye aykırılık · hisse devri · cezai şart · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, «geçersiz» olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından «hisse devri» ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki «cezai şartın» istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Dava, «sözleşmeye aykırılık» iddiasına dayalı «cezai şart» istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8322 E. 2012/580 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaDava konusu olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK’nun 520/«son» maddesi hükmü uyarınca, «limited şirketlerde» payın devri veya devir vaadini içeren sözleşme, noterde düzenlenmedikçe veya sözleşme ve imzalar noterce noterce «tasdik» edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi hüküm ve sonuç doğurmaz.
Bu durum karşısında, taraflar arasında düzenlenen «limited şirket» pay devir vaadi sözleşmesinin «geçersiz» olduğu, davacıların satış bedeli olarak dava ettiği tutarı davalıya ödediklerinin çekişmesiz bulunduğu, anılan bedeli talep etme haklarının olduğu, davalının ödeme …
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların, davalının ortak olduğu «limitet şirketin» işlettiği dershanede öğretmenlik yaptığı, davalının sahibi olduğu limitet şirketin %20 payını harici sözleşme ile eşit şekilde davacılara satış yaptığı, satış bedelinin ödenmesi sonrası resmi devir işleminin yapılacağının kararlaştırıldığı, bu aşamada şirketin mali durumunun bozulduğu, paylarının üçüncü kişilere devir edildiği, davalının devir işlemine veya devirden elde edilen paraya müdahalesinin olmadığı, satışa davacıların da bulunduğu hissedarların karar verdiği, elde edilen paranın davacılara ödendiği, tanık beyanlarıyla durumun belirlendiği, öğretmen olan davacıların harici «satış sözleşmesinin» sonuçlarını bilebilecek durumda olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · protokol · eksik inceleme
Benzer bu karardaOysa, davacı taraf aralarındaki «protokol» gereğince üzerlerine düşen edimleri yerine getirdiklerini ileri sürmüş, ancak bu iddiaya ilişkin olarak davalı şirket sicil kayıtları incelenip değerlendirilmeden hüküm tesis edilmiştir. .../... -2- Bu itibarla mahkemece, davalı şirkete ait sicil kayıtları getirtilip, davacının iddia ettiği gibi protokolün 2. maddesi gereğince % 48,5 hissesini davalı ...’a devredip devretmediği, bu protokole göre davalılardan talepte bulunup bulunamayacağı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1743 E. 2013/18835 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaDava konusu olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK’nun 520/«son» maddesi hükmü uyarınca, «limited şirketlerde» payın devri veya devir vaadini içeren sözleşme, noterde düzenlenmedikçe veya sözleşme ve imzalar noterce noterce «tasdik» edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi hüküm ve sonuç doğurmaz.
Bu durum karşısında, taraflar arasında düzenlenen «limited şirket» pay devir vaadi sözleşmesinin «geçersiz» olduğu, davacıların satış bedeli olarak dava ettiği tutarı davalıya ödediklerinin çekişmesiz bulunduğu, anılan bedeli talep etme haklarının olduğu, davalının ödeme …
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların, davalının ortak olduğu «limitet şirketin» işlettiği dershanede öğretmenlik yaptığı, davalının sahibi olduğu limitet şirketin %20 payını harici sözleşme ile eşit şekilde davacılara satış yaptığı, satış bedelinin ödenmesi sonrası resmi devir işleminin yapılacağının kararlaştırıldığı, bu aşamada şirketin mali durumunun bozulduğu, paylarının üçüncü kişilere devir edildiği, davalının devir işlemine veya devirden elde edilen paraya müdahalesinin olmadığı, satışa davacıların da bulunduğu hissedarların karar verdiği, elde edilen paranın davacılara ödendiği, tanık beyanlarıyla durumun belirlendiği, öğretmen olan davacıların harici «satış sözleşmesinin» sonuçlarını bilebilecek durumda olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket hisse devri · hisse devri sözleşmesi · emredici hüküm · hisse devri · icra takibine itiraz · üçüncü kişi
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/413 E. , 2012/21096 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Konya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.10.2010 tarih ve 2008/253-2010/367 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18.12.2012 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalının, dava dışı limitet şirketteki %20 payını eşit olarak müvekkillerine sattığını, satış bedeli olarak karşılığında dört ayrı senet aldığını, ancak payları TTK’na uygun devre yanaşmadığını, usulüne uygun şekilde başkalarına devir yaptığının ortaya çıktığını, senet bedellerini ödediklerini, geçersiz devir bulunduğunu ileri sürerek, ödenen 30.000.00 TL’nın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların, davalının ortak olduğu limitet şirketin işlettiği dershanede öğretmenlik yaptığı, davalının sahibi olduğu limitet şirketin %20 payını harici sözleşme ile eşit şekilde davacılara satış yaptığı, satış bedelinin ödenmesi sonrası resmi devir işleminin yapılacağının kararlaştırıldığı, bu aşamada şirketin mali durumunun bozulduğu, paylarının üçüncü kişilere devir edildiği, davalının devir işlemine veya devirden elde edilen paraya müdahalesinin olmadığı, satışa davacıların da bulunduğu hissedarların karar verdiği, elde edilen paranın davacılara ödendiği, tanık beyanlarıyla durumun belirlendiği, öğretmen olan davacıların harici satış sözleşmesinin sonuçlarını bilebilecek durumda olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket pay devir vaadi sözleşmesi uyarınca verilen paranın istirdadı istemine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta davalının dava dışı limited şirkette bulunan %20 payını eşit şekilde davacılara devir etmeyi vaad ettiği, buna ilişkin olarak tarafların kendi aralarında yazılı sözleşme imzaladıkları, davacının devir bedeli olarak tespit edilen 30.000 TL’nı tahsil ettiği, daha sonra sözleşme konusu payların davalı vekilince başkasına geçerli şekilde devrinin yapıldığı hususları çekişmesizdir.
Dava konusu olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK’nun 520/son maddesi hükmü uyarınca, limited şirketlerde payın devri veya devir vaadini içeren sözleşme, noterde düzenlenmedikçe veya sözleşme ve imzalar noterce noterce tasdik edilmiş olmadıkça taraflar arasında dahi hüküm ve sonuç doğurmaz. Anılan şekil şartı, geçerlilik koşuludur. Şekil şartına uymadan yapılan sözleşmeler ise geçersiz olduğundan bu sözleşmeye bağlı olarak her iki taraf birbirlerine verdiklerini geri istemek hakkına sahiptir.
Bu durum karşısında, taraflar arasında düzenlenen limited şirket pay devir vaadi sözleşmesinin geçersiz olduğu, davacıların satış bedeli olarak dava ettiği tutarı davalıya ödediklerinin çekişmesiz bulunduğu, anılan bedeli talep etme haklarının olduğu, davalının ödemesini yazılı şekilde kanıtlaması gerektiği dikkkate alınarak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçeyle hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacılara iadesine, 18.12.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1067221600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz