Cezai şart
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/10178 E. 2012/5401 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
adi yazılı sözleşme↗ limited şirket hisse devri↗ geçersiz sözleşme↗ tasdik kararı↗ sözleşmeye aykırılık↗ hisse devri↗ cezai şart↗ limited şirket↗ geçersizlik↗ eksik inceleme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirket hisse devrinin TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle geçersiz sözleşmeye dayalı cezai şart isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, sözleşmeye aykırılık iddiasına dayalı cezai şart istemine ilişkindir.
Somut olayda, taraflar arasında limited şirket hisse devri vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda cezai şart öngören 01.01.2009 tarihli adi yazılı sözleşme düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce tasdik edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen geçersiz bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde limited şirket hisse devri veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça
ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir. Bu durumda, hisse devir vaadine ilişkin ön sözleşme taraflarca benimsenip usulüne uygun hisse devri yapıldıktan sonra bu sözleşmenin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi TMK’nun 2. maddesine aykırılık teşkil etmektedir.
Bu itibarla, mahkemece, geçersiz olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından hisse devri ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki cezai şartın istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8322 E. 2012/580 K.
Ortak:geçersiz sözleşme · tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik · eksik inceleme
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · protokol
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, davacı taraf aralarındaki «protokol» gereğince üzerlerine düşen edimleri yerine getirdiklerini ileri sürmüş, ancak bu iddiaya ilişkin olarak davalı şirket sicil kayıtları incelenip değerlendirilmeden hüküm tesis edilmiştir. .../... -2- Bu itibarla mahkemece, davalı şirkete ait sicil kayıtları getirtilip, davacının iddia ettiği gibi protokolün 2. maddesi gereğince % 48,5 hissesini davalı ...’a devredip devretmediği, bu protokole göre davalılardan talepte bulunup bulunamayacağı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Hisse devri sözleşmesinden tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7193 E. 2012/9891 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · tasdik kararı · hisse devri · limited şirket
İncelediğiniz karardaSomut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devri sözleşmesi · şekil şartı · protokol
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1743 E. 2013/18835 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · tasdik kararı · hisse devri · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaSomut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hisse devri sözleşmesi · emredici hüküm · icra takibine itiraz · üçüncü kişi
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/10178 E. , 2012/5401 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Konya 3.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 20.04.2010 tarih ve 2009/334 - 2010/105 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalılar ile birlikte dava dışı limited şirketin ortağı iken hisselerinin tamamını davalılara devrederek ortaklıktan ayrıldığını, taraflar arasında yapılan devir sözleşmesine göre şirket adresinin diğer ortaklar tarafından değiştirileceğinin taahhüt edildiğini, ancak davalıların şirket adresini değiştirmemiş olmaları nedeniyle şirket alacaklılarının müvekkiline ait işyerinde haciz uygulaması yaptıklarını, müvekkilinin şirketin borçlarını ödemek zorunda kaldığını, davalıların sözleşmeye aykırı hareket etmeleri nedeniyle sözleşmede belirlenen cezai şarttan sorumlu olduklarını ileri sürerek, 20.000,00 TL’nın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, limited şirket hisse devrinin TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle geçersiz sözleşmeye dayalı cezai şart isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, sözleşmeye aykırılık iddiasına dayalı cezai şart istemine ilişkindir.
Somut olayda, taraflar arasında limited şirket hisse devri vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda cezai şart öngören 01.01.2009 tarihli adi yazılı sözleşme düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce tasdik edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen geçersiz bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde limited şirket hisse devri veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça
ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir. Bu durumda, hisse devir vaadine ilişkin ön sözleşme taraflarca benimsenip usulüne uygun hisse devri yapıldıktan sonra bu sözleşmenin geçersiz olduğunun ileri sürülmesi TMK’nun 2. maddesine aykırılık teşkil etmektedir.
Bu itibarla, mahkemece, geçersiz olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından hisse devri ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki cezai şartın istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 05.04.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1056915700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz