Limited şirket hisse devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/1743 E. 2013/18835 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket hisse devri↗ hisse devri sözleşmesi↗ tasdik kararı↗ emredici hüküm↗ hisse devri↗ icra takibine itiraz↗ üçüncü kişi↗ limited şirket↗ geçersizlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde limited şirkette "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, emredici bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında geçersiz olan limitet şirkette hisse devri sözleşmesine dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine ilişkin takip dayanağı bu sözleşmenin geçersiz olduğu ve ilgilileri arasında dahi hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davacıya ait limitet şirket hisselerinin üçüncü kişiye devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede limitet şirket hisse devrinin üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, taraflar arasındaki sözleşmede öngörüldüğü şekilde, davacı hisselerinin noter marifeti ile dava dışı ...’e devredildiği ve sözleşmenin şekil yönünden geçerli olarak kurulduğu göz önüne alınmak suretiyle sonuca gidilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8322 E. 2012/580 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · protokol · eksik inceleme
Benzer bu karardaOysa, davacı taraf aralarındaki «protokol» gereğince üzerlerine düşen edimleri yerine getirdiklerini ileri sürmüş, ancak bu iddiaya ilişkin olarak davalı şirket sicil kayıtları incelenip değerlendirilmeden hüküm tesis edilmiştir. .../... -2- Bu itibarla mahkemece, davalı şirkete ait sicil kayıtları getirtilip, davacının iddia ettiği gibi protokolün 2. maddesi gereğince % 48,5 hissesini davalı ...’a devredip devretmediği, bu protokole göre davalılardan talepte bulunup bulunamayacağı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10178 E. 2012/5401 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · tasdik kararı · hisse devri · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaSomut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:adi yazılı sözleşme · geçersiz sözleşme · sözleşmeye aykırılık · cezai şart · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «sözleşmeye aykırılık» iddiasına dayalı «cezai şart» istemine ilişkindir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, «geçersiz» olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından «hisse devri» ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki «cezai şartın» istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
-
Hisse devri sözleşmesinden tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7193 E. 2012/9891 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · hisse devri sözleşmesi · tasdik kararı · hisse devri · limited şirket
İncelediğiniz kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şekil şartı · protokol
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
1 benzer karar daha
-
Pay devrinin tespiti ve tescili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/10769 E. 2011/3445 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket
İncelediğiniz kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter «tasdikli» «pay defteri» örneğini sunmuş bulunmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:davanın yenilenmesi · limited şirket pay devri · pay devri · işlemden kaldırma · pay defteri · muvafakat · yenileme · ibraz
Benzer bu karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Turgut karşı davayı takip etmediğinden HUMK 409. maddesi gereğince karşı «davanın yenileninceye» kadar «işlemden kaldırılmasına» karar verilmiştir.
Kural olarak, «pay defterinin» davalı şirket tarafından «ibraz» edilmesi gerektiğinden, temyiz aşamasında da olsa davacı tarafından ibraz edilen bu belgelerin TTK’nun 520. maddesi anlamında geçerli bir «pay devrinin» gerçekleştiğini gösterip göstermediği değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi için, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/1743 E. , 2013/18835 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bodrum 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.10.2012 tarih ve 2011/858-2012/992 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, tarafların ortak oldukları Zonakara Enerji Yatırımları Ticaret Ltd. Şti.'ndeki davacıya ait hisselerin devredilerek davacının bu şirketten ayrılması hususunda 21.01.2010 tarihinde bir ortaklık ayrımı anlaşması yaptıklarını, söz konusu anlaşmanın A.1 maddesine göre anılan şirketteki davacıya ait %50 hissenin davalının da onay verdiği ... isimli şahsa devredilmesi, C1 maddesine göre hisse devir bedelinin 200.000 TL olması, C4 maddesinde ise söz konusu hisse devir bedelini davalının ödemekle yükümlü olması, C5 maddesinde ise ödeme zamanının 30.09.2010 olarak ve tamamen nakit ödeme şeklinde yapılması kararlaştırılarak davacı ve davalı tarafından tanıklar Roberta Olsan ve ... huzurunda imzalandığını, anılan ortaklık ayırım sözleşmesi hükümleri gereğince davacının, Zonakara Enerji Yatırımları Ticaret Ltd.
Şti.'ndeki hisselerini anlaşmada öngörüldüğü şekilde ...'e devrettiğini, ancak buna rağmen davalının 30.09.2010 tarihinde nakden ödemesi gereken 200.000 TL ortaklık payı devir bedelini davacıya ödemediğini, yapılan icra takibine itiraz ettiğini ileri sürerek, davalı borçlunun itirazının iptaline, Bodrum 1. İcra Müdürlüğü'nün 2011/4387 esas sayılı dosyasındaki icra takibinin devamına, takip konusu alacağın %40 ından aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, taraflar arasında 21.01.2010 tarihinde ortaklık ile ilgili konuların konuşulduğu bir toplantı yapıldığını ve toplantı gündeminin tutanak altına alınarak imzalanmış ise de; taraflar arasında hisse devrine ilişkin bir anlaşma yapılmadığını, davalının bu metnin ilk sayfasını kabul etmediğini, tutanakta imzası bulunan ...'in davalı aleyhinde etik olmayan davranışlarda bulunması nedeni ile tasarlanan hisse devri anlaşmasının yapılmadığını, davalı tarafından ... aleyhine İstanbul C. Başsavcılığı'nın 2010/137361 hazırlık sayılı dosyası kapsamında hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma suçu nedeniyle başvuruda bulunulduğunu ve halen derdest olduğunu, Beyoğlu 28. Noterliği'nin 21.01.2010 tarih 01315 yevmiye numaralı limitet şirket hisse devir sözleşmesi incelendiğinde devir bedelinin 25.000 TL olarak belirtildiğini bildirerek, davanın reddini istemiştir.
-/-
-2-
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde limited şirkette "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, emredici bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında geçersiz olan limitet şirkette hisse devri sözleşmesine dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine ilişkin takip dayanağı bu sözleşmenin geçersiz olduğu ve ilgilileri arasında dahi hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davacıya ait limitet şirket hisselerinin üçüncü kişiye devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede limitet şirket hisse devrinin üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, taraflar arasındaki sözleşmede öngörüldüğü şekilde, davacı hisselerinin noter marifeti ile dava dışı ...’e devredildiği ve sözleşmenin şekil yönünden geçerli olarak kurulduğu göz önüne alınmak suretiyle sonuca gidilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 25.10.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1041246300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz