Yönetim kurulu kararının iptalinin tespiti | Davanın kabulü | Yönetim kurulu kararının butlanı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/3034 E. 2024/5299 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurulun devredilemez yetkisi↗ yönetim kurulu kararının butlanı↗ devredilemez yetkiler↗ görev dağılımı↗ temsil yetkisinin kaldırılması↗ toplantı ve karar nisabı↗ kabul beyanı↗ yönetim kurulu üyeliği↗ anonim şirket yönetim kurulu↗ karar nisabı↗ butlan↗ yokluk↗ şirket merkezi mahkemesi↗ iş bölümü↗ genel kredi sözleşmesi↗ anonim şirket↗ ticaret sicili↗ esastan ret↗ yetki↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ kredi sözleşmesi↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ dava sebebi↗ temsil↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : Fatsa 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI : 2021/882 E., 2022/300 K.
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; şirket ortaklarından ..., ... ve müvekkil ...'ın genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi seçildiğini, yine 27.12.2019 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilanla; şirket ortaklarından ... ve müvekkilinin 17.04.2022 tarihine kadar, müştereken atacakları imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıklarını, davalı şirketin pay ve temsil durumu bu şekilde iken,müvekkiline haber verilmeksizin 01.11.2021 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılarak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, bu kararın tescil edilerek 04.11.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkili şirketin 20.12.2021 tarihli genel kurulunda, davacı ...'ın gündeme dair alınan kararlara muhalefet şerhinde "şirket faaliyetlerine doğrudan katılmadığını, 1 adet genel kredi sözleşmesi dışında şirket faaliyetine ilişkin herhangi bir belge imzalamadığını" açıkça kabul ve beyan ettiğini, davacının, ilgili dönemde bahsi geçen genel kredi sözleşmesini, bankalar nezdinde sorun yaşanacak kadar bir süre bekletmesi, şirketin ödeme döngüsü ve itibarı için önemli olan 600.000,00'er TL bedelli 3 adet çeke ısrarla imza atmaması, şirket işleyişine ilişkin arandığında ortaklara cevap vermemesi, iş bölümü gereği daha çok sahada ve madenlerle ilgilenmesi gerektiği halde, şirket için önemli olan son ihalelere katılmaması, çoğunlukla şirket merkezinde de bulunmaması gibi hususlar dikkate alındığında, şirket işleyişinin devamını sağlamak adına temsil ve ilzama yetkinin değiştirilmesi şirket açısından zorunlu hale geldiği, davacının yönetim kurulu üyeliği devam etmekle, temsile yetkili görevini sona erdiren dava konusu karar alındığını, yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararının incelenmesinde; şirketin temsil ve imza yetkisinin tayinine ilişkin karar alındığı, kararın ... ve ...'ün çift imza ile temsil ve ilzama, bağlayıcı işler yapmaya yetkili kılınmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 366 ncı maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca 370 inci maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararın 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmadığından, genel kurulun devredilemez yetkilerinin devri söz konusu olmadığından, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmasının gerektiğini, başkan veya başkan vekilin yapacağı çağrının şekle bağlı olmadığını, ancak çağrı şeklinin ispat edilebilir bir şekle dayalı olmasının gerektiğini, yönetim kurulu üyesi olan davacının toplantıdan haberdar edilmediğini, davacının yönetim kurulu toplantısına katılma hakkının ihlal edilmiş olması nedeni ile alınan kararın geçersiz olduğunu, davacının usulsüz işlemlere onay vermemesi nedeni ile bütün yönetim kurulu kararlarının davacının bilgisi dışında alındığını, 01.11.2021 tarihli 2021/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, Yerel Mahkeme kararının hatalı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılarak, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki itirazlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, anonim şirkette yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin
birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2.6102 sayılı Kanun'un 390, 391 ve 414 üncü maddeleri.
3.Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.05.2023 tarih, 2023/2592 E. ve 2023/3225 K. sayılı kararı, 07.02.2023 tarihl, 2021/6232 E. ve 2023/653 K. sayılı kararı, 29.12.2022 tarih, 2022/5225 E. ve 2022/9637 K. sayılı kararı.
3. Değerlendirme
1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ayrıca öneriye katılma suretiyle elden dolaştırma usulüyle de karar alınabileceğine dair düzenlemeye yer verilmiştir. Ancak anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrı şekline dair açık düzenlemelere yer verilmemiştir. Önemli olan, tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesidir.
2.Somut olayda davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin birinci fıkrası gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu üyesi davacının toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu üyesi ...'ın bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılma ve görüş bildirme hak ve ödevleri bulunmaktadır. 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Yasa'nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Bu durumda davanın kabulü ile 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8208 E. 2021/7137 K.
Ortak:karar nisabı · butlan · yokluk · şirket merkezi mahkemesi · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 01.11.2021 tarihli «yönetim kurulu» kararının incelenmesinde; şirketin «temsil» ve imza «yetkisinin» tayinine ilişkin karar alındığı, kararın ... ve ...'ün çift imza ile temsil ve ilzama, bağlayıcı işler yapmaya yetkili kılınmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 366 ncı maddesi uyarınca «görev dağılımı» yapılmasına ve ayrıca 370 inci maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararın 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar «nisabına» uygun olarak alındığı, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmadığından, «genel kurulun devredilemez yetkilerinin» devri söz konusu olmadığından, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Taraflar arasındaki «yönetim kurulu kararının butlanı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
… li şirketin 20.12.2021 tarihli genel kurulunda, davacı ...'ın gündeme dair alınan kararlara muhalefet şerhinde "şirket faaliyetlerine doğrudan katılmadığını, 1 adet «genel kredi sözleşmesi» dışında şirket faaliyetine ilişkin herhangi bir belge imzalamadığını" açıkça kabul ve beyan ettiğini, davacının, ilgili dönemde bahsi geçen genel kredi sözleşmesini, bankalar nezdinde sorun yaşanacak kadar bir süre bekletmesi, şirketin ödeme döngüsü ve itibarı için önemli olan 600.000,00'er TL bedelli 3 adet çeke ısrarla imza atmaması, şirket işleyişine ilişkin arandığında ortaklara cevap vermemesi, iş «bölümü» gereği daha çok sahada ve madenlerle ilgilenmesi gerektiği halde, şirket için önemli olan «son» ihalelere katılmaması, çoğunlukla «şirket merkezinde» de bulunmaması gibi hususlar dikkate alındığında, şirket işleyişinin devamını sağlamak adına «temsil» ve ilzama «yetkinin» değiştirilmesi şirket açısından zorunlu hale geldiği, davacının «yönetim kurulu üyeliği» devam etmekle, temsile yetkili görevini sona erdiren dava konusu karar alındığını, yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine k …
Benzer bu kararda… önetim kuruluna davet edilmediği ve alınan kararın davacının onayına sunulduğuna ilişkin delilin de dosyaya sunulmadığı bu nedenle aynı maddenin 4. fıkrası uyarınca «yokluk» şartının oluştuğu, alınan «yönetim kurulu» kararının ve genel kurul kararının yok hükmünde olduğu, bunun tek istisnası olan «çağrısız genel kurul» toplantısının ise davacının toplantıya katılarak toplantının yapılmamasını talep ettiği için şartları oluşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, Çorum Ticaret Sicil Müdürlüğünün 10210 «ticaret sicil» numarasında kayıtlı davalı şirketin 07/03/2013 tarihli Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, «kayyım atanması» talebinin reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararlarının butlanı» istemine ilişkin olup mahkemece genel kurulu toplantıya çağıran «yönetim kurulu» kararında gerekli «nisabın» bulunmaması nedeniyle çağrının yok hükmünde olduğu, çağrının yok hükmünde olması nedeni ile de genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğuna karar verilmiştir.
Dairemizce geri çevrilme yapılarak getirtilen 15.02.2013 tarihli, 1 karar nolu «yönetim kurulu» kararı incelendiğinde 5 kişilik yönetim kurulunun 4 üyesinin «şirket merkezinde» toplanarak «genel kurula çağrı» kararı aldığı ve bu nedenle yönetim kurulunun bu toplantısının TTK'nın 390/1. maddesinde gösterilen nisaplara uygun olarak yapıldığı anlaşılmaktadır.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının butlanı · genel kurula çağrı · çağrısız genel kurul · kayyım atanması · esas sözleşme · kayyım
Benzer bu kararda… önetim kuruluna davet edilmediği ve alınan kararın davacının onayına sunulduğuna ilişkin delilin de dosyaya sunulmadığı bu nedenle aynı maddenin 4. fıkrası uyarınca «yokluk» şartının oluştuğu, alınan «yönetim kurulu» kararının ve genel kurul kararının yok hükmünde olduğu, bunun tek istisnası olan «çağrısız genel kurul» toplantısının ise davacının toplantıya katılarak toplantının yapılmamasını talep ettiği için şartları oluşmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, Çorum Ticaret Sicil Müdürlüğünün 10210 «ticaret sicil» numarasında kayıtlı davalı şirketin 07/03/2013 tarihli Genel Kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, «kayyım atanması» talebinin reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararlarının butlanı» istemine ilişkin olup mahkemece genel kurulu toplantıya çağıran «yönetim kurulu» kararında gerekli «nisabın» bulunmaması nedeniyle çağrının yok hükmünde olduğu, çağrının yok hükmünde olması nedeni ile de genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde olduğuna karar verilmiştir.
Ancak TTK'nın 390/1. maddesi gereğince «esas sözleşmede» aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, «yönetim kurulu» üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Dairemizce geri çevrilme yapılarak getirtilen 15.02.2013 tarihli, 1 karar nolu «yönetim kurulu» kararı incelendiğinde 5 kişilik yönetim kurulunun 4 üyesinin «şirket merkezinde» toplanarak «genel kurula çağrı» kararı aldığı ve bu nedenle yönetim kurulunun bu toplantısının TTK'nın 390/1. maddesinde gösterilen nisaplara uygun olarak yapıldığı anlaşılmaktadır.
-
Genel kurul kararının hükümsüzlüğü | İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3013 E. 2015/8295 K.
Ortak:butlan · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · ilan · dava şartı
İncelediğiniz karardaTaraflar arasındaki «yönetim kurulu kararının butlanı» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; şirket ortaklarından ..., ... ve müvekkil ...'ın genel kurul kararıyla «yönetim kurulu» üyesi seçildiğini, yine 27.12.2019 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilanla; şirket ortaklarından ... ve müvekkilinin 17.04.2022 tarihine kadar, müştereken atacakları imza ile davalı şirketi «temsil» ve ilzama yetkili kılındıklarını, davalı şirketin pay ve temsil durumu bu şekilde iken,müvekkiline haber verilmeksizin 01.11.2021 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılarak müvekkilinin «temsil yetkisini kaldırdıklarını», bu kararın tescil edilerek 04.11.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edildiğini, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 01.11.2021 tarihli «yönetim kurulu» kararının incelenmesinde; şirketin «temsil» ve imza «yetkisinin» tayinine ilişkin karar alındığı, kararın ... ve ...'ün çift imza ile temsil ve ilzama, bağlayıcı işler yapmaya yetkili kılınmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 366 ncı maddesi uyarınca «görev dağılımı» yapılmasına ve ayrıca 370 inci maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararın 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar «nisabına» uygun olarak alındığı, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmadığından, «genel kurulun devredilemez yetkilerinin» devri söz konusu olmadığından, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… lanabilmesi ve katılanların çoğunluğuyla karar alabilmesi karşısında kararın hukuka uygun olduğu, genel kurul çağrısının TTK'nın 414. maddesinde belirtilen usul ile «ilan» edildiği, davacıya yapılan «tebligatın» da öngörülen sürede yapıldığı, içerik olarak genel kurul kararının TTK'nın 445. maddesinde belirtilen iptale tabi nitelikte olmadığı, yine kararların 446. maddesinde belirtilen kişisel sorumluluk doğurucu nitelikte olmadığı ve 447. maddesinde sayılan «butlan» sebeplerine havi olmadıkları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda mahkemece, TTK'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri dikkate alınmak suretiyle «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olup olmadığının tartışılması, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu kabul edildiği takdirde bu sefer bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısının da «geçersiz» olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmekle mahkemece verilen kararın bozulması gerekmiştir.
1-Dava, şirket «genel kurul kararlarının butlanı», olmazsa «iptali davası» olup, mahkemece alınan bilirkişi raporuna dayalı olarak davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının butlanı · genel kurula çağrı · çağrı usulsüzlüğü · muhalefet şerhi · el koyma · tebliğ tarihi · bilirkişi raporuna itiraz · cy/cy şerhi
Benzer bu karardaGenel kurul toplantısına «çağrının usulsüz» olması halinde ise, bu hususun şirket ortağına genel kurul toplantısına katılma ve «muhalefet şerhi» «koyma» şartı bulunmaksızın «iptal davası» açma hakkı vereceği gözetilerek, davacının ayrıca kararların iyi niyet, anasözleşme ve kanuna aykırı olduğu iddiası ile iptal davası açtığı gözetilmek suretiyle bu …
2-Ayrıca, kabule göre de, bilirkişi raporunda, «genel kurula çağrı» «tebligatının» 12/03/2014 tarihinde yapıldığı ve bu nedenle çağrının usulüne uygun olduğu belirtilmiş ise de, davacı «bilirkişi raporuna itirazında», PTT internet sitesinden aldığı bilgisayar çıktısını «ibraz» ederek 12/03/2014 tarihinin tebliğ değil mektubun PTT'den çıkış tarihi olduğunu, «tebliğ tarihinin» ise 18/03/2014 tarihi olduğunu ve bu nedenle tebligatın da usulsüz olduğunu iddia etmiştir.
1-Dava, şirket «genel kurul kararlarının butlanı», olmazsa «iptali davası» olup, mahkemece alınan bilirkişi raporuna dayalı olarak davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak davacı, «genel kurul çağrı» kararının alındığı 26/02/2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir.
-
Yönetim kurulu kararının iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13709 E. 2018/6884 K.
Ortak:yokluk · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… ının gerektiğini, başkan veya başkan vekilin yapacağı çağrının şekle bağlı olmadığını, ancak çağrı şeklinin ispat edilebilir bir şekle dayalı olmasının gerektiğini, «yönetim kurulu» üyesi olan davacının toplantıdan haberdar edilmediğini, davacının yönetim kurulu toplantısına katılma hakkının ihlal edilmiş olması nedeni ile alınan kararın «geçersiz» olduğunu, davacının usulsüz işlemlere onay vermemesi nedeni ile bütün yönetim kurulu kararlarının davacının bilgisi dışında alındığını, 01.11.2021 tarihli 2021/5 s …
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «anonim şirkette yönetim kurulu» kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Değerlendirme 1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde «anonim şirket yönetim kurulu» toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece, ...'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince «geçersiz» «yönetim kurulu» kararına dayalı olan ve ...'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı Şirket'in 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararları …
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · yoklukla malul karar · dürüstlük kuralı
Benzer bu karardaİnşaat Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5.maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
2 benzer karar daha
-
Yönetim kurulu kararının iptali | Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/13709 E. 2018/6884 K.
Ortak:yokluk · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… ının gerektiğini, başkan veya başkan vekilin yapacağı çağrının şekle bağlı olmadığını, ancak çağrı şeklinin ispat edilebilir bir şekle dayalı olmasının gerektiğini, «yönetim kurulu» üyesi olan davacının toplantıdan haberdar edilmediğini, davacının yönetim kurulu toplantısına katılma hakkının ihlal edilmiş olması nedeni ile alınan kararın «geçersiz» olduğunu, davacının usulsüz işlemlere onay vermemesi nedeni ile bütün yönetim kurulu kararlarının davacının bilgisi dışında alındığını, 01.11.2021 tarihli 2021/5 s …
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «anonim şirkette yönetim kurulu» kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Değerlendirme 1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde «anonim şirket yönetim kurulu» toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.
Benzer bu karardaKararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece, ...'nın 390/4 ve 392/7. maddeleri gereğince «geçersiz» «yönetim kurulu» kararına dayalı olan ve ...'nın 416. maddesi uyarınca toplanmadığı da sabit bulunan davalı Şirket'in 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararları …
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · yoklukla malul karar · dürüstlük kuralı
Benzer bu karardaİnşaat Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 31.10.2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5.maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve «dürüstlük kuralına» aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir. (1) Dava, 31.10.2014 tarihli davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin «yönetim kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davacı «genel kurul çağrı» kararının alındığı 09.10.2014 tarihli «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.
-
Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/2858 E. 2023/5133 K.
Ortak:anonim şirket yönetim kurulu · karar nisabı · butlan · yokluk · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 01.11.2021 tarihli «yönetim kurulu» kararının incelenmesinde; şirketin «temsil» ve imza «yetkisinin» tayinine ilişkin karar alındığı, kararın ... ve ...'ün çift imza ile temsil ve ilzama, bağlayıcı işler yapmaya yetkili kılınmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 366 ncı maddesi uyarınca «görev dağılımı» yapılmasına ve ayrıca 370 inci maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararın 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar «nisabına» uygun olarak alındığı, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmadığından, «genel kurulun devredilemez yetkilerinin» devri söz konusu olmadığından, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi «yönetim kurulu kararının butlanını» gerektirir bir «sebebin» de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «anonim şirkette yönetim kurulu» kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Değerlendirme 1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde «anonim şirket yönetim kurulu» toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.
Benzer bu karardaGerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «yönetim kurulu» toplantısına çağrının herhangi bir şekle tabi olmadığı, önemli olanın üyelerin toplantı hakkında bilgi sahibi olmalarının sağlanması olduğu, ancak çağrı şeklinin ispat edilebilir bir araca dayanması gerektiği, somut olayda dava konusu yönetim kurulu kararının toplantı yapılmak suretiyle alındığı, davacıya toplantı çağrısı yapıldığı ispat edilememiş ise de, toplantı ve karar «nisabının» sağlandığı, bu sebeple kararın «yoklukla malul» olduğu yönündeki iddiaların haklı görülmediği, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesindeki «butlan» hallerinin de gerçekleşmediği gerekçesiyle davalı şirket vekilinin ve «feri müdahil» vekilinin istinaf başvurularının kabulü ile hükmün «kaldırılmasına, yeniden» esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın reddine karar verilmiştir.
… özetle; kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, kararın gerekçesi ve sonucunun birbiri ile çeliştiğini, toplantı için çağrı yapılmasının şart olduğunu, herhangi bir «çağrı usulü» öngörülmemiş ise de çağrı şeklinin ispat edilebilir bir araca dayanması gerektiğini, bu zorunluluğun toplantı ve karar «nisabının» sağlanması ile bertaraf edilemeyeceğini, müvekkilinin toplantıya çağrıldığının ispat edilemediğini, «yönetim kurulu» toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde «anonim şirket yönetim kurulu» toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulü · nisap · iç yönerge · cari hesap alacağı · mazeret · yoklukla malul karar · delillerin toplanmaması · esas sözleşme
Benzer bu karardaİLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «yönetim kurulu» toplantılarının ne şekilde yapılacağının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 ıncı maddesinde düzenlendiği, ancak toplantının çağrı usulüne ilişkin herhangi bir prosedür öngörülmediği, bunun toplantıların yönetim kurulu üyelerine yada bir kısmına haber verilmeyeceği anlamını taşımayacağı, davalı şirketin «esas sözleşmesinde» ve iç «yönergesinde» de yönetim kurulu toplantısına çağrı usulünün düzenlenmemiş olduğunu, bu kapsamda yönetim kurulu toplantılarına çağrıda genel kurula çağrıya ilişkin 6102 sayılı Kanun'un 414 üncü maddesinde belirtilen çağrı usulünün uygulanmasının gerekmediği, bunun dışındaki çağrı şekilleri ile de yönetim kurulunun toplantıya çağrılabileceğini, usulüne uygun bir çağrının mutlak suretle yapılmış olması gerektiği, çağrının yapıldığını «ispat yükünün» davalı şirket üzerinde olduğu, yönetim kurulu üyesi toplantıdan haberdar edilmeksizin yapılan toplantının, aynı zamanda pay sahibi olan yönetim kurulu üyesinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden bir karar niteliğinde olduğunu, bu bağlamda çağrı yapılmaksızın yapılan toplantıda alınan karar için «nisaplar» uygun olsa da, kararın «yoklukla malul» durumda olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
A.Ş'.den olan 51.094.619,00 TL «cari hesap alacağının» ertelenmesi amacıyla sözleşme imzalanmasına karar verildiğini, davalı «şirketin feshinin» mümkün olmayacağını ve davalı tarafından feshedilmesi halinde davalının fahiş tutarda «cezai şart» ödeyeceğini ancak sözleşmenin davalı şirketin resmi kayıtlarında görülmediğini, bu nedenle bu sözleşmenin gerçekte yapılıp yapılmadığının şüpheli olduğunu, «yönetim kurulu» toplantısının «yoklukla malul» olduğunu, tüm yönetim kurulu üyelerine davette bulunulmaksızın toplantı yapılması ve karar alınmasının kanun hükümlerine ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, şirke …
CEVAP 1.Davalı vekili cevap dilekçesinde; yönetim kurulunun (9) numaralı kararının tamamen geçerli ve hukuka uygun olduğunu, «esas sözleşmede» aksi ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacağı ve kararların toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınabildiğini, bir «yönetim kurulu» üyesinin toplantıya gelmemesinin yeni dönemde kurulun toplanmasını ve işlemesini engellemediğini, kanunda yönetim kurulu üyelerinin çağrı şekline ilişkin düzenleme öngörülmediğini, yönetim kurulu üyesi olarak gerekli özeni göstermeyen davacının katılmadığı ve «mazeret» de sunmadığı bir toplantıya sonradan çağrılmadığı iddiasının ileri sürülmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğunu, söz konusu bütün kararların müzakere edilerek alındığını, davalı «şirketi zarara» uğratacak bir karar olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
… özetle; kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, kararın gerekçesi ve sonucunun birbiri ile çeliştiğini, toplantı için çağrı yapılmasının şart olduğunu, herhangi bir «çağrı usulü» öngörülmemiş ise de çağrı şeklinin ispat edilebilir bir araca dayanması gerektiğini, bu zorunluluğun toplantı ve karar «nisabının» sağlanması ile bertaraf edilemeyeceğini, müvekkilinin toplantıya çağrıldığının ispat edilemediğini, «yönetim kurulu» toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/3034 E. , 2024/5299 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi
SAYISI 2022/1204 Esas, 2023/601 Karar
HÜKÜM
Esastan ret
İLK DERECE MAHKEMESİ Fatsa 1. Asliye Hukuk Mahkemesi
SAYISI 2021/882 E., 2022/300 K.
Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının butlanı davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; şirket ortaklarından ..., ... ve müvekkil ...'ın genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi seçildiğini, yine 27.12.2019 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan ilanla; şirket ortaklarından ... ve müvekkilinin 17.04.2022 tarihine kadar, müştereken atacakları imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıklarını, davalı şirketin pay ve temsil durumu bu şekilde iken,müvekkiline haber verilmeksizin 01.11.2021 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılarak müvekkilinin temsil yetkisini kaldırdıklarını, bu kararın tescil edilerek 04.11.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkili şirketin 20.12.2021 tarihli genel kurulunda, davacı ...'ın gündeme dair alınan kararlara muhalefet şerhinde "şirket faaliyetlerine doğrudan katılmadığını, 1 adet genel kredi sözleşmesi dışında şirket faaliyetine ilişkin herhangi bir belge imzalamadığını" açıkça kabul ve beyan ettiğini, davacının, ilgili dönemde bahsi geçen genel kredi sözleşmesini, bankalar nezdinde sorun yaşanacak kadar bir süre bekletmesi, şirketin ödeme döngüsü ve itibarı için önemli olan 600.000,00'er TL bedelli 3 adet çeke ısrarla imza atmaması, şirket işleyişine ilişkin arandığında ortaklara cevap vermemesi, iş bölümü gereği daha çok sahada ve madenlerle ilgilenmesi gerektiği halde, şirket için önemli olan son ihalelere katılmaması, çoğunlukla şirket merkezinde de bulunmaması gibi hususlar dikkate alındığında, şirket işleyişinin devamını sağlamak adına temsil ve ilzama yetkinin değiştirilmesi şirket açısından zorunlu hale geldiği, davacının yönetim kurulu üyeliği devam etmekle, temsile yetkili görevini sona erdiren dava konusu karar alındığını, yapılan genel kurulun usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu kararının incelenmesinde; şirketin temsil ve imza yetkisinin tayinine ilişkin karar alındığı, kararın ... ve ...'ün çift imza ile temsil ve ilzama, bağlayıcı işler yapmaya yetkili kılınmasına ilişkin olduğunun anlaşılması karşısında, işbu kararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 366 ncı maddesi uyarınca görev dağılımı yapılmasına ve ayrıca 370 inci maddesine de uygun şekilde şirketi temsile yetkili iki kişinin seçimine ilişkin olduğu, kararın 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, alınan yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alınmadığından, genel kurulun devredilemez yetkilerinin devri söz konusu olmadığından, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurula çağrıda olduğu gibi yönetim kuruluna çağrının da tüm üyelere yapılmasının gerektiğini, başkan veya başkan vekilin yapacağı çağrının şekle bağlı olmadığını, ancak çağrı şeklinin ispat edilebilir bir şekle dayalı olmasının gerektiğini, yönetim kurulu üyesi olan davacının toplantıdan haberdar edilmediğini, davacının yönetim kurulu toplantısına katılma hakkının ihlal edilmiş olması nedeni ile alınan kararın geçersiz olduğunu, davacının usulsüz işlemlere onay vermemesi nedeni ile bütün yönetim kurulu kararlarının davacının bilgisi dışında alındığını, 01.11.2021 tarihli 2021/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, Yerel Mahkeme kararının hatalı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılarak, davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, kararın usul ve yasaya uygun olduğu, gerekçede hata edilmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki itirazlarını tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, anonim şirkette yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin
birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
2.6102 sayılı Kanun'un 390, 391 ve 414 üncü maddeleri.
3.Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.05.2023 tarih, 2023/2592 E. ve 2023/3225 K. sayılı kararı, 07.02.2023 tarihl, 2021/6232 E. ve 2023/653 K. sayılı kararı, 29.12.2022 tarih, 2022/5225 E. ve 2022/9637 K. sayılı kararı.
3. Değerlendirme
1.6102 sayılı Kanun'da 390 ıncı madde ve devamı hükümlerde anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Buna göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ayrıca öneriye katılma suretiyle elden dolaştırma usulüyle de karar alınabileceğine dair düzenlemeye yer verilmiştir. Ancak anonim şirket yönetim kurulu toplantılarına çağrı şekline dair açık düzenlemelere yer verilmemiştir. Önemli olan, tüm üyelerin toplantıdan haberdar edilmesidir.
2.Somut olayda davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin birinci fıkrası gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu üyesi davacının toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu üyesi ...'ın bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılma ve görüş bildirme hak ve ödevleri bulunmaktadır. 6102 sayılı Kanun'un 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir.
Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Yasa'nın bu hükmüne göre çağrısız yönetim kurulu toplantısı yapılması mümkün ise de, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Bu durumda davanın kabulü ile 01.11.2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların yoklukla malûl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
1.Temyiz olunan, İlk Derece Mahkemesi kararına karşı istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının ORTADAN KALDIRILMASINA,
2. İlk Derece Mahkemesi kararının BOZULMASINA,
Peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,
Dosyanın kararı veren İlk Derece Mahkemesine, bozma kararının bir örneğinin kararı veren Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
27.06.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1063776500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz