Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/7084 E. 2012/14298 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)↗ ortaklıktan çıkma↗ limited şirket ortaklığı↗ tanık beyanı↗ limited şirket↗ dava sebebi↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı dikkate alınarak, davanın TTK’nun 551 maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkin olup davacının ortaklıktan çıkma talebine dayanak yaptığı ,davalı şirket ortağından boşanmış olmasının, anılan maddede sayılan muhik (haklı) neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı vekili, kararı temyiz etmiştir.
Dava; haklı sebeple Limited Şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesine ilişkin olup, yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 551 inci maddesinde düzenlenen muhik sebep, her somut olaya göre mahkemece değerlendirilmesi gerekmektedir. Her ne kadar mahkemece, davacının, davalı şirket ortağından boşanmış olmasının şirket ortaklığından çıkmak için muhik sebep sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de; dosya kapsamı, dinlenen tanık beyanı ve kesinleşen boşanma ilamı kapsamına göre, davacının, boşandığı eşi ... ile birlikte davalı şirkette işleri yürütmesi, bu durumda şirketin amacına ulaşması ve faal durumda olması mümkün görülmediğinden somut olayda T.T.K.’nun 551. maddesindeki muhik sebebin gerçekleştiğinin kabulü gerekir. Bu durumda, diğer ortak ...’in, mahkemece getirtilip son celse incelenen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’ndeki 2010/5 esas sayılı şirket ortaklığından çıkmaya izin davasının sonuçlanıp sonuçlanmadığı da belirlenerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddi doğru olmamış ve mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11580 E. 2013/10892 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · limited şirket · dava sebebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı dikkate alınarak, davanın TTK’nun 551 maddesi uyarınca şirket «ortaklığından çıkma» talebine ilişkin olup davacının ortaklıktan çıkma talebine dayanak yaptığı ,davalı şirket ortağından boşanmış olmasının, anılan maddede sayılan muhik (haklı) neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
… ortağından boşanmış olmasının şirket ortaklığından çıkmak için muhik sebep sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de; dosya kapsamı, dinlenen «tanık beyanı» ve kesinleşen boşanma ilamı kapsamına göre, davacının, boşandığı eşi ... ile birlikte davalı şirkette işleri yürütmesi, bu durumda şirketin amacına ulaşması ve faal durumda olması mümkün görülmediğinden somut olayda T.T.K.’nun 551. maddesindeki muhik «sebebin» gerçekleştiğinin kabulü gerekir.
Benzer bu karardaDava, 6762 sayılı TTK'nın 551/2. maddesi uyarınca açılan muhik «sebebe» dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» davası olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, davacılar muhik sebep olarak 6762 Sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince «limited şirket» hisse devir koşullarının gerçekleşmediğini ileri sürmüşlerdir.
Mahkemece, davanın aynı Yasa'nın 551. maddesi uyarınca açılan, muhik sebeple şirket «ortaklığından çıkma» davası olarak görülmesi ve bu kapsamda bir değerlendirme yapılarak sonuca göre karar verilmesi gerekirken TTK'nın 520. maddesi kapsamında inceleme yapılarak davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · hisse devri · pay defteri · kâr payı · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, şirket «payının» devrinin TTK’nın 520. maddesi uyarınca şirkete bildirilip «pay defterine» kaydedilmesi şartıyla hüküm ifade edeceği, dava konusu olayda sadece noterden «hisse devrinin» yapılıp diğer işlemlerin yapılmadığı, bu nedenle davacıların muhik sebep nedeniyle şirket ortaklığından ayrılmalarına izin verilmesine ilişkin taleplerinin yerinde …
Dava, 6762 sayılı TTK'nın 551/2. maddesi uyarınca açılan muhik «sebebe» dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» davası olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10163 E. 2012/2406 K.
Ortak:dava sebebi
İncelediğiniz kararda… ortağından boşanmış olmasının şirket ortaklığından çıkmak için muhik sebep sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de; dosya kapsamı, dinlenen «tanık beyanı» ve kesinleşen boşanma ilamı kapsamına göre, davacının, boşandığı eşi ... ile birlikte davalı şirkette işleri yürütmesi, bu durumda şirketin amacına ulaşması ve faal durumda olması mümkün görülmediğinden somut olayda T.T.K.’nun 551. maddesindeki muhik «sebebin» gerçekleştiğinin kabulü gerekir.
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebep
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/7084 E. , 2012/14298 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/02/2011 tarih ve 2009/573-2011/77 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 11/03/2008 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek, toplam sermayenin 450 payının davalı ...’ya 50 payının ise müvekkiline verilmek suretiyle iki ortaklı olarak kurulduğunu, müvekkili ile davalı ...’nın karı koca olup boşanma aşamasında olduklarını, davanın halen devam ettiğini, davalı ...’nın 22/05/2008 tarihinde 450 payının 255‘ini diğer davalı ...’e satarak şirketi üç ortaklı hale getirdiğini, müvekkilinin davalı şirketin kurulması için bir nevi zorunlu ortak olarak kayıtlarda göründüğünü, şirketten bugüne kadar kâr payı almadığını, şirketin hali hazırda faal olmadığını, şirketin doğmuş ve doğacak borçları sebebiyle sorumlu olmaktan çekinen müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar SE-FA Ltd. Şti. ve ...; davaya cevap vermemişlerdir.
Davalı ... vekili, müvekkilinin diğer davalı şirketin %51 hisseli ortağı olduğunu, ancak herhangi bir şekilde şirkette faal olarak görev almadığını, şirketin yapılması gereken düzenli toplantılarının yapılmadığını, şirketin diğer ortaklarına ulaşamadığını, müvekkilinin mesleki diplomasından faydalanılıp kâr payı verilmediğini, şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ve şirketin feshi için davacı ve diğer davalılar aleyhine dava açtığını, şirket borçlarından sorumlu olmak istemediğini bu nedenle davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı dikkate alınarak, davanın TTK’nun 551 maddesi uyarınca şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkin olup davacının ortaklıktan çıkma talebine dayanak yaptığı ,davalı şirket ortağından boşanmış olmasının, anılan maddede sayılan muhik (haklı) neden sayılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Davacı vekili, kararı temyiz etmiştir.
Dava; haklı sebeple Limited Şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesine ilişkin olup, yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 551 inci maddesinde düzenlenen muhik sebep, her somut olaya göre mahkemece değerlendirilmesi gerekmektedir. Her ne kadar mahkemece, davacının, davalı şirket ortağından boşanmış olmasının şirket ortaklığından çıkmak için muhik sebep sayılmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de; dosya kapsamı, dinlenen tanık beyanı ve kesinleşen boşanma ilamı kapsamına göre, davacının, boşandığı eşi ... ile birlikte davalı şirkette işleri yürütmesi, bu durumda şirketin amacına ulaşması ve faal durumda olması mümkün görülmediğinden somut olayda T.T.K.’nun 551.
maddesindeki muhik sebebin gerçekleştiğinin kabulü gerekir. Bu durumda, diğer ortak ...’in, mahkemece getirtilip son celse incelenen Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’ndeki 2010/5 esas sayılı şirket ortaklığından çıkmaya izin davasının sonuçlanıp sonuçlanmadığı da belirlenerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın reddi doğru olmamış ve mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz isteminin kabulüyle kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 25/09/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1062594400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz