Toplantı ve karar nisabı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/6623 E. 2012/13748 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
toplantı ve karar nisabı↗ yoklukla malul karar↗ hükümsüzlüğün tespiti↗ karar nisabı↗ yokluk↗ ortaklar kurulu kararı↗ mirasçılık↗ muvafakat↗ limited şirket↗ kâr payı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 15/11/2008 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların TTK'nın 536/3 md.belirlenen nisaba aykırı alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.11.2008 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Karar davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Dava, limited şirket ortaklar genel kurul kararının TTK'nun 536/3 maddesi uyarınca toplantı ve karar nisabı sağlanmadan alındığı iddiasıyla, alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine ilişkindir.
TTK 'nun 521. vd maddeleri uyarınca limited şirketlerde, bir payın miras yolu ile iktisabında ortakların muvafakatine gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde mirasçılar, miras payı oranında hissedar olurlar. TTK'nun 536/3. maddesi uyarınca ortaklar kurulu tarafından alınan kararların geçerli olabilmesi için, ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür. Davalı şirketin ödenmiş sermayesi 100.000 TL olup, davacının miras yolu ile intikal eden hissesi 550 adet paya karşılık 13.750 TL'dir. Diğer 3 ortak ise daha önceden de davalı şirket ortağı olup, her birinin hissesi 600 adet paya karşılık 15.000 TL'dir. Bu üç ortağın bu paylarına, miras yolu ile intikal eden payları da eklendiğinde her bir ortağın hissesi 1.150 paya karşılık 28.750 TL'dir. Sonuç itibariyle davacı dışındaki diğer 3 ortağın toplam payları 3450 adet paya karşılık 86.250 TL'dir. Bu durumda, hükümsüzlüğü istenen ortaklar genel kurul kararlarının, TTK'nın 536/3 maddesi uyarınca ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların oyuyla alınmış kararlar olduğuna göre, mahkemece dava konusu ortaklar genel kurul kararlarının TTK'nın 536/3. maddesi gereğince karar nisabına aykırı olarak alındığı gerekçesiyle yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6203 E. 2012/13489 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk · ortaklar kurulu kararı · mirasçılık · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 15/11/2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların TTK'nın 536/3 md.belirlenen «nisaba» aykırı alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.11.2008 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
TTK 'nun 521. vd maddeleri uyarınca «limited şirketlerde», bir payın miras yolu ile iktisabında ortakların «muvafakatine» gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde «mirasçılar», miras «payı» oranında hissedar olurlar.
Bu durumda, hükümsüzlüğü istenen ortaklar genel kurul kararlarının, TTK'nın 536/3 maddesi uyarınca ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını «temsil» eden ortakların oyuyla alınmış kararlar olduğuna göre, mahkemece dava konusu ortaklar genel kurul kararlarının TTK'nın 536/3. maddesi gereğince karar «nisabına» aykırı olarak alındığı gerekçesiyle «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bu itibarla, murisin paylarının gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortaklar olan «mirasçılarına», miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü ile «toplantı nisabı» konusunda değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iştirak halinde mülkiyet · şekil şartı · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Ancak, TTK'nun 521/1. maddesine göre, bir payın miras yoluyla iktisabı için aranan herhangi bir «şekil şartı» bulunmadığı gibi, iktisap için diğer ortakların iznine de gerek yoktur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13585 E. 2013/19068 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 15/11/2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların TTK'nın 536/3 md.belirlenen «nisaba» aykırı alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.11.2008 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bu durumda, hükümsüzlüğü istenen ortaklar genel kurul kararlarının, TTK'nın 536/3 maddesi uyarınca ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını «temsil» eden ortakların oyuyla alınmış kararlar olduğuna göre, mahkemece dava konusu ortaklar genel kurul kararlarının TTK'nın 536/3. maddesi gereğince karar «nisabına» aykırı olarak alındığı gerekçesiyle «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette 39 paya sahip olduğunun ve genel kurullarda alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine, «kayyım atanması» talebinin reddine dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyım atanması · kayyım
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette 39 paya sahip olduğunun ve genel kurullarda alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine, «kayyım atanması» talebinin reddine dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/6623 E. , 2012/13748 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/12/2010 tarih ve 2009/434-2010/772 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin eşi olan ...'ın ölümü ile geriye müvekkilinin ve ...'ın üç kızının kaldığını, müvekkilinin murisinin davalı şirkette % 55 hissesi olduğunu ve ölümüyle bu hisselerin elbirliği mülkiyeti şeklinde müvekkili ve ...'ın üç kızına intikal ettiğini, buna rağmen diğer mirasçıların davalı şirket ana sözleşmenin 11.maddesine aykırı olarak çağrı yapılmadan 15.11.2008 tarihinde ortaklar genel kurulunun toplayarak şirkete müdür atadıklarını ancak bu toplantıya elbirliği mülkiyetine konu %55 hissedarların tamamının katılmadığını bu nedenle toplantı ve karar yeter sayısının sağlanmadığını ileri sürerek gerekli çağrı merasimi yapılmadan 15/11/2008 tarihinde yapılan ortaklar kurulunda toplantı ve karar yeter sayısı sağlanmadan alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, 3 aylık hakdüşürücü sürenin geçtiğini, davacının 15/11/2008 tarihli toplantıdan haberdar olmasına rağmen toplantıya katılmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 15/11/2008 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların TTK'nın 536/3 md.belirlenen nisaba aykırı alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.11.2008 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Karar davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.
Dava, limited şirket ortaklar genel kurul kararının TTK'nun 536/3 maddesi uyarınca toplantı ve karar nisabı sağlanmadan alındığı iddiasıyla, alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine ilişkindir.
TTK 'nun 521. vd maddeleri uyarınca limited şirketlerde, bir payın miras yolu ile iktisabında ortakların muvafakatine gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde mirasçılar, miras payı oranında hissedar olurlar. TTK'nun 536/3. maddesi uyarınca ortaklar kurulu tarafından alınan kararların geçerli olabilmesi için, ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür. Davalı şirketin ödenmiş sermayesi 100.000 TL olup, davacının miras yolu ile intikal eden hissesi 550 adet paya karşılık 13.750 TL'dir. Diğer 3 ortak ise daha önceden de davalı şirket ortağı olup, her birinin hissesi 600 adet paya karşılık 15.000 TL'dir.
Bu üç ortağın bu paylarına, miras yolu ile intikal eden payları da eklendiğinde her bir ortağın hissesi 1.150 paya karşılık 28.750 TL'dir. Sonuç itibariyle davacı dışındaki diğer 3 ortağın toplam payları 3450 adet paya karşılık 86.250 TL'dir. Bu durumda, hükümsüzlüğü istenen ortaklar genel kurul kararlarının, TTK'nın 536/3 maddesi uyarınca ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını temsil eden ortakların oyuyla alınmış kararlar olduğuna göre, mahkemece dava konusu ortaklar genel kurul kararlarının TTK'nın 536/3. maddesi gereğince karar nisabına aykırı olarak alındığı gerekçesiyle yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 19/09/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1062514700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz