Iştirak halinde mülkiyet
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/6203 E. 2012/13489 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iştirak halinde mülkiyet↗ toplantı ve karar nisabı↗ yoklukla malul karar↗ şekil şartı↗ karar nisabı↗ yokluk↗ ortaklar kurulu kararı↗ mirasçılık↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ kâr payı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, limited şirketlerde bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu nisabın karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin mirasçılara intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr dağıtılmayıp sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 payının, adı geçenin ölümü nedeniyle mirasçıları arasında iştirak halinde mülkiyet hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre temsil edilmediği, bu nedenle de toplantı nisabının oluşmadığı gerekçesi ile ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Ancak, TTK'nun 521/1. maddesine göre, bir payın miras yoluyla iktisabı için aranan herhangi bir şekil şartı bulunmadığı gibi, iktisap için diğer ortakların iznine de gerek yoktur. Bu nedenle, murisin ölümü üzerine paylar hiçbir işleme gerek kalmaksızın mirasçılarına intikal ettiğinden, iştirak hükümlerinin uygulanmasına gerek bulunmamaktadır. Bu itibarla, murisin paylarının gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortaklar olan mirasçılarına, miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü ile toplantı nisabı konusunda değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6623 E. 2012/13748 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk · ortaklar kurulu kararı · mirasçılık · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaMahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bu itibarla, murisin paylarının gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortaklar olan «mirasçılarına», miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü ile «toplantı nisabı» konusunda değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 15/11/2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların TTK'nın 536/3 md.belirlenen «nisaba» aykırı alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin 15.11.2008 tarihli ortaklar genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
TTK 'nun 521. vd maddeleri uyarınca «limited şirketlerde», bir payın miras yolu ile iktisabında ortakların «muvafakatine» gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde «mirasçılar», miras «payı» oranında hissedar olurlar.
Bu durumda, hükümsüzlüğü istenen ortaklar genel kurul kararlarının, TTK'nın 536/3 maddesi uyarınca ödenmiş esas sermayenin yarısından fazlasını «temsil» eden ortakların oyuyla alınmış kararlar olduğuna göre, mahkemece dava konusu ortaklar genel kurul kararlarının TTK'nın 536/3. maddesi gereğince karar «nisabına» aykırı olarak alındığı gerekçesiyle «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:hükümsüzlüğün tespiti · muvafakat
Benzer bu karardaDava, «limited şirket» ortaklar genel kurul kararının TTK'nun 536/3 maddesi uyarınca toplantı ve karar «nisabı» sağlanmadan alındığı iddiasıyla, alınan kararların «hükümsüzlüğünün tespitine» ilişkindir.
TTK 'nun 521. vd maddeleri uyarınca «limited şirketlerde», bir payın miras yolu ile iktisabında ortakların «muvafakatine» gerek olmadığı gibi, miras yolu ile payın intikalinde «mirasçılar», miras «payı» oranında hissedar olurlar.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2829 E. 2017/1932 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Bu itibarla, murisin paylarının gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortaklar olan «mirasçılarına», miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü ile «toplantı nisabı» konusunda değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve Dairemiz bozma ilamında dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısı yönünden «toplantı nisabı» bulunduğu belirtilmiş olup, mahkemece bozma ilamına uyulduğu taktirde dava konusu kararlar yönünden karar nisabının da bulunup bulunmadığının değerlendirilecek olmasına göre, davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davanın kabulü ile 15/02/2012 tarihli Ortaklar Kurulunun 2, 3 ve 4 nolu kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
1 benzer karar daha
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, «limited şirketlerde» bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının «temsil» eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu «nisabın» karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin «mirasçılara» intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr «dağıtılmayıp» sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve «yoklukla malul» olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Mahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 «payının», adı geçenin ölümü nedeniyle «mirasçıları» arasında «iştirak halinde mülkiyet» hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre «temsil» edilmediği, bu nedenle de «toplantı nisabının» oluşmadığı gerekçesi ile «ortaklar kurulu» kararının «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/6203 E. , 2012/13489 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/12/2010 tarih ve 2009/433-2010/771 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin muris ... ile evli olup, 2008 yılında eşini kaybettiğini, geriye davacının ve murisin kızları olan ..., ... ve ...’nın kaldığını, murisin 2003 yılında, davalı şirketin %45 hissesini karşılıksız kazandırma yolu ile %15’lik eşit paylar halinde kızlarına verdiğini, %55 hissesinin muriste bulunduğunu, sonrasında çok kıymetli akaryakıt istasyonunun imarlı arsasını davalı şirkete devrettiğini ve bu devir ile davalı şirketin malvarlığının arttığını, kızların karşılıksız kazandırma ile elde ettikleri hisselerin tenkisi amacıyla dava açıldığını ve bu davanın derdest olduğunu, murisin ölümünden sonra, davacıya şirket ve akaryakıt istasyonu hakkında bilgi verilmediğini, ihtar çekilmesi suretiyle ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrıldığını, 16/05/2009 tarihli toplantıda uzlaşma sağlanamadığını, kârın dağıltılmayıp, şirket sermayesine ilavesine karar verildiğini, bilançoya göre şirketin milyarlarca lirasının bankada beklediğini ve şirketin nakit ihtiyacının bulunmadığını, 15/11/2008 tarihinde davacının bilgisi olmaksızın ortaklar genel kurulunun toplanarak, şirkete müdür atandığı bilgisine 16/05/2009 tarihli toplantıda vakıf olduklarını, 16/05/2009 tarihli toplantıda iyiniyet kurallarına aykırı olarak, kârın dağıtılması teklifinin reddedildiğini, ayrıca aynı tarihli toplantıda karar nisabının oluşmadığını ileri sürerek, kârın dağıtılması yönündeki teklifin reddi ile kârın sermayeye katılması yönündeki kararın iptali ile kârın dağıtılmasına, 16/05/2009 tarihli genel kurul kararının iştirak halindeki paydaşların aynı yönde oy kullanmamış olmaları nedeni ile karar nisabı oluşmadığından, hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesini talep etmiştir..
Davalılar vekili, 16/05/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, şirketin menfaati gözetilerek alınan kararlar olduğunu, akaryakıt şirketinin ticari anlamda faaliyetini devam ettirebilmesi için nakit ihtiyacının bulunduğunu, iddaların asılsız olduğunu, muristen kalan müşterek kasanın davacı avukatının da nezaretinde, açılarak, davacının da bilgisi dahilinde hakkaniyete uygun olarak paylaştırıldığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, TTK’nun 556. maddesi gereğince, limited şirketlerde bir kararın oluşabilmesi için ödenmiş sermayenin yarısından fazlasının temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy vermiş olması, aksi halde kararın hükümsüz olacağı, söz konusu nisabın karar nisabı olduğu, mutlak çoğunluğun oy kullanmasının şart olduğu, somut olayda ise murisin %55’lik hissesinin mirasçılara intikal ettiği, bu doğrultuda 550 adet hissenin 13.750 TL’sinin davacıya, 1.150’şer adet 28.750,00TL tutarlarının kızlara ait olduğu, 16.05.2009 tarihli toplantıya tüm ortakların katıldığı, davacının kendisini vekili ile temsil ettirdiği ve muhalefetinin olduğu bu durumda %45 hisse sayısının yeterli olmadığı ve bu şekilde kâr dağıtılmayıp sermayeye eklenmesi yönünde alınan kararın karar nisabına aykırı ve yoklukla malul olduğu gerekçesiyle, belirtilen genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortakların murisi ...'ın davalı şirketteki %55 payının, adı geçenin ölümü nedeniyle mirasçıları arasında iştirak halinde mülkiyet hükümlerine tabii olduğu ve ortaklar kurulunun iştirak halinde mülkiyet kurallarına göre temsil edilmediği, bu nedenle de toplantı nisabının oluşmadığı gerekçesi ile ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Ancak, TTK'nun 521/1. maddesine göre, bir payın miras yoluyla iktisabı için aranan herhangi bir şekil şartı bulunmadığı gibi, iktisap için diğer ortakların iznine de gerek yoktur. Bu nedenle, murisin ölümü üzerine paylar hiçbir işleme gerek kalmaksızın mirasçılarına intikal ettiğinden, iştirak hükümlerinin uygulanmasına gerek bulunmamaktadır. Bu itibarla, murisin paylarının gerçek kişi davacı ve dava dışı diğer ortaklar olan mirasçılarına, miras payları oranında intikal ettiğinin kabulü ile toplantı nisabı konusunda değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmesi yerinde görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17/09/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1062462400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz