Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/6936 E. 2012/13747 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
olağanüstü genel kurul↗ yönetim kurulu kararı↗ eksik inceleme↗ temsil↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kuruluna katılan ...'nun tüzel kişi ortağı temsilen değil, kendisine ... tarafından devredilen hisse uyarınca pay sahibi olarak bulunduğu, 3. ve 4. maddelerin görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edilerek ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren defter ve belgelerin sunulması ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verilmesi karşısında davacıların bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediği iddiasının isabetsiz olduğu, 23/07/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini gerektiren yeterli ve somut kanıtların sunulmaduğı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin 2 nolu bent dışındaki temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davacılar 23/07/2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, denetçi raporunun objektif olmadığı, yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının bu nedenlerle doğru olmadığı iddiasıyla iptalini talep etmiş, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu konuda yeterli inceleme yapılmamıştır. Mahkemece yapılması gereken, davacının iddiaları ve bilirkişi raporuna yapmış olduğu itirazları göz önüne alınarak, şirket muhasebesi, vergi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK'nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin defter ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının ve buna göre yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının doğru olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3486 E. 2011/16674 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · eksik inceleme · e-defter · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… rgi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK'nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin «defter» ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının ve buna göre «yönetim kurulu» ve denetçinin ibrasının doğru olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kuruluna katılan ...'nun tüzel kişi ortağı «temsilen» değil, kendisine ... tarafından devredilen hisse uyarınca pay sahibi olarak bulunduğu, 3. ve 4. maddelerin görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edilerek ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren «defter» ve belgelerin sunulması ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verilmesi karşısında davacıların bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediği iddiasının isabetsiz olduğu, 23/07/2009 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini gerektiren yeterli ve somut kanıtların sunulmaduğı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Davacılar 23/07/2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, denetçi raporunun objektif olmadığı, «yönetim kurulu» ve denetçinin ibrasının bu nedenlerle doğru olmadığı iddiasıyla iptalini talep etmiş, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu konuda yeterli inceleme yapılmamıştır.
Benzer bu karardaSomut olayda, davacı taraf, davalı şirketin yapmış olduğu 13.08.2007 tarihli genel kurulda, 3 yıldır «ibra» edilmeyen yöneticiler tarafından hazırlanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirketin gelir ve giderlerinin usulünce denetlenmediğini ileri sürerek, bilançonun kabulüne, denetçinin ibrasına, «yönetim kurulu» üyelerine «huzur hakkı» verilmesine ve hazinenin hissedarı olduğu taşınmazın satın alınmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiş, mahkemece, davacı iddialarının incelenmesi için iki ayrı heyetten bilirkişi raporu alınmış ise de, her iki bilirkişi raporunda da davacının iddialarının yeterince incelenmediği, bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının şirketin tüm «defter» ve kayıtları incelenerek açıklığa kavuşturulmadığı anlaşıldığı gibi, ilk bilirkişi raporundan tamamen farklı görüş bildiren yetersiz bilirkişi raporu esas alınarak …
… rgi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK.nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin «defter» ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:huzur hakkı · iyiniyet kuralı · genel kurul kararının iptali · ibra · iyiniyet · anonim şirket
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğunun davacı tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Somut olayda, davacı taraf, davalı şirketin yapmış olduğu 13.08.2007 tarihli genel kurulda, 3 yıldır «ibra» edilmeyen yöneticiler tarafından hazırlanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirketin gelir ve giderlerinin usulünce denetlenmediğini ileri sürerek, bilançonun kabulüne, denetçinin ibrasına, «yönetim kurulu» üyelerine «huzur hakkı» verilmesine ve hazinenin hissedarı olduğu taşınmazın satın alınmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiş, mahkemece, davacı iddialarının incelenmesi için iki ayrı heyetten bilirkişi raporu alınmış ise de, her iki bilirkişi raporunda da davacının iddialarının yeterince incelenmediği, bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının şirketin tüm «defter» ve kayıtları incelenerek açıklığa kavuşturulmadığı anlaşıldığı gibi, ilk bilirkişi raporundan tamamen farklı görüş bildiren yetersiz bilirkişi raporu esas alınarak …
-
Kısmen reddedilen davada davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmesi zorunludur
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11136 E. 2014/3252 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · ibra · vekalet ücreti
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptalini» talep edebilmek için 6762 sayılı TTK'nın 381. maddesinde düzenlenen şartların gerçekleştiği, ancak davacı tarafın davalı şirket «yönetim kurulu» üyesi ...ile denetçisi...'nun «ibrası» yönünde oy kullandığı, 2008 faaliyet yılına ilişkin gelir tablosunun ve bilançonun şirketin gerçek mali durumunu göstermediği, şirket sermayesinin tamamen «zayi» olduğu, borçların özkaynaklar ile karşılanamaz durumda bulunduğu, bu durumda gelir tablosu ile bilançonun onaylanması ve «kar payı dağıtımına» ilişkin 4 nolu karar ile buna bağlı olarak yönetici ve denetçilerin ibrasına ilişkin 5 nolu kararın iptali koşullarının oluştuğu, 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. …
2- Ancak, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş olmasına karşın davanın reddedilen kısmı yönünden yargılamada vekille «temsil» edilen davalı şirket yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiş olması doğru olmamış, hükmün bu yönden bozulması gerekmiş ise de yapılan yanlışlığın düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/6936 E. , 2012/13747 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/12/2010 tarih ve 2009/662-2010/693 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 11/06/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısının kar - zarar ve bilanço görüşmelerinin detaylı müzakereye tabi tutulması için 1 ay ertelendiğini ve 23/07/2009 tarihinde icra edildiğini, bu toplantıda alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların yasaya anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, zira 3. ve 4. maddede görüşülen yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ve bilanço ile kar zarar hesaplarının eksik yanlış ve gerçeği yansıtmadığını, müvekkillerinin bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun, 11/06/2009 tarihli toplantıda, yasaya aykırı şekilde, anasözleşmenin 13.
maddesinin değiştirilerek, yönetim kurulunda tüzel kişi ortağın birden fazla kişi ile temsil edilebilmesine olanak sağlanarak oluşturulan yönetim kurulunca hazırlandığını, 13. maddenin iptali için açtıkları davanın 13. maddenin iptali ile sonuçlandığını, bu nedenle iptal edilen maddeye dayalı olarak oluşturulan yönetim kurulunun bütün işlemlerinin hukuka aykırı ve geçersiz olduğunu, denetçilerin objektif olmadığını, 5. maddede görüşülen yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının da yukarıdaki gerekçelerle doğru olmadığını ileri sürerek 23/07/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, müvekkili şirketin yönetim kurulunda,tüzel kişi ortağın sadece ... ile temsil edildiğini, ...'nun davalı şirketin hissedarı olduğunu, 3. ve 4. maddelerde yer alan yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ve bilanço ile kar zarar hesaplarının görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edildiğini ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren defter ve belgelerin sunulduğunu ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verildiğini, denetçilerin objektif olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kuruluna katılan ...'nun tüzel kişi ortağı temsilen değil, kendisine ... tarafından devredilen hisse uyarınca pay sahibi olarak bulunduğu, 3. ve 4. maddelerin görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edilerek ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren defter ve belgelerin sunulması ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verilmesi karşısında davacıların bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediği iddiasının isabetsiz olduğu, 23/07/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini gerektiren yeterli ve somut kanıtların sunulmaduğı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karar davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin 2 nolu bent dışındaki temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davacılar 23/07/2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, denetçi raporunun objektif olmadığı, yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının bu nedenlerle doğru olmadığı iddiasıyla iptalini talep etmiş, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu konuda yeterli inceleme yapılmamıştır. Mahkemece yapılması gereken, davacının iddiaları ve bilirkişi raporuna yapmış olduğu itirazları göz önüne alınarak, şirket muhasebesi, vergi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK'nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin defter ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının ve buna göre yönetim kurulu ve denetçinin ibrasının doğru olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 19/09/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1062513500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz