Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/3486 E. 2011/16674 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
huzur hakkı↗ iyiniyet kuralı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ iyiniyet↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ eksik inceleme↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun davacı tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Somut olayda, davacı taraf, davalı şirketin yapmış olduğu 13.08.2007 tarihli genel kurulda, 3 yıldır ibra edilmeyen yöneticiler tarafından hazırlanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirketin gelir ve giderlerinin usulünce denetlenmediğini ileri sürerek, bilançonun kabulüne, denetçinin ibrasına, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ve hazinenin hissedarı olduğu taşınmazın satın alınmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiş, mahkemece, davacı iddialarının incelenmesi için iki ayrı heyetten bilirkişi raporu alınmış ise de, her iki bilirkişi raporunda da davacının iddialarının yeterince incelenmediği, bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının şirketin tüm defter ve kayıtları incelenerek açıklığa kavuşturulmadığı anlaşıldığı gibi, ilk bilirkişi raporundan tamamen farklı görüş bildiren yetersiz bilirkişi raporu esas alınarak yazılı şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Oysa, mahkemece yapılması gereken, davacının iddiaları ve bilirkişi raporuna yapmış olduğu itirazları göz önüne alınarak, şirket muhasebesi, vergi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK.nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin defter ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/6936 E. 2012/13747 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · eksik inceleme · e-defter · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaSomut olayda, davacı taraf, davalı şirketin yapmış olduğu 13.08.2007 tarihli genel kurulda, 3 yıldır «ibra» edilmeyen yöneticiler tarafından hazırlanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirketin gelir ve giderlerinin usulünce denetlenmediğini ileri sürerek, bilançonun kabulüne, denetçinin ibrasına, «yönetim kurulu» üyelerine «huzur hakkı» verilmesine ve hazinenin hissedarı olduğu taşınmazın satın alınmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiş, mahkemece, davacı iddialarının incelenmesi için iki ayrı heyetten bilirkişi raporu alınmış ise de, her iki bilirkişi raporunda da davacının iddialarının yeterince incelenmediği, bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının şirketin tüm «defter» ve kayıtları incelenerek açıklığa kavuşturulmadığı anlaşıldığı gibi, ilk bilirkişi raporundan tamamen farklı görüş bildiren yetersiz bilirkişi raporu esas alınarak …
… rgi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK.nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin «defter» ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer bu kararda… rgi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK'nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin «defter» ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının ve buna göre «yönetim kurulu» ve denetçinin ibrasının doğru olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kuruluna katılan ...'nun tüzel kişi ortağı «temsilen» değil, kendisine ... tarafından devredilen hisse uyarınca pay sahibi olarak bulunduğu, 3. ve 4. maddelerin görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edilerek ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren «defter» ve belgelerin sunulması ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verilmesi karşısında davacıların bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediği iddiasının isabetsiz olduğu, 23/07/2009 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini gerektiren yeterli ve somut kanıtların sunulmaduğı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Davacılar 23/07/2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, denetçi raporunun objektif olmadığı, «yönetim kurulu» ve denetçinin ibrasının bu nedenlerle doğru olmadığı iddiasıyla iptalini talep etmiş, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu konuda yeterli inceleme yapılmamıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin yönetim kuruluna katılan ...'nun tüzel kişi ortağı «temsilen» değil, kendisine ... tarafından devredilen hisse uyarınca pay sahibi olarak bulunduğu, 3. ve 4. maddelerin görüşülmesinden önce davacılar temsilcisinin birtakım konulara açıklık getirilmesini istemesi üzerine, şirketin yetkili mali danışmanlarının toplantıya davet edilerek ve davacılar temsilcisine bilanço, gelir tablosundaki bilgileri içeren, alacakların dökümünü gösteren «defter» ve belgelerin sunulması ve birer örneklerinin davacılar temsilcisine verilmesi karşısında davacıların bilanço ile kar zarar hesapları konusunda yeterince bilgilendirilmediği iddiasının isabetsiz olduğu, 23/07/2009 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptalini gerektiren yeterli ve somut kanıtların sunulmaduğı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2- Davacılar 23/07/2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, denetçi raporunun objektif olmadığı, «yönetim kurulu» ve denetçinin ibrasının bu nedenlerle doğru olmadığı iddiasıyla iptalini talep etmiş, mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda bu konuda yeterli inceleme yapılmamıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12531 E. 2018/6449 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 24.06.2013 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararın iptaline, birleşen davadaki denetçi tayinine ilişkin talep hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», asıl ve birleşen davadaki diğer taleplerin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2534 E. 2017/1568 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:özel denetçi · olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 25.03.2013 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 5 nolu kararın iptaline, diğer maddelere yönelik iptal talebi ile «özel denetçi» atanması yönündeki talebin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davalı yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/3486 E. , 2011/16674 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17/12/2009 tarih ve 2007/477-2009/519 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, 13.08.2007 tarihinde yapılan genel kurulda, denetçinin ibrası, bilançonun kabulü ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesi ve şirkete arsa alınması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını ileri sürerek, anılan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun davacı tarafından ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Somut olayda, davacı taraf, davalı şirketin yapmış olduğu 13.08.2007 tarihli genel kurulda, 3 yıldır ibra edilmeyen yöneticiler tarafından hazırlanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirketin gelir ve giderlerinin usulünce denetlenmediğini ileri sürerek, bilançonun kabulüne, denetçinin ibrasına, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ve hazinenin hissedarı olduğu taşınmazın satın alınmasına ilişkin kararların iptalini talep etmiş, mahkemece, davacı iddialarının incelenmesi için iki ayrı heyetten bilirkişi raporu alınmış ise de, her iki bilirkişi raporunda da davacının iddialarının yeterince incelenmediği, bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının şirketin tüm defter ve kayıtları incelenerek açıklığa kavuşturulmadığı anlaşıldığı gibi, ilk bilirkişi raporundan tamamen farklı görüş bildiren yetersiz bilirkişi raporu esas alınarak yazılı şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Oysa, mahkemece yapılması gereken, davacının iddiaları ve bilirkişi raporuna yapmış olduğu itirazları göz önüne alınarak, şirket muhasebesi, vergi ve şirketler hukuku uzmanlarından oluşturulacak 3 kişilik bilirkişi heyetinden TTK.nun 457 vd. maddelerinde düzenlenen bilanço ilkeleri ışığında davalı şirketin defter ve kayıtları incelenerek genel kurulda kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtıp yansıtmadığının, denetçi raporunun yeterli olup olmadığının açıklığa kavuşturulması ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerle temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 08/12/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1040529100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz