Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/1606 E. 2010/12902 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Hak düşürücü süre
- {'var': True, 'sure': '3 aylık', 'kanun': None}
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
çağrı usulsüzlüğü↗ toplantı ve karar nisabı↗ karar nisabı↗ sahtelik↗ hazirun cetveli↗ yokluk↗ emredici hüküm↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ hak düşürücü süre↗ anonim şirket↗ taahhütname↗ ilan↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, 11.09.2004 ve 14.09.2005 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelindeki imzaların davacılara ait olduğu, bu toplantılara katılmadıkları, sahteliğin bulunmadığı, 3 aylık hak düşürücü sürenin geçirildiği, 09.09.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki imzaların ise davacı asillere ait olmadığı, imzaların sahte olduğu, emredici hukuk kurallarına aykırı yapılan toplantının yok hükmünde sayılması gerektiği ve davanın bu kısmının bu nedenle süreye tabi olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 09.09.2006 tarihinde yapılan olağan genel kurulda alınan kararların iptaline, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve kararın gerekçe ile hüküm bölümünde "2006 yılına ilişkin" ibaresiyle "2006 yılında yapılan" genel kurul toplantısının belirtilmek istendiğinin kabulü ve bu şekilde de anlaşılması gerekmesine göre, davalı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, yazılı gerekçelerle 2006 yılında yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu sonucuna varılmıştır. Oysa, anılan yıla ilişkin genel kurul tutanağında "TTK'nun 370. maddesine göre yapılması gereken davet hakkındaki merasime riayet edilmeksizin toplantının yapılabileceği anlaşılmıştır" ibaresinden sonra ""toplantı ile igili ilanın ve ayrıca ortaklara iadeli taahhütlü duyurunun yapıldığı da" yazılı olup, davacılar toplantıya çağrılmadıklarını ya da çağrının usulsüz olduğunu iddia etmemişlerdir. Bu durumda, mahkemenin gerekçesine tek dayanak yaptığı Dairemizin 09.06.2003 tarih ve 641/6044 sayılı kararında geçen TTK'nun 370. maddesi hükmünün somut olayda uygulanması mümkün olmayıp, bu madde hükmü çerçevesinde davanın ele alınması ve sonuca gidilmesi doğru olmamıştır. "Toplantıya çağrının yapıldığı ve çağrı usulsüzlüğünün bulunmadığı, aksi yönde bir iddianın bulunmadığı" savunmasına da davacılar karşı çıkmamış olup, davacılar toplantıya gelmeseler dahi, toplantı nisabına ve karar nisabına uyulması koşulu ile toplantı yapılması ve karar alınması mümkündür. Davacıların hazirun cetvelinde ad ve soyadları karşısında yer alan imzaların kendilerinin eli ürünü olmadığı anlaşılmış ve bu nedenle toplantıya katılmadıkları sonucuna varılmış ise de, davacıların toplam % 37 paya sahip olmaları ve kararların oybirliği ile alındığının olduğnun tutanakta belirtilmesi karşısında, toplantı ve karar nisabına etkili olmadığı gözden kaçırılmıştır.
Bu durumda, 2006 yılında yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlara yönelik iptal ve yokluk isteminin reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile kararların iptaline karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin bir kısım temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11946 E. 2014/18708 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · karar nisabı · yokluk · hak düşürücü süre · dava şartı · hak düşürücü süre
İncelediğiniz kararda"Toplantıya çağrının yapıldığı ve «çağrı usulsüzlüğünün» bulunmadığı, aksi yönde bir iddianın bulunmadığı" savunmasına da davacılar karşı çıkmamış olup, davacılar toplantıya gelmeseler dahi, «toplantı nisabına» ve karar nisabına uyulması koşulu ile toplantı yapılması ve karar alınması mümkündür.
Mahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, 11.09.2004 ve 14.09.2005 tarihlerinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısına ait «hazirun cetvelindeki» imzaların davacılara ait olduğu, bu toplantılara katılmadıkları, «sahteliğin» bulunmadığı, 3 aylık «hak düşürücü sürenin» geçirildiği, 09.09.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki imzaların ise davacı asillere ait olmadığı, imzaların sahte olduğu, «emredici» hukuk kurallarına aykırı yapılan toplantının yok hükmünde sayılması gerektiği ve davanın bu kısmının bu nedenle süreye tabi olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen k …
Davacıların «hazirun cetvelinde» ad ve soyadları karşısında yer alan imzaların kendilerinin eli ürünü olmadığı anlaşılmış ve bu nedenle toplantıya katılmadıkları sonucuna varılmış ise de, davacıların toplam % 37 paya sahip olmaları ve kararların oybirliği ile alındığının olduğnun tutanakta belirtilmesi karşısında, toplantı ve karar «nisabına» etkili olmadığı gözden kaçırılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu genel kurul «toplantısında nisabının» yeterli olduğu, ancak TTK'da belirtilen çağrı ve tebliğ usullerinin tamamının uygulanmadığı, buna rağmen söz konusu kararın «yokluk» ve «mutlak butlan» ile batıl olmadığı, ancak iptal edilebilir olduğu, davacının toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar nisabını etkilemediği, iptal davasının 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde açılmadığı, ayrıca davacının genel kurul kararının ilanından uzun bir süre sonra kararın iptali için başvurmasının MK.
Dava, 31.11.2011 tarihli «limited şirket» genel kurul toplantısının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Davacı vekili, dava konusu 31.11.2011 tarihli genel kurul toplantısının çağrı yapılmadan müvekkilinin katılımı olmaksızın yapıldığını ileri sürerek, genel kurul kararının «yoklukla malul» olduğunu ileri sürmüş olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan · yoklukla malul karar · butlan · pay sahipliği · hakkın kötüye kullanılması · limited şirket · terkin · temsil
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davaya konu genel kurul «toplantısında nisabının» yeterli olduğu, ancak TTK'da belirtilen çağrı ve tebliğ usullerinin tamamının uygulanmadığı, buna rağmen söz konusu kararın «yokluk» ve «mutlak butlan» ile batıl olmadığı, ancak iptal edilebilir olduğu, davacının toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar nisabını etkilemediği, iptal davasının 3 aylık «hak düşürücü süre» içerisinde açılmadığı, ayrıca davacının genel kurul kararının ilanından uzun bir süre sonra kararın iptali için başvurmasının MK.
Dava, 31.11.2011 tarihli «limited şirket» genel kurul toplantısının «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
Ancak davaya konu genel kurul toplantısı, toplantı yapıldığı tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 370.maddesine göre çağrısız yapılmış olup, TTK.nun 370. maddesindeki düzenlemeye göre bütün «pay sahipleri» veya «temsilcileri», aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrı hakkındaki merasime riayet etmeksizin de genel kurul olarak toplanabilir.
Diğer bir anlatımla, anılan yasa hükmünden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu çağrısız bir genel kurulun var sayılmasını, bütün «pay sahipleri» veya «temsilcilerinin» hazır bulunmaları ve pay sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş bulunmaları şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul etmektedir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı
İncelediğiniz kararda"Toplantıya çağrının yapıldığı ve «çağrı usulsüzlüğünün» bulunmadığı, aksi yönde bir iddianın bulunmadığı" savunmasına da davacılar karşı çıkmamış olup, davacılar toplantıya gelmeseler dahi, «toplantı nisabına» ve karar nisabına uyulması koşulu ile toplantı yapılması ve karar alınması mümkündür.
Davacıların «hazirun cetvelinde» ad ve soyadları karşısında yer alan imzaların kendilerinin eli ürünü olmadığı anlaşılmış ve bu nedenle toplantıya katılmadıkları sonucuna varılmış ise de, davacıların toplam % 37 paya sahip olmaları ve kararların oybirliği ile alındığının olduğnun tutanakta belirtilmesi karşısında, toplantı ve karar «nisabına» etkili olmadığı gözden kaçırılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · ortaklar kurulu kararı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/1606 E. , 2010/12902 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 8.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.03.2008 tarih ve 2007/153 - 2008/91 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 14.02.2010 gününde davacı avukatı ... ile davalı avukatı ... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin toplam % 37 oranında pay sahibi olduklarını, 2004, 2005 ve 2006 yıllarında yapılan olağan genel kurul toplantılarına ilişkin hazirun cetvellerindeki imzaların müvekkillerine ait olmadığını, kararların yok hükmünde olduğunu ve TTK'nun 374/2. maddesindeki yasağa da uyulmadığını ileri sürerek, alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların pay oranları gözetildiğinde kararların sonucunu etkilemediğini, davacıların usulüne uygun olarak çağrıldıklarını, aksi yönde bir iddianın bulunmadığını, davacılar gelmese dahi toplantının yapılabileceğini, toplantıda davacıları var gösterip onların yerine imza atmaya gerek bulunmadığını, hazirun cetvelinde davacıların imzası olmasa dahi toplantıya katılmışlarsa davacıların imzalarının gerçek olup olmadığının bir önemi kalmayacağını, toplantıya katılıp katılmadıklarının davacıların isticvabı ve toplantıya katılan imza sahiplerinin tanık olarak dinlenilmesi suretiyle belirlenmesi gerektiğini, davacıların birbirlerinin yerine imza atmış olabileceklerini, savcılık aşamasındaki bilirkişi raporunda 2006 yılında yapılan genel kurulun hazirun cetvelinde davacılardan sadece ...
ve ...'ın imzalarının onlara ait olmadığının belirlendiğini, işbu davada ise üç davacının tamamının eli ürünü olmadığının belirlendiğini, bu çelişkinin giderilmesi gerektiğini savunmuştur.
Mahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, 11.09.2004 ve 14.09.2005 tarihlerinde yapılan olağan genel kurul toplantısına ait hazirun cetvelindeki imzaların davacılara ait olduğu, bu toplantılara katılmadıkları, sahteliğin bulunmadığı, 3 aylık hak düşürücü sürenin geçirildiği, 09.09.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki imzaların ise davacı asillere ait olmadığı, imzaların sahte olduğu, emredici hukuk kurallarına aykırı yapılan toplantının yok hükmünde sayılması gerektiği ve davanın bu kısmının bu nedenle süreye tabi olmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 09.09.2006 tarihinde yapılan olağan genel kurulda alınan kararların iptaline, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve kararın gerekçe ile hüküm bölümünde "2006 yılına ilişkin" ibaresiyle "2006 yılında yapılan" genel kurul toplantısının belirtilmek istendiğinin kabulü ve bu şekilde de anlaşılması gerekmesine göre, davalı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, yazılı gerekçelerle 2006 yılında yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu sonucuna varılmıştır. Oysa, anılan yıla ilişkin genel kurul tutanağında "TTK'nun 370. maddesine göre yapılması gereken davet hakkındaki merasime riayet edilmeksizin toplantının yapılabileceği anlaşılmıştır" ibaresinden sonra ""toplantı ile igili ilanın ve ayrıca ortaklara iadeli taahhütlü duyurunun yapıldığı da" yazılı olup, davacılar toplantıya çağrılmadıklarını ya da çağrının usulsüz olduğunu iddia etmemişlerdir. Bu durumda, mahkemenin gerekçesine tek dayanak yaptığı Dairemizin 09.06.2003 tarih ve 641/6044 sayılı kararında geçen TTK'nun 370. maddesi hükmünün somut olayda uygulanması mümkün olmayıp, bu madde hükmü çerçevesinde davanın ele alınması ve sonuca gidilmesi doğru olmamıştır.
"Toplantıya çağrının yapıldığı ve çağrı usulsüzlüğünün bulunmadığı, aksi yönde bir iddianın bulunmadığı" savunmasına da davacılar karşı çıkmamış olup, davacılar toplantıya gelmeseler dahi, toplantı nisabına ve karar nisabına uyulması koşulu ile toplantı yapılması ve karar alınması mümkündür. Davacıların hazirun cetvelinde ad ve soyadları karşısında yer alan imzaların kendilerinin eli ürünü olmadığı anlaşılmış ve bu nedenle toplantıya katılmadıkları sonucuna varılmış ise de, davacıların toplam % 37 paya sahip olmaları ve kararların oybirliği ile alındığının olduğnun tutanakta belirtilmesi karşısında, toplantı ve karar nisabına etkili olmadığı gözden kaçırılmıştır.
Bu durumda, 2006 yılında yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlara yönelik iptal ve yokluk isteminin reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile kararların iptaline karar verilmesi doğru olmamıştır.
3-Bozma neden ve şekline göre, davalı vekilinin bir kısım temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin bir bölüm temyiz itirazlarının REDDİNE, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerle bir kısım temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, 3 nolu bentte açıklanan nedenlerle bir bölüm temyiz itirazlarının incelenmesine yer olmadığına, takdir olunan 750,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 14.12.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1047011800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz