Tescil

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/11993 E. 2018/3579 K.

Ortak:şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · hisse devri · pay defteri · usulden reddi · limited şirket · hukuki yarar · ticaret sicili · dava şartı

İncelediğiniz kararda

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketteki» hissesine noterden devreden davacının, «hisse devrinin» onaylandığına dair «ortaklar kurulu» kararı sunmadığı gibi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de sunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesinin ikinci fıkrası gereğince, «şirket müdürü» tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için «ticaret siciline» başvurabileceği anılan Kanun'un bu hükmüne göre, davacının bu davayı açmakta «hukuki yararı» olmadığı, hukuki yararın dava şartı olduğu, dava şartının bulunmaması halinde davanın «usulden reddine» karar verilmesi gerektiği, (Yargıtay 11.

… 19.10.2015 tarihinde Pazar Noterliğinde düzenlenen 06113 yevmiye numaralı işlemle bu hisselerinin tamamını davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı ...'ın söz konusu «hisse devrinin» davalı şirket kayıtlarına intikal ettirip «ticaret siciline» bildirmediğini, söz konusu tescilin yapılmadığından davacının davalı şirketle ilişkisi kesilmediğini, bu nedenle bir takım sorunlarının söz konusu olduğunu, davalı …

Hukuk Dairesinin 2015/4058 E., 2015/10985 K. sayılı kararı) somut uyuşmazlık bakımından «hisse devrinin» onaylandığına dair «ortaklar kurulu» kararı sunulmadığı gibi hisse devrinin tescili için şirkete yapılan bir başvuru da bulunmadığından ortaklar genel kurulunun onayından söz edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Benzer bu kararda

Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; 6102 sayılı TTK'nin 598/2. maddesi gereğince, «şirket müdürü» tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortağın adının silinmesi için «ticaret siciline» başvurabileceği, Yasa'nın bu hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta «hukuki yararı» olmadığı, hukuki yarar olmasının dava şartı olduğu, dava şartının bulunmaması gerekçesiyle davanın «usulden reddine» karar verilmiştir.

Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nin 520. maddesi uyarınca; «limited şirketlerde hisse devrinin» gerçekleşmesi için ilk olarak, «hisse devir sözleşmesinin» yazılı olması ve imzaların Noter tarafından «tasdik» edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin Ortaklar Kurulu kararıyla kabul edilmesi ve «son» olarak «pay defterine» işlenmesi gerekir.

Somut olayda bu üç işlem de gerçekleştiğine göre, davacının «hisse devrinin» tespiti talebi yönünden, «hukuki yararın» var olduğu gözetilerek tespite karar verilmesi gerekirken bu talep bakımından da davanın «usulden reddine» karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.

Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

Farklı:limited şirket hisse devri · idari işlem · ticaret sicili tescili · tasdik kararı · hisse devir sözleşmesi · ilan

Ticaret sicili tescili

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4058 E. 2015/10985 K.

Ortak:şirket müdürü · limited şirket · hukuki yarar · ticaret sicili · dava şartı

İncelediğiniz kararda

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketteki» hissesine noterden devreden davacının, «hisse devrinin» onaylandığına dair «ortaklar kurulu» kararı sunmadığı gibi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de sunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesinin ikinci fıkrası gereğince, «şirket müdürü» tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için «ticaret siciline» başvurabileceği anılan Kanun'un bu hükmüne göre, davacının bu davayı açmakta «hukuki yararı» olmadığı, hukuki yararın dava şartı olduğu, dava şartının bulunmaması halinde davanın «usulden reddine» karar verilmesi gerektiği, (Yargıtay 11.

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesinin ikinci fıkrasında «şirket müdürü» tarafından tescil yapılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurabilir hükmünü içerdiği, dosya kapsamından davacının böyle bir başvuru yaptığının ispatlanamadığı, bu haliyle davacının bu davayı açmakta «hukuki yararı» olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

… 19.10.2015 tarihinde Pazar Noterliğinde düzenlenen 06113 yevmiye numaralı işlemle bu hisselerinin tamamını davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı ...'ın söz konusu «hisse devrinin» davalı şirket kayıtlarına intikal ettirip «ticaret siciline» bildirmediğini, söz konusu tescilin yapılmadığından davacının davalı şirketle ilişkisi kesilmediğini, bu nedenle bir takım sorunlarının söz konusu olduğunu, davalı …

Benzer bu kararda

Dava, «limited şirket» «hisse devir sözleşmesinin» «ticaret siciline tescili» istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, «şirket müdürü» tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için «ticaret siciline» başvurabilir.

Yasa'nın bu hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta «hukuki yararı» yoktur.

Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

Farklı:ticaret sicili tescili · hisse devir sözleşmesi

Pay devrinin tescili

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/3811 E. 2023/7705 K.

Ortak:usulden reddi · limited şirket · ticaret sicili · eksik inceleme · ibraz · dava şartı

İncelediğiniz kararda

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile «limited şirketteki» hissesine noterden devreden davacının, «hisse devrinin» onaylandığına dair «ortaklar kurulu» kararı sunmadığı gibi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesine göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de sunmadığı, 6102 sayılı Kanun'un 598 inci maddesinin ikinci fıkrası gereğince, «şirket müdürü» tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için «ticaret siciline» başvurabileceği anılan Kanun'un bu hükmüne göre, davacının bu davayı açmakta «hukuki yararı» olmadığı, hukuki yararın dava şartı olduğu, dava şartının bulunmaması halinde davanın «usulden reddine» karar verilmesi gerektiği, (Yargıtay 11.

… zar Noterliğinin 19.10.2015 tarih ve 06113 yevmiye numaralı işlemiyle davalı şirket üzerindeki hisselerinin tamamının davalı ...'a devrettiğini, devir sözleşmesinin «son» cümlesinde özetle davalının şirket hisselerinin 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinde belirtilen hak ve koşullarının bulunmadığını bilerek devraldığını, devir sözleşmesini davalı şirkete «ibraz» ederek Ticaret Sicili Müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve «taahhüt» ettiğini, noter işlemi neticesinde davacının söz konusu devri hisse «pay defterine» işlettiğini ve bu hususta ortaklar genel kurulu kararının da alınmış olduğunu, söz konusu kararın Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına işlenmemesi sonucunda davacı tarafça şirket yetkililerine ulaşılmaya çalıştığını ancak şirketin kapatıldığını öğrendiğini, bunun üzerine davacının 27.10.2017 tarihli dilekçesi ile Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurarak tescil işleminin yapılıp yapılmadığını öğrenmek üzere başvuruya verilen cevapta tescil işleminin yapılmadığını ve şirket yetkililerince gerekli belgelerle birlikte başvuru yapılması gerektiğini öğrendiğini, şirket yetkililerine ve şirket belgelerine ulaşılamaması nedeniyle mahkemeye başvurduklarını, İlk Derece Mahkemesinin 7201 sayılı Tebligat Kanunu'nun 35 inci maddesine göre şirkete tebliğ yaptığını ve bu «tebligatı» yeterli görerek, «eksik inceleme» sonucunda karar verdiğini, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın Ticaret Sicili Müdürlüğünden gerekli belgelerin celp edilmemesi, şirketin fiziki durumunun tespit edilmemesi, şirket ve yetkililerinin durumları hakkında araştırma ve «isticvap» yapılmaması, «tanık beyanlarının» alınmaması ve «delillerin toplanmamış» olması sebebiyle eksik ve hatalı olduğunu belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulünü istemiştir.

… 19.10.2015 tarihinde Pazar Noterliğinde düzenlenen 06113 yevmiye numaralı işlemle bu hisselerinin tamamını davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı ...'ın söz konusu «hisse devrinin» davalı şirket kayıtlarına intikal ettirip «ticaret siciline» bildirmediğini, söz konusu tescilin yapılmadığından davacının davalı şirketle ilişkisi kesilmediğini, bu nedenle bir takım sorunlarının söz konusu olduğunu, davalı …

Benzer bu kararda

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket «pay devrinin» noterden düzenleme şeklinde yapıldığı, «pay devir sözleşmesinde» 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinde yasanın aradığı yazılılık ve imzaların noterce onanması koşulunun gerçekleştiği, ancak devre ... veren bir genel kurul kararının bulunmadığı, aynı Maddenin 7 nci fıkrasında, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde devre ... ... sayılacağının düzenlendiği, 6102 sayılı Kanun'un 598 ... maddesi gereğince, şirketin «pay devrinin tescilinden» kaçınması halinde şirket ortaklığından ayrılmış olan davacının sicile başvuru yapabileceği açık olduğu, dosyadaki belge ve «ibraz» edilen deliller ile davacının pay devrinden sonra dava dışı şirkete genel kurulun devre ... vermesi için başvurmadığı, ... ... «limited şirkette» genel kurul kararının aranmayacağı yönünde 6102 sayılı Kanun'da ayrıksı bir hükmün de yer almadığı, bu gerekler yerine getirilmeksizin dava açıldığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine» karar verilmiştir.

Noterliğinin 06.08.2019 tarihli «pay devri» sözleşmesi ile «payının» tamamını ... ... ve Tameem Kurdo isimli şahıslara devrettiğini, bu şahısların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 598 ... maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 103 üncü maddesi gereği, bu «pay devrinin tescili» yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmediğini, ticaret sicilinden adın silinmesi, devralan ortakların tescile çağrılması, devir olgusunun tescil ve «ilanı» taleplerinin genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle reddedildiğini, ... ... «limited şirkette» noter pay devri sözleşmesi ile ayrılan ortağın adının sicilden silinmesini isteyebileceğini ileri sürerek davacının adının sicilden silinerek devralanların sicile …

… Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut uyuşmazlıkta devrin herhangi bir onaya tabi olmadığının, tarafların ... iradeleri ile imza altına alındığının noter «pay devri» sözleşmesinde hüküm altına alındığını, şirket «esas sözleşmesi» ile de pay devrinin genel kurul onayına tabi olmadığının kararlaştırılmasının mümkün olduğunu, şirket esas sözleşmesi incelenmeden «eksik inceleme» ile hüküm kurulduğunu, pay devri yapan davacının, şirketin ... ortağı olması, devre ... vermesi gereken genel kurulun tüm yetkilerine haiz kimse olması nedeniyle kendi işlemine ekstra ... vermesinin kanunun aradığı bir şart olamayacağını, şirketin ... ortağı olan davacının kanun gereği genel kurulun tüm yetkilerine haiz olduğunu, yaptığı işlemi ayrıca onaylaması gerekmeyeceği gibi, reddetmesi gerekli yasal süre olan 3 ay içinde reddetmediğini, davacının hukuki ve cezai baskı altında bulunduğunu, «pay devrinin tesciline» ilişkin taleplerinin davalı Müdürlük tarafından yetkileri olmadığı gerekçesiyle reddedildiğini, kanun ve yönetmelik gereği, bu talep için yalnız ve yalnız noter de …

Sonuç: 🔶 iki emsal

Farklı:pay devrinin tescili · pay devir sözleşmesi · limited şirket pay devri · esas sözleşme · pay devri · dava şartı yokluğu · kâr payı · ilan

Benzer bu kararda

Noterliğinin 06.08.2019 tarihli «pay devri» sözleşmesi ile «payının» tamamını ... ... ve Tameem Kurdo isimli şahıslara devrettiğini, bu şahısların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 598 ... maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 103 üncü maddesi gereği, bu «pay devrinin tescili» yükümlülüklerini süresi içerisinde yerine getirmediğini, ticaret sicilinden adın silinmesi, devralan ortakların tescile çağrılması, devir olgusunun tescil ve «ilanı» taleplerinin genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle reddedildiğini, ... ... «limited şirkette» noter pay devri sözleşmesi ile ayrılan ortağın adının sicilden silinmesini isteyebileceğini ileri sürerek davacının adının sicilden silinerek devralanların sicile …

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket «pay devrinin» noterden düzenleme şeklinde yapıldığı, «pay devir sözleşmesinde» 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinde yasanın aradığı yazılılık ve imzaların noterce onanması koşulunun gerçekleştiği, ancak devre ... veren bir genel kurul kararının bulunmadığı, aynı Maddenin 7 nci fıkrasında, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde devre ... ... sayılacağının düzenlendiği, 6102 sayılı Kanun'un 598 ... maddesi gereğince, şirketin «pay devrinin tescilinden» kaçınması halinde şirket ortaklığından ayrılmış olan davacının sicile başvuru yapabileceği açık olduğu, dosyadaki belge ve «ibraz» edilen deliller ile davacının pay devrinden sonra dava dışı şirkete genel kurulun devre ... vermesi için başvurmadığı, ... ... «limited şirkette» genel kurul kararının aranmayacağı yönünde 6102 sayılı Kanun'da ayrıksı bir hükmün de yer almadığı, bu gerekler yerine getirilmeksizin dava açıldığı gerekçesiyle davanın dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine» karar verilmiştir.

… Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut uyuşmazlıkta devrin herhangi bir onaya tabi olmadığının, tarafların ... iradeleri ile imza altına alındığının noter «pay devri» sözleşmesinde hüküm altına alındığını, şirket «esas sözleşmesi» ile de pay devrinin genel kurul onayına tabi olmadığının kararlaştırılmasının mümkün olduğunu, şirket esas sözleşmesi incelenmeden «eksik inceleme» ile hüküm kurulduğunu, pay devri yapan davacının, şirketin ... ortağı olması, devre ... vermesi gereken genel kurulun tüm yetkilerine haiz kimse olması nedeniyle kendi işlemine ekstra ... vermesinin kanunun aradığı bir şart olamayacağını, şirketin ... ortağı olan davacının kanun gereği genel kurulun tüm yetkilerine haiz olduğunu, yaptığı işlemi ayrıca onaylaması gerekmeyeceği gibi, reddetmesi gerekli yasal süre olan 3 ay içinde reddetmediğini, davacının hukuki ve cezai baskı altında bulunduğunu, «pay devrinin tesciline» ilişkin taleplerinin davalı Müdürlük tarafından yetkileri olmadığı gerekçesiyle reddedildiğini, kanun ve yönetmelik gereği, bu talep için yalnız ve yalnız noter de …

Taraflar arasındaki şirket «pay devrinin tescili» davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Usul tespitleri

Gerekçe

Benzer Kararlar

Karar metni

İNCELENEN KARARIN

DAVA TARİHİ

HÜKÜM

I. DAVA

II. CEVAP

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

IV. İSTİNAF

V. TEMYİZ

VI. KARAR