Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/15127 E. 2013/13302 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyeliği↗ karar nisabı↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ taşıyan↗ i̇i̇k 72/son↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararla denetim kurulu ile ilgili ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesinin öngörüldüğü, bu karar ile 3. organ niteliği taşıyan ve önemli yetkilerle donatılmış olan denetim organına nitelik aranmadan üye seçilme olanağı verildiğini bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğu, 9 nolu kararla henüz ibra edilmemiş kişilerin yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri kararlaştırıldığı, bunun da dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, 10 nolu kararla yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335.maddeleri uyarınca izinlerin verilmesi kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada oy kullanamayacakları göz önüne alındığında bu kişilerin lehteki oyları çıkırıldıktan sonra geriye kalan oy itibariyle karar nisabı yönünden alınan kararın geçersiz olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının 7 nolu kararındaki ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesi kısmı ile, 9 nolu ve 10 nolu kararların iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle, 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir. Oysa ki, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK'nın 347/son maddesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin denetçi olarak seçilemeyeceği düzenlenmiş olup, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyeceğine dair amir hüküm bulunmamaktadır. Bu durumda, mahkemece, yazılı gerekçe ile ilgili kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/7117 E. 2011/249 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… nel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararla denetim kurulu ile ilgili ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesinin öngörüldüğü, bu karar ile 3. organ niteliği «taşıyan» ve önemli yetkilerle donatılmış olan denetim organına nitelik aranmadan üye seçilme olanağı verildiğini bu durumun «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, 9 nolu kararla henüz «ibra» edilmemiş kişilerin yeniden «yönetim kurulu üyeliğine» seçilmeleri kararlaştırıldığı, bunun da dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, 10 nolu kararla yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335.maddeleri uyarınca izinlerin verilmesi kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada oy kullanamayacakları göz önüne alındığında bu kişilerin lehteki oyları çıkırıldıktan sonra geriye kalan oy itibariyle karar «nisabı» yönünden alınan kararın «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının 7 nolu kararındaki ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesi kısmı ile, 9 nolu ve 10 nolu …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle, 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.
Oysa ki, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK'nın 347/«son» maddesinde «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin denetçi olarak seçilemeyeceği düzenlenmiş olup, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar «yönetim kurulu üyeliğine» seçilemeyeceğine dair amir hüküm bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kooperatifin eski «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasının görülebilmesi, 1163 sayılı Kooperatifler Yasası'nın 98 nci maddesinin yollamasıyla TTK.nun 341 nci maddesi gereğince, genel kurulun bu yönde karar alması ve davanın denetçiler tarafından açılması prosedürüne bağlıdır.
Dava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu · sorumluluk davası · muvafakat · görevli mahkeme
Benzer bu karardaDava açılmasından sonra, önceki «yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası» açılması için genel kurulda karar alındığının anlaşılmasına göre, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin davaya «muvafakatleri» aranmaksızın, dava şartlarının gerçekleştiği kabul edilerek davanın esasına girilmesi gerekirken, yeni seçilen denetim kurulu üyelerinin açılan davaya muvafakatler …
341. maddesi gereği kooperatif «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılması için kooperatif genel kurulunda karar alınması ve davanın denetçiler tarafından açılması veya açılan davaya «muvafakat» verilmesi gerektiği, yeni denetim kurulunun davaya muvafakatlerinin sağlanması için davacı tarafa süre verilmesine rağmen yeni atanan denetim kurulunun muvafakatinin alınamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, davanın kooperatif denetim kurulu adına dava tarihinde «görevli» denetçiler tarafından verilen vekaletname ile açıldığı anlaşılmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/3281 E. 2013/4797 K.
Ortak:karar nisabı · genel kurul kararının iptali · ibra · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · i̇i̇k 72/son
İncelediğiniz kararda2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle, 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.
… nel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararla denetim kurulu ile ilgili ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesinin öngörüldüğü, bu karar ile 3. organ niteliği «taşıyan» ve önemli yetkilerle donatılmış olan denetim organına nitelik aranmadan üye seçilme olanağı verildiğini bu durumun «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, 9 nolu kararla henüz «ibra» edilmemiş kişilerin yeniden «yönetim kurulu üyeliğine» seçilmeleri kararlaştırıldığı, bunun da dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, 10 nolu kararla yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335.maddeleri uyarınca izinlerin verilmesi kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada oy kullanamayacakları göz önüne alındığında bu kişilerin lehteki oyları çıkırıldıktan sonra geriye kalan oy itibariyle karar «nisabı» yönünden alınan kararın «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının 7 nolu kararındaki ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesi kısmı ile, 9 nolu ve 10 nolu …
Oysa ki, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK'nın 347/«son» maddesinde «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin denetçi olarak seçilemeyeceği düzenlenmiş olup, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar «yönetim kurulu üyeliğine» seçilemeyeceğine dair amir hüküm bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda… re, genel kurulun azlığın talebi ile bir ay sonraya ertelendiği, bilançoyla ilgili olarak soruların cevaplandırıldığı, yeterli izahat verilmediğinin kanıtlanmadığı, «ibraya» ilişkin olarak «yönetim kurulu» başkanının yakınlarının oy kullanmasının ...'nun 374. maddesi kapsamında kalmadığı, hazurun cetvelinde ortak gösterilenler ile komiserin katılımı ile genel kurulun icra edildiği, her ne kadar 2006 yılında yapılan genel kurulda denetçi olarak seçilen kişi davalının vekili ise de aynı zamanda SGK kayıtlarına göre de çalışanı olduğu, ...'nun 347/«son» maddesi uyarınca seçilme «yasağının» bulunduğu, yasaya aykırı şekilde seçildiği dönem sonrasıyla ilgili düzenlediği rapor ve faaliyetlerinin de hukuka aykırı bulunduğu, ibrasının da yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalının 2006 yılı hesaplarına ilişkin 28.05.2007 tarihinde yapılan ve 24.04.2007 tarihli genel kurulun devamı niteliğinde sayılan «olağan genel kurul» toplantısında gündemin .... maddesine ilişkin şirketin 2006 yılı faaliyet ve denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosunun kabulüne dair, gündemin 4. maddesinin, denetçinin ibrasına ilişkin «bölüme» dair alınan kararların iptallerine karar verilmiştir.
… ı içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasının, somut olaya uygulanması gereken mülga ...'nın 374/1. maddesinde açıklanan 'şahsi iş' kapsamında yer almamasına, davalının yönetim kurulu başkanının pay sahibi eşi ve çocuğunun «ibrada» oy kullanmasına engel bir durum bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı ... ve ...vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamları dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. ...-Dava, davalı «anonim şirket» genel kurulunda alınan kararların yokluğunun tespiti, olmadığı halde iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.
… nda da seçilmesi yasak olan denetim organının düzenlediği rapor ile yine oluşumuna katkısı bulunduğu bilanço, gelir-gider tablosu ve diğer belgelerin etkili olduğu, «ibra» kararının da «iyiniyet» kurulları ile bağdaşmayacağı sonucuna varılarak anılan kararın da iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir. -Ayrıca, davacılar vekilleri, genel kurulda «yönetim kurulu» başkan ve üyelerine somut olaya uygulanması gereken mülga ...'nın 335. maddesine göre yazılı işlemleri yapabilmelerine dair izin verilmesine ilişkin kararın da yok …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:faaliyet raporu · iyiniyet kuralları · olağanüstü genel kurul · iyiniyet · iş bölümü · oy yasağı · uyuşmazlık konusu · yetki
Benzer bu kararda… re, genel kurulun azlığın talebi ile bir ay sonraya ertelendiği, bilançoyla ilgili olarak soruların cevaplandırıldığı, yeterli izahat verilmediğinin kanıtlanmadığı, «ibraya» ilişkin olarak «yönetim kurulu» başkanının yakınlarının oy kullanmasının ...'nun 374. maddesi kapsamında kalmadığı, hazurun cetvelinde ortak gösterilenler ile komiserin katılımı ile genel kurulun icra edildiği, her ne kadar 2006 yılında yapılan genel kurulda denetçi olarak seçilen kişi davalının vekili ise de aynı zamanda SGK kayıtlarına göre de çalışanı olduğu, ...'nun 347/«son» maddesi uyarınca seçilme «yasağının» bulunduğu, yasaya aykırı şekilde seçildiği dönem sonrasıyla ilgili düzenlediği rapor ve faaliyetlerinin de hukuka aykırı bulunduğu, ibrasının da yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalının 2006 yılı hesaplarına ilişkin 28.05.2007 tarihinde yapılan ve 24.04.2007 tarihli genel kurulun devamı niteliğinde sayılan «olağan genel kurul» toplantısında gündemin .... maddesine ilişkin şirketin 2006 yılı faaliyet ve denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosunun kabulüne dair, gündemin 4. maddesinin, denetçinin ibrasına ilişkin «bölüme» dair alınan kararların iptallerine karar verilmiştir.
Davalının çalışanı olan ve denetim kuruluna seçilen kişinin düzenlediği rapor ile katıldığı işlemlere ilişkin olarak alınan kararların objektif olamayacağı, bu şekildeki kararların «iyiniyet kuralları» ile bağdaşmayacağının kabulü gerekir.
Davalı «anonim şirketin» yokluğu, olmadığı takdirde iptali talep edilen kararlarının alındığı genel kurulun 28.05.2007 tarihinde yapıldığı hususu «uyuşmazlık konusu» değildir.
Denetçinin seçimi sonrasındaki dönem ile ilgili rapor düzenlediği, onun katılımı ile davalı şirketin gelir tablosunun, bilançosunun, «faaliyet raporu» ve diğer belgelerin tanzim edildiği çekişmesizdir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/7680 E. 2016/1781 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · ibra · dürüstlük kuralı · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesinin «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu gerekçesiyle, 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir.
… nel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararla denetim kurulu ile ilgili ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesinin öngörüldüğü, bu karar ile 3. organ niteliği «taşıyan» ve önemli yetkilerle donatılmış olan denetim organına nitelik aranmadan üye seçilme olanağı verildiğini bu durumun «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu, 9 nolu kararla henüz «ibra» edilmemiş kişilerin yeniden «yönetim kurulu üyeliğine» seçilmeleri kararlaştırıldığı, bunun da dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, 10 nolu kararla yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335.maddeleri uyarınca izinlerin verilmesi kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada oy kullanamayacakları göz önüne alındığında bu kişilerin lehteki oyları çıkırıldıktan sonra geriye kalan oy itibariyle karar «nisabı» yönünden alınan kararın «geçersiz» olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının 7 nolu kararındaki ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesi kısmı ile, 9 nolu ve 10 nolu …
Oysa ki, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK'nın 347/«son» maddesinde «ibra» edilmeyen «yönetim kurulu» üyelerinin denetçi olarak seçilemeyeceği düzenlenmiş olup, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar «yönetim kurulu üyeliğine» seçilemeyeceğine dair amir hüküm bulunmamaktadır.
Benzer bu kararda… alınan 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait bilanço ve gelir tablolarının onaylanması kararı ile gündemin 4. maddesinde alınan yönetim ve denetim kurulunun «ibra» kararlarının ve gündemin 5. maddesinde alınan ibra almamış «yönetim kurulu» üyelerin tekrar seçilmesinin TTK 445. maddesi anlamında «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu, gündemin 6. maddesinde alınan kararın ise 6102 sayılı TTK ile organ niteliğinde bir denetçi seçilemeyeceğinden iptali gerektiği gerekçesiyle 06/12/2 …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, açıklanan nedenlerle genel kurul kararlarından gündemin 3.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kendi düzenlediği gündemle genel kurul toplantısı yapan bir şirketin davacıya yapılacak «tebligat» konusunda daha fazla özen göstermesi gerektiği, bu haliyle davacıya yapılan «tebligatın usulsüz» olduğu, ancak tebligatın usulsüz olmasının o toplantıda alınan kararları «geçersiz» kılmayacağı sadece kendisine yasaya uygun tebligat yapılmamış olan ortağa genel kurulda alınan kararlara karşı «iptal davası» açma hakkı vereceği, davacı tarafından şirketin bilinçli olarak zarara uğratılıp, değerli markaların düşük bedellerle ortaklara yakın firmalara devredildiği yolund …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:tebligat usulsüzlüğü · ticaret sicili tescili · iptal davası · tebligat · ticaret sicili
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; kendi düzenlediği gündemle genel kurul toplantısı yapan bir şirketin davacıya yapılacak «tebligat» konusunda daha fazla özen göstermesi gerektiği, bu haliyle davacıya yapılan «tebligatın usulsüz» olduğu, ancak tebligatın usulsüz olmasının o toplantıda alınan kararları «geçersiz» kılmayacağı sadece kendisine yasaya uygun tebligat yapılmamış olan ortağa genel kurulda alınan kararlara karşı «iptal davası» açma hakkı vereceği, davacı tarafından şirketin bilinçli olarak zarara uğratılıp, değerli markaların düşük bedellerle ortaklara yakın firmalara devredildiği yolund …
Ancak, 6102 sayılı TTK denetçiyi organ olmaktan çıkarmış olsa dahi, TTK’nın 399. maddesi gereğince denetçi, şirket genel kurulunca seçilecek ve «yönetim kurulu» gecikmeksizin seçilen denetçiyi «ticaret siciline tescil» ettirecektir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/15127 E. , 2013/13302 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11.05.2012 tarih ve 2011/722-2012/288 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, 27.07.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan 7, 9 ve 10 nolu kararların kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunu ileri sürerek, genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu genel kurul kararlarının kanunun emredici hükümlerine, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, genel kurul toplantısında alınan 7 nolu kararla denetim kurulu ile ilgili ana sözleşmenin 14. maddesinin değiştirilmesinin öngörüldüğü, bu karar ile 3. organ niteliği taşıyan ve önemli yetkilerle donatılmış olan denetim organına nitelik aranmadan üye seçilme olanağı verildiğini bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğu, 9 nolu kararla henüz ibra edilmemiş kişilerin yeniden yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri kararlaştırıldığı, bunun da dürüstlük kuralına aykırı bulunduğu, 10 nolu kararla yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335.maddeleri uyarınca izinlerin verilmesi kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada oy kullanamayacakları göz önüne alındığında bu kişilerin lehteki oyları çıkırıldıktan sonra geriye kalan oy itibariyle karar nisabı yönünden alınan kararın geçersiz olduğu gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile genel kurul kararının 7 nolu kararındaki ana sözleşmenin 14.
maddesinin değiştirilmesi kısmı ile, 9 nolu ve 10 nolu kararların iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle, 9 nolu kararın iptaline karar verilmiştir. Oysa ki, Dairemizin yerleşik uygulamalarına göre, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 Sayılı TTK'nın 347/son maddesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin denetçi olarak seçilemeyeceği düzenlenmiş olup, ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyeceğine dair amir hüküm bulunmamaktadır. Bu durumda, mahkemece, yazılı gerekçe ile ilgili kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 25.06.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1042448600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz