Pay devrinin tespiti ve tescili
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/10769 E. 2011/3445 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
davanın yenilenmesi↗ limited şirket pay devri↗ pay devri↗ işlemden kaldırma↗ tasdik kararı↗ pay defteri↗ muvafakat↗ yenileme↗ limited şirket↗ ibraz↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre muvafakat ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin pay defterine kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle pay devrinin tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ... Turgut karşı davayı takip etmediğinden HUMK 409. maddesi gereğince karşı davanın yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, limited şirkette pay devrinin tespiti ve tesciline ilişkindir. Bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, mahkemece devrin pay defterine kaydedildiği hususu ispatlanamadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter tasdikli pay defteri örneğini sunmuş bulunmaktadır. Kural olarak, pay defterinin davalı şirket tarafından ibraz edilmesi gerektiğinden, temyiz aşamasında da olsa davacı tarafından ibraz edilen bu belgelerin TTK’nun 520. maddesi anlamında geçerli bir pay devrinin gerçekleştiğini gösterip göstermediği değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi için, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Hisse devri sözleşmesinden tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7193 E. 2012/9891 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter «tasdikli» «pay defteri» örneğini sunmuş bulunmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket hisse devri · hisse devri sözleşmesi · şekil şartı · hisse devri · protokol
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8322 E. 2012/580 K.
Ortak:pay devri · tasdik kararı · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter «tasdikli» «pay defteri» örneğini sunmuş bulunmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:protokol · geçersizlik · eksik inceleme
Benzer bu karardaOysa, davacı taraf aralarındaki «protokol» gereğince üzerlerine düşen edimleri yerine getirdiklerini ileri sürmüş, ancak bu iddiaya ilişkin olarak davalı şirket sicil kayıtları incelenip değerlendirilmeden hüküm tesis edilmiştir. .../... -2- Bu itibarla mahkemece, davalı şirkete ait sicil kayıtları getirtilip, davacının iddia ettiği gibi protokolün 2. maddesi gereğince % 48,5 hissesini davalı ...’a devredip devretmediği, bu protokole göre davalılardan talepte bulunup bulunamayacağı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/1743 E. 2013/18835 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter «tasdikli» «pay defteri» örneğini sunmuş bulunmaktadır.
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket hisse devri · hisse devri sözleşmesi · emredici hüküm · hisse devri · icra takibine itiraz · üçüncü kişi · geçersizlik
Benzer bu kararda… a, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasındaki adi yazılı devir anlaşmasının yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesinde «limited şirkette» "payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." hükmünün öngörüldüğü, «emredici» bu kanun hükmü karşısında imzası noterce tasdik ettirilmemiş olan ve sadece taraflar arasında adi yazılı olarak yapılan ve 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi karşısında «geçersiz» olan «limitet şirkette hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak bir hak talep edilemeyeceği, 6762 sayılı TTK'nın 520/5. maddesi uyarınca imzalar noterce tasdik ettirilmediğinden limitet şirkette hisse devrine iliş …
Dava, davacıya ait «limitet şirket» hisselerinin «üçüncü kişiye» devrine ilişkin olarak taraflar arasında düzenlenen sözleşmeye dayalı alacağın tahsili amacıyla başlatılan «icra takibine itirazın» iptali istemine ilişkindir.
Taraflar arasında yapılan sözleşmenin ardından sözleşmeye konu davacıya ait hisselerin noter işlemi ile ... isimli şahsa devredildiği taraflar arasında çekişmesiz olup, uyuşmazlığın esasen davaya konu edilen sözleşmede «limitet şirket hisse devrinin» üçüncü bir kişiye yapılması, bedelin belirlenmesi ve ödemenin davalı tarafından üstelenilmesine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10178 E. 2012/5401 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre «muvafakat» ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin «pay defterine» kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle «pay devrinin» tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ...
Dava, «limited şirkette pay devrinin» tespiti ve tesciline ilişkindir.
Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter «tasdikli» «pay defteri» örneğini sunmuş bulunmaktadır.
Benzer bu karardaSomut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:adi yazılı sözleşme · limited şirket hisse devri · geçersiz sözleşme · sözleşmeye aykırılık · hisse devri · cezai şart · geçersizlik · eksik inceleme
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, «geçersiz» olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından «hisse devri» ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki «cezai şartın» istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Dava, «sözleşmeye aykırılık» iddiasına dayalı «cezai şart» istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/10769 E. , 2011/3445 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.12.2008 tarih ve 2008/349-2008/456 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı limited şirketteki hissesini 09/07/2003 tarihinde davalıya devrettiğini, ancak devir ve tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek, pay devrinin tespitini ve tescilini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... Turgut, davacının hisse devrinden öncesine ait borçları olduğunu öğrendiğini, davacının bu borçları ödemediğini, şirketin acenteliğinin de feshedildiğini, bu nedenlerle davacı hissesini devralmaktan vazgeçtiğini savunarak davanın reddini istemiş; karşılık davada da davacıya ödediğini ileri sürdüğü 3.3235 TL’nin davacı/karşı davalıdan tahsilini istemiştir.
Davalı şirkete yapılan tebligata rağmen davaya cevap vermediği anlaşılmıştır.
Mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, devrin imzası noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme ile yapıldığı ve ortaklar kurulunun devre muvafakat ettiği anlaşılmakta ise de TTK’nun 520. maddesi gereğince devrin şirket yönünden geçerli olması için devrin pay defterine kaydedilmesi gerektiği, ancak bu durumun ispatlanamadığı gerekçesiyle pay devrinin tespitine yönelik asıl davanın reddine, karşı davacı ... Turgut karşı davayı takip etmediğinden HUMK 409. maddesi gereğince karşı davanın yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davacı temyiz etmiştir.
Dava, limited şirkette pay devrinin tespiti ve tesciline ilişkindir. Bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, mahkemece devrin pay defterine kaydedildiği hususu ispatlanamadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı taraf temyiz dilekçesi ekinde davalı şirketin noter tasdikli pay defteri örneğini sunmuş bulunmaktadır. Kural olarak, pay defterinin davalı şirket tarafından ibraz edilmesi gerektiğinden, temyiz aşamasında da olsa davacı tarafından ibraz edilen bu belgelerin TTK’nun 520. maddesi anlamında geçerli bir pay devrinin gerçekleştiğini gösterip göstermediği değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi için, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 28.03.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1018185600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz