Limited şirket ortaklığı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/4220 E. 2011/14987 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket ortaklığı↗ yoklukla malul karar↗ pay devri↗ yokluk↗ tasdik kararı↗ sermaye artırımı↗ genel kurul kararının iptali↗ ortaklar kurulu kararı↗ hisse devri↗ hisse devir sözleşmesi↗ denetime elverişlilik↗ limited şirket↗ kâr payı↗ eksik inceleme↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK’nun 520. maddesinde pay devrine ilişkin olarak yapılan düzenleme de hisse devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzasının noterce tasdik edilmesi şartının arandığı, ancak taraflar arasında hisse devir sözleşmesi bulunmadığı, 26.01.1999 tarihli ortaklar kurulu kararıyla hisse devrine ilişkin karar alındığı, bu kararın ise tek başına hukuken geçerli olmadığı, pay tespitine ilişkin olarak ise TTK’nun 513. maddesine göre sermaye artırımına ilişkin kararların ittifakla alınması gerektiği, ortaklar kurulunun oy birliği ile karar aldığı, alınan bu kararın iptaline ilişkin olarak dava açılmadığı, aksi ispatlanana kadar alınan kararın geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, hisse devrine ilişkin işlemin iptaline, davacının davalı şirkette 350 payı bulunduğununu tespit ve tesciline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket ortaklığının ve pay oranının tespiti istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlık davacının davalı şirketin ortağı olup olmadığı , ortağı ise pay oranının ne olduğu noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı tarafça 13.05.1997 tarihli sermaye artırımına ilişkin olarak ortaklar kurulunda alınan karara karşı usulüne uygun dava açılmadığı gerekçesiyle, anılan ortaklar kurulu kararı değerlendirme konusu yapılmaksızın davacının 350 hisseye tekabül eden % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Sermaye arttırımı kararı ortakların tahhütlerini artırıcı mahiyette bir karar olmadığından bu husustaki kararın oybirliği ile alınmasına gerek yoktur. Ancak şirket ana sözleşmesinde sermaye arttırımında oybirliğini gerektirir bir hüküm varsa bunun uygulanması gerekir. Bu itibarla mahkemece davalı şirket ana sözleşmesi de dosyaya getirtilerek sermaye artırımına ilişkin alınan kararlarda oy birliğinin gerekip gerekmediği, yine davacının 13.05.1997 tarihli sermaye artırımına ilişkin karara katılmadığı ve imzanın sahte olduğuna ilişkin iddiası da incelenmek suretiyle, oy birliğinin gerekmesi ve sermaye artırımına ilişkin karardaki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti halinde, iddiaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın yoklukla malul olacağının kabulü gerekir.
Bu durumda mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda 13.05.1997 tarihli ortaklar kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının oy birliği ile alınmasının gerekli olup olmadığı, denetime elverişli bir şekilde açıklığa kavuşturulması, oy birliğinin gerekli olduğunun tespiti halinde sermaye artırımına ilişkin alınan genel kurul kararının iptali için ayrıca bir dava açılmasına gerek bulunmaksızın hadise şeklinde incelenerek, davacının payının bu çerçevede belirlenmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanlış ilkeden hareketle, eksik incelemeye dayalı hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/2682 E. 2021/2306 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:cezai şart
Benzer bu kararda… göre, davanın kısmen kabulü ile, 5.500,00 TL tazminatın 15/07/1997 tarihinden itibaren yasal faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, 10.000 USD «cezai şartın» faiziyle davalı ...'den tahsiline, sair hususlarda daha önce verilen karar kesinleştiğinden yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına dair verilen kararın davalı .. …
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/14645 E. 2017/528 K.
Ortak:ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK’nun 520. maddesinde «pay devrine» ilişkin olarak yapılan düzenleme de «hisse devrinin» yazılı şekilde yapılması ve imzasının noterce «tasdik» edilmesi şartının arandığı, ancak taraflar arasında «hisse devir sözleşmesi» bulunmadığı, 26.01.1999 tarihli «ortaklar kurulu» kararıyla hisse devrine ilişkin karar alındığı, bu kararın ise tek başına hukuken geçerli olmadığı, pay tespitine ilişkin olarak ise TTK’nun 513. maddesine göre «sermaye artırımına» ilişkin kararların ittifakla alınması gerektiği, ortaklar kurulunun oy birliği ile karar aldığı, alınan bu kararın iptaline ilişkin olarak dava açılmadığı, aksi ispatlanana kadar alınan kararın geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, hisse devrine ilişkin işlemin iptaline, davacının davalı şirkette 350 «payı» bulunduğununu tespit ve tesciline karar verilmiştir.
Mahkemece, davacı tarafça 13.05.1997 tarihli «sermaye artırımına» ilişkin olarak ortaklar kurulunda alınan karara karşı usulüne uygun dava açılmadığı gerekçesiyle, anılan «ortaklar kurulu» kararı değerlendirme konusu yapılmaksızın davacının 350 hisseye tekabül eden % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davanın kabulü ile 08.05.2000 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline», birleşen davada ise tasfiyeye ilişkin usulüne uygun olarak alınan 13.06.1997 tarihli kararın tescili isteminin reddinin doğru olmadığı gerekçesiyle, Ticaret Sicil Müdürlüğünün red işleminin iptaline dair verilen kararın davalılar vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davanın kabulü ile 08.05.2000 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline», birleşen davada ise tasfiyeye ilişkin usulüne uygun olarak alınan 13.06.1997 tarihli kararın tescili isteminin reddinin doğru olmadığı gerekçesiyle, Ticaret Sicil Müdürlüğünün red işleminin iptaline dair verilen kararın davalılar vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/10096 E. 2011/10912 K.
Ortak:pay devri · hisse devir sözleşmesi · limited şirket
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK’nun 520. maddesinde «pay devrine» ilişkin olarak yapılan düzenleme de «hisse devrinin» yazılı şekilde yapılması ve imzasının noterce «tasdik» edilmesi şartının arandığı, ancak taraflar arasında «hisse devir sözleşmesi» bulunmadığı, 26.01.1999 tarihli «ortaklar kurulu» kararıyla hisse devrine ilişkin karar alındığı, bu kararın ise tek başına hukuken geçerli olmadığı, pay tespitine ilişkin olarak ise TTK’nun 513. maddesine göre «sermaye artırımına» ilişkin kararların ittifakla alınması gerektiği, ortaklar kurulunun oy birliği ile karar aldığı, alınan bu kararın iptaline ilişkin olarak dava açılmadığı, aksi ispatlanana kadar alınan kararın geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, hisse devrine ilişkin işlemin iptaline, davacının davalı şirkette 350 «payı» bulunduğununu tespit ve tesciline karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket ortaklığının» ve pay oranının tespiti istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlık davacının davalı şirketin ortağı olup olmadığı , ortağı ise pay oranının ne olduğu noktasında toplanmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan delillere dayanılarak, davacının 24.01.1997 tarihli «hisse devir sözleşmesi» ile noterde 24 hissesini davalılara devrettiği, devir işlemine diğer ortakların «muvafakat» ettikleri, davalıların «pay devrinin tescil» ve «ilanı» için yükümlülüklerini yerine getirmeyi «taahhüt» ettikleri, noterlikçe pay devrine ilişkin düzenlenen «satış sözleşmesi» sırasında bütün ortakların bulunduğu gerekçesiyle, pay devrinin kanuna ve usule uygun olarak yapıldığının tespitine, devrin şirket «pay defterine tescili» ile ticaret sicilince «masrafı» davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak ilanına karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketteki pay devrinin tescil» ve «ilanına» ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devrinin tescili · pay defterine tescil · limited şirket pay devri · satış sözleşmesi · pay defteri · muvafakat · taahhütname · dosya masrafı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan delillere dayanılarak, davacının 24.01.1997 tarihli «hisse devir sözleşmesi» ile noterde 24 hissesini davalılara devrettiği, devir işlemine diğer ortakların «muvafakat» ettikleri, davalıların «pay devrinin tescil» ve «ilanı» için yükümlülüklerini yerine getirmeyi «taahhüt» ettikleri, noterlikçe pay devrine ilişkin düzenlenen «satış sözleşmesi» sırasında bütün ortakların bulunduğu gerekçesiyle, pay devrinin kanuna ve usule uygun olarak yapıldığının tespitine, devrin şirket «pay defterine tescili» ile ticaret sicilince «masrafı» davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak ilanına karar verilmiştir.
Dava, «limited şirketteki pay devrinin tescil» ve «ilanına» ilişkindir.
2 benzer karar daha
-
Patent tecavüzü - Menfi tespit
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/10308 E. 2018/5514 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:menfi tespit
Benzer bu karardaMahkemece, TR 1997/01266 sayılı patent yönünden «menfi tespit» talebinin reddine ve davacının ürünlerinin davalıların diğer patentlerine tecavüz oluşturmadığının tespitine dair verilen karar, davalılar vekili ve katılma yoluyla davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1328 E. 2019/6943 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaBu itibarla mahkemece davalı şirket ana sözleşmesi de dosyaya getirtilerek «sermaye artırımına» ilişkin alınan kararlarda oy birliğinin gerekip gerekmediği, yine davacının 13.05.1997 tarihli sermaye artırımına ilişkin karara katılmadığı ve imzanın sahte olduğuna ilişkin iddiası da incelenmek suretiyle, oy birliğinin gerekmesi ve sermaye artırımına ilişkin karardaki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti halinde, iddiaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın «yoklukla malul» olacağının kabulü gerekir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararlarının «yoklukla malul» «geçersiz» kararlar olduğuna dair talep yönünden davalı ... aleyhindeki davanın «pasif husumet ehliyeti» yokluğu nedeniyle reddine, genel kurul kararlarının yoklukla malul geçersiz kararlar olduğunun tespiti talebine ilişkin davalı şirket aleyhine açılan davanın kısme …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:pasif husumet ehliyeti · husumet ehliyeti · pasif husumet · taraf ehliyeti · geçersizlik · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararlarının «yoklukla malul» «geçersiz» kararlar olduğuna dair talep yönünden davalı ... aleyhindeki davanın «pasif husumet ehliyeti» yokluğu nedeniyle reddine, genel kurul kararlarının yoklukla malul geçersiz kararlar olduğunun tespiti talebine ilişkin davalı şirket aleyhine açılan davanın kısme …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/4220 E. , 2011/14987 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/11/2010 tarih ve 2007/652-2010/614 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, Ankara 2.ATM’in 2001/205 esas sayılı dosyasında şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin dava açıldığını, ancak mahkemece müvekkilinin ortaklık durumunun ihtilaflı olduğu gerekçesiyle kendilerine dava açmak üzere süre verildiğini, bu bağlamda müvekkilinin 28.08.1994 tarihli ticaret sicil kaydına göre davalı şirkette 217 paya göre % 36,16 hissesinin olduğunu, 13.05.1997 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müvekkilinin sahte imzası atılmak suretiyle sermaye artırımına gidildiğini, 350 paya mukabil hisselerinin % 25’e düşürüldüğünü, yine 26.01.1999 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisselerini davalı ...’e devrettiğine ilişkin sahte imza ile karar alındığını ileri sürerek, pay devrine ilişkin kararın iptalini, fesih ve tasfiyeye esas olacak şekilde ortaklığın ve pay durumunun tespitini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, haksız açılan davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK’nun 520. maddesinde pay devrine ilişkin olarak yapılan düzenleme de hisse devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzasının noterce tasdik edilmesi şartının arandığı, ancak taraflar arasında hisse devir sözleşmesi bulunmadığı, 26.01.1999 tarihli ortaklar kurulu kararıyla hisse devrine ilişkin karar alındığı, bu kararın ise tek başına hukuken geçerli olmadığı, pay tespitine ilişkin olarak ise TTK’nun 513. maddesine göre sermaye artırımına ilişkin kararların ittifakla alınması gerektiği, ortaklar kurulunun oy birliği ile karar aldığı, alınan bu kararın iptaline ilişkin olarak dava açılmadığı, aksi ispatlanana kadar alınan kararın geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, hisse devrine ilişkin işlemin iptaline, davacının davalı şirkette 350 payı bulunduğununu tespit ve tesciline karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket ortaklığının ve pay oranının tespiti istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlık davacının davalı şirketin ortağı olup olmadığı , ortağı ise pay oranının ne olduğu noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı tarafça 13.05.1997 tarihli sermaye artırımına ilişkin olarak ortaklar kurulunda alınan karara karşı usulüne uygun dava açılmadığı gerekçesiyle, anılan ortaklar kurulu kararı değerlendirme konusu yapılmaksızın davacının 350 hisseye tekabül eden % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Sermaye arttırımı kararı ortakların tahhütlerini artırıcı mahiyette bir karar olmadığından bu husustaki kararın oybirliği ile alınmasına gerek yoktur. Ancak şirket ana sözleşmesinde sermaye arttırımında oybirliğini gerektirir bir hüküm varsa bunun uygulanması gerekir. Bu itibarla mahkemece davalı şirket ana sözleşmesi de dosyaya getirtilerek sermaye artırımına ilişkin alınan kararlarda oy birliğinin gerekip gerekmediği, yine davacının 13.05.1997 tarihli sermaye artırımına ilişkin karara katılmadığı ve imzanın sahte olduğuna ilişkin iddiası da incelenmek suretiyle, oy birliğinin gerekmesi ve sermaye artırımına ilişkin karardaki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti halinde, iddiaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin kararın yoklukla malul olacağının kabulü gerekir.
Bu durumda mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda 13.05.1997 tarihli ortaklar kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının oy birliği ile alınmasının gerekli olup olmadığı, denetime elverişli bir şekilde açıklığa kavuşturulması, oy birliğinin gerekli olduğunun tespiti halinde sermaye artırımına ilişkin alınan genel kurul kararının iptali için ayrıca bir dava açılmasına gerek bulunmaksızın hadise şeklinde incelenerek, davacının payının bu çerçevede belirlenmesi ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanlış ilkeden hareketle, eksik incelemeye dayalı hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın anılan taraf yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 14.11.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1034583900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz