Objektif iyi niyet kuralı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/899 E. 2011/10220 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
objektif iyi niyet kuralı↗ karar nisabı↗ ispat külfeti↗ genel kurul kararının iptali↗ yönetim kurulu kararı↗ haksız rekabet↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2007 tarihli Genel Kurul Toplantısının “Yönetim kurulu üyelerine TTK ‘nun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen konularda izin verilmesi” şeklindeki 8.maddenin davacılardan ... vekilinin muhalefeti ile oy çokluğu ile kabul edildiği, toplantıya katılmayan ...’a toplantı gününün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının yönetim kurulu üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının objektif iyi niyet kurallarına uygun olmadığı, haksız rekabete yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, genel kurul kararının iptaline ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın temsil edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan yönetim kurulu üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim kurulu dışında olan ve oy yasaklısı bulunmayan 5.428,96 paya sahip Nigar Oluklu Mukavva Ltd. Şti.’nin Mehmet Ali Kumaş’a vekalet verdiği, yönetim kuruluna TTK 334. ve 335. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair alınan 8. nolu karara muhalefette bulunan 533 paya sahip ... dışında karar aleyhine oy kullanıldığını MK’nun 6. maddesi gereğince ispat külfeti kendilerinde bulunan davacı tarafın kanıtlayamadığı anlaşılmıştır. Bu durumda toplantıda 9.632,34 payın temsil edildiği ve yasaklı oyun 1218, ret oyunun ise 533 olduğu ve yönetim kurulunun TTK 374.ncü maddesi gereğince sahibi bulundukları paylar yönünden oy kullanamamasına rağmen vekaleten kullanılan oylar yönünden oy yasaklısı olmadıkları gözönüne alındığında, TTK 388/3-4 maddelerinde belirtilen karar nisabının oluştuğu anlaşılmaktadır. Mahkemece bu hususlar değerlendirilmeden alınan kararda TTK’nun 374. madde hükümlerine uyulup uyulmadığı konusunda tereddüt oluştuğu gerekçesine yer verilerek genel kurulun 8. maddesinin iptaline karar verilmesi doğru olmadığı gibi, 8. maddede yeterli açıklama bulunmadığı, kararın açıklanmadığına ilişkin mahkeme gerekçesi de yerinde değildir. Zira, şirketin hangi işle iştigal ettiği şirket ana sözleşmesinde gösterildiğine göre yönetim kurulu üyelerine hangi hususta izin verildiğinin açıklanması gerekli değildir. Açıklanan gerekçelerle genel kurulun 8. maddesinin iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11997 E. 2015/8502 K.
Ortak:karar nisabı · yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaDava, «genel kurul kararının iptaline» ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın «temsil» edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan «yönetim kurulu» üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim …
Bu durumda toplantıda 9.632,34 payın «temsil» edildiği ve yasaklı oyun 1218, ret oyunun ise 533 olduğu ve yönetim kurulunun TTK 374.ncü maddesi gereğince sahibi bulundukları paylar yönünden oy kullanamamasına rağmen vekaleten kullanılan oylar yönünden oy yasaklısı olmadıkları gözönüne alındığında, TTK 388/3-4 maddelerinde belirtilen karar «nisabının» oluştuğu anlaşılmaktadır.
… ünün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının «yönetim kurulu» üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, «haksız rekabete» yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
Ancak, 6762 sayılı TTK'nın 374/1. maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK'nın 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gündeme bağlılık ilkesi · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · anonim şirket · vekalet ücreti
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 17.06.2009 tarihli genel kurulunun 7. maddesinde, şirket «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı TTK'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verildiği, bu oylamaya katılamayacak olan yönetim kurulu üyelerinin de oylamaya katıldıkları, yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar «nisabının» oluşmadığı, dolayısıyla bu maddenin iptalinin gerektiği, davacının mülga TTK'nun 340. maddesi uyarınca yöneticiler hakkında «sorumluluk davası» açılması talebinin gündeme alınmadığı, oysa bu talebin «gündeme bağlılık ilkesi» kapsamında olmadığı, davacının söz konusu talebinin yasaya aykırı olarak engellendiği, buna ilişkin kararın iptalini istemekte davacının haklı görüldüğü, diğer kararlar yönünden ise iptal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 17.06.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, «anonim şirket» genel kurul toplantısı kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyelerinin, 6762 sayılı TTK'nın 334 ve 335. maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun 7. maddesinin iptaline karar verilmiştir.
3-Öte yandan, iptali istenilen genel kurul toplantısında, 1. madde başlığı altında davacı tarafından «yönetim kurulu» üyeleri ile denetçi hakkında «sorumluluk davası» açılmasının gündeme alınması talep edilmiş, divan başkanı, itirazları dikkate alarak gündeme yeni madde eklenmemesi şeklinde beyanda bulunmuştur.
4-Kabule göre de, davanın kısmen reddine karar verilmiş olmasına karşın kendisini vekille «temsil» ettiren davalı yararına «vekalet ücreti» taktir edilmemesi de doğru olmamıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/16226 E. 2014/5559 K.
Ortak:objektif iyi niyet kuralı · genel kurul kararının iptali · yönetim kurulu kararı · temsil
İncelediğiniz karardaDava, «genel kurul kararının iptaline» ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın «temsil» edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan «yönetim kurulu» üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim …
… ünün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının «yönetim kurulu» üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, «haksız rekabete» yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda toplantıda 9.632,34 payın «temsil» edildiği ve yasaklı oyun 1218, ret oyunun ise 533 olduğu ve yönetim kurulunun TTK 374.ncü maddesi gereğince sahibi bulundukları paylar yönünden oy kullanamamasına rağmen vekaleten kullanılan oylar yönünden oy yasaklısı olmadıkları gözönüne alındığında, TTK 388/3-4 maddelerinde belirtilen karar «nisabının» oluştuğu anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaA. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.
Mahkemece, TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesine dair 9 nolu kararda yönetim kurulu üyelerinin kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince «pay sahiplerinden» hiçbirinin kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından daval …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar dağıtımı · hakim ortak · muhalefet şerhi · pay sahipliği · müktesep hak · olağanüstü genel kurul · cy/cy şerhi · hamil
Benzer bu kararda… raporları ve tüm dosya kapsamına göre, 2005 ve 2006 yıllarına ait bilanço ve gelir gider tabloları, 2005-2006 yıllarına ait murakıp raporu, 2005-2006 yıllarına ait «yönetim kurulu» faaliyet raporunun davacıya genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce tebliğ edildiği, davacının gündemin 4. maddesi oylanmadan önce 2005 yılı bilançosu ile 2006 yılı bilançosu arasında yaptığı karşılaştırmaları tutanağa geçirttiği, dolayısıyla davacının 2005 yılı bilançosu elinde olmadan 2006 yılı bilançosu ile karşılaştırma yapmasına imkan olmadığı, davalı şirketin güncel finansman sıkıntısını gidermek amacıyla ortaklardan dahi borç alması nedeniyle «kar dağıtılmaması» kararının yasa, sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı, gündemin 8. maddesinde “Şirket Anasözleşmesinin Hisse Senetleri ve Hisse Devri” başlıklı 35. maddesine eklenmesi ile ilgili değişikliğe davacının red oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin kabul oyuyla ve oy çokluğu ile karar verildiği, payların niteliklerinin değiştirilmesi nispi «müktesep hak» olup bu haklar sadece cevheri korunan, ortaklık menfaati gereği kapsamları sınırlandırılabilen haklar olduğu, davacı % 48,82, dava dışı «hakim ortak» F.
A. % 51,17'lik pay ile % 48'e sahip davacının «payının» devrini önlemek ve yönetim kurulunun iznine tabii kılmaya çalıştığı, bu durumun «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu, gündeminin 9. maddesinde «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararına karşı davacı «muhalefet şerhi» sunmamış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatlerini ilgilendiren bir konuda TTK'nın 374/1 maddesi gereğince oy kullanmayacağından TTK’nın 361/3 maddesindeki düzenleme karşısında davacının anılan kararın iptalini talep edebileceği, davacı dışındaki diğer tüm pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri de «dahil» olmak üzere yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan izinlerin verilmesi yönünde kabul oyu kullandıkları, TTK’nın 374/1. maddesi gereğince pay sahiplerinin kendileri veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe ait görüşmelerde oy hakkını kullanamayacaklarından davalı şirkette hem paydaş hem de yönetim kurulu üyesi olan kişilerin oylamaya katılmış olmaları nedeniyle 9 nolu «genel kurul kararının iptali» gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne, 30/05/2007 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan (8) ve (9) nolu kararların iptaline, (4) nolu kararın iptali istemi ile fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir.
A. %51,17 paya sahip olduğu, diğer beş ortağın toplam «payının» % 1 olduğu, şirket bir aile ortaklığı niteliğinde olup payların «hamiline» çevrilmesinde şirketin menfaatine objektif bir sebep görülmediği, dava dışı F.
2-Dava, «anonim şirket» «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
-
TTK 334-335 izin oylamasında oy yasağı nisabı üye ve yakınları düşülerek hesaplanır
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17998 E. 2014/18520 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaDava, «genel kurul kararının iptaline» ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın «temsil» edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan «yönetim kurulu» üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim …
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2011/101 Esas-2012/253 Karar sayılı dosyası da değerlendirildiğinde, «kar payı hakkının» özüne dokunmak olarak nitelendirilen bir durumun ortaya çıktığı gerekçesiyle «kar dağıtılmamasına» ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmiş ise de genel kurulda söz konusu kararın, 2008-2009 yılları karının dağıtılmayarak artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığının belirtilmiş olmasına göre, karın şirkete bırakılması için gösterilen bu gerekçenin yerinde olup olmadığının incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta gösterilen gerekçe ile ilgili bir inceleme yapılmadan ve kar dağıtımına ilişkin bulunmayıp, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» amacıyla açılan dava esas alınarak soyut gerekçelerle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden bu hususta verilen kararın …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibra
Benzer bu kararda… ın gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu genel kurul toplantısında, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin olarak alınan karara karşı dava açma hakkını saklı tuttuğunu dava dilekçesinde açıkça belirtmiş olması nedeniyle işbu davaya konu yapılmayan b …
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5770 E. 2013/7664 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… ünün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının «yönetim kurulu» üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, «haksız rekabete» yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararının iptaline» ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın «temsil» edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan «yönetim kurulu» üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim …
Zira, şirketin hangi işle iştigal ettiği şirket ana sözleşmesinde gösterildiğine göre «yönetim kurulu» üyelerine hangi hususta izin verildiğinin açıklanması gerekli değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
Anılan genel kurul toplantısının 8. gündem maddesinde, davalı şirketin yeni seçilen «yönetim kurulu» üyelerine, ...’nın 334, 335. maddelerinde düzenlenen izinlerin verilmesine, tüm yönetim kurulu üyeleri için topluca oylama yapılmak suretiyle oyçokluğuyla karar verilmiştir.
Mahkemece ...’nın 374/1. maddesi uyarınca, «yönetim kurulu» üyelerinin bu kararın oylamasına katılmalarının mümkün olmadığı ve tüm yönetim kurulu üyelerinin oylarının mahsubu halinde sonucun değişeceği gerekçesiyle, anılan karara yönelik iptal isteminin kabulünün gerektiği sonucuna varılmıştır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:oy yasağı
Benzer bu karardaMahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin şirket konusuna giren bir ticari muamele yapma ve rekabet etme konularında izin alınırken kendi lehlerine oy kullanamayacağı, dava konusu genel kurul toplantısında ise davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin, ...'nın 374/1. maddesinde düzenlenen bu «yasağa» aykırı şekilde ...'nın 334.,335. maddeleri uyarınca kendilerine izin verilmesine ilişkin kararda oy kullandıkları, bu durumda anılan karara yönelik iptal isteminin …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11835 E. 2016/8672 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… ünün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının «yönetim kurulu» üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının «objektif iyi niyet kurallarına» uygun olmadığı, «haksız rekabete» yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «genel kurul kararının iptaline» ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın «temsil» edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan «yönetim kurulu» üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim …
Zira, şirketin hangi işle iştigal ettiği şirket ana sözleşmesinde gösterildiğine göre «yönetim kurulu» üyelerine hangi hususta izin verildiğinin açıklanması gerekli değildir.
Benzer bu karardaMahkemece, 6762 sayılı TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince «yönetim kurulu» üyelerine izin verilmesi konusunda oy kullanmamaları gerektiği gerekçesi ile genel kurulun .... maddesinde alınan kararın da iptaline karar verilmiş, davalı vekili …
Ancak, 6762 sayılı TTK 374/.... maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir.
Bu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eksik inceleme
Benzer bu karardaBu bağlamda, mahkemece mülga TTK 374. maddesi hükmüne göre «yönetim kurulu» üyelerinin anılan yasa hükmü çerçevesinde akrabalık bakımından oydan yoksun olup olmadıkları da araştırılıp denetlemeye elverişli bir şekilde değerlendirilmeden hüküm tesisi «eksik incelemeye» dayalıdır.Bu nedenle davacı vekilinin karar düzeltme itirazının kabulü ile Dairemizin ....06.2015 gün 2014/11997 Esas, 2015 /8502 Karar sayılı ilamının iki nolu be …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/899 E. , 2011/10220 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/11/2009 tarih ve 2007/180-2009/365 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, davalı şirketin 21.04.2007 tarihli genel kurulunda “yönetim kurulu üyelerine TTK 334 – 335. maddelerinde belirtilen konularda izin verilmesi” konusundaki 8 numaralı kararın hiçbir açıklama yapılmadan oyçokluğuyla alınmış olduğunu, TTK'nun 334 ve 335. maddeleri aksine genel izin verilmesinin mümkün olmadığını, kararın haksız rekabete neden olacağını ileri sürerek, 8. maddenin iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, iptali istenen kararın davacılara zararının olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2007 tarihli Genel Kurul Toplantısının “Yönetim kurulu üyelerine TTK ‘nun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen konularda izin verilmesi” şeklindeki 8.maddenin davacılardan ... vekilinin muhalefeti ile oy çokluğu ile kabul edildiği, toplantıya katılmayan ...’a toplantı gününün usulen tebliğ edilmediği, toplantıya katılan diğer davacıların muhalefetini zapta geçirtmediğinden dava hakkı bulunmadığı, iptali istenen genel kurul kararının yönetim kurulu üyeleri ile ilgili olduğu, yapılacak ticari işlemin belirtilmediği, genel kurulda açıklama yapılmadığı, yönetim kurulu üyelerinin oylamaya katılıp katılmadığının belli olmadığı, alınan karar ana sözleşme hükümlerine uygun olsa da kararın açıklanmamasının objektif iyi niyet kurallarına uygun olmadığı, haksız rekabete yol açabileceği gerekçesiyle davacılar Kaan ve Güner yönünden davanın kabulüne, diğer davacılar yönünden davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, genel kurul kararının iptaline ilişkin olup, sermayesi 10.000 paya ayrılmış olan davalı Şirketin 21/04/2007 tarihli genel kurul toplantısında 9.632,34 payın temsil edildiği, TTK’nun 374. maddesi gereğince oy yasaklısı bulunan yönetim kurulu üyeleri Mehmet Ali Kumaş’ın 886, Güner Kumaş’ın 331 ve yeni yönetim kurulu üyesi seçilen ...’ün 1 pay olmak üzere toplam 1218 paya sahip oldukları, ayrıca yönetim kurulu dışında olan ve oy yasaklısı bulunmayan 5.428,96 paya sahip Nigar Oluklu Mukavva Ltd. Şti.’nin Mehmet Ali Kumaş’a vekalet verdiği, yönetim kuruluna TTK 334. ve 335. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair alınan 8. nolu karara muhalefette bulunan 533 paya sahip ... dışında karar aleyhine oy kullanıldığını MK’nun 6.
maddesi gereğince ispat külfeti kendilerinde bulunan davacı tarafın kanıtlayamadığı anlaşılmıştır. Bu durumda toplantıda 9.632,34 payın temsil edildiği ve yasaklı oyun 1218, ret oyunun ise 533 olduğu ve yönetim kurulunun TTK 374.ncü maddesi gereğince sahibi bulundukları paylar yönünden oy kullanamamasına rağmen vekaleten kullanılan oylar yönünden oy yasaklısı olmadıkları gözönüne alındığında, TTK 388/3-4 maddelerinde belirtilen karar nisabının oluştuğu anlaşılmaktadır. Mahkemece bu hususlar değerlendirilmeden alınan kararda TTK’nun 374. madde hükümlerine uyulup uyulmadığı konusunda tereddüt oluştuğu gerekçesine yer verilerek genel kurulun 8. maddesinin iptaline karar verilmesi doğru olmadığı gibi, 8.
maddede yeterli açıklama bulunmadığı, kararın açıklanmadığına ilişkin mahkeme gerekçesi de yerinde değildir. Zira, şirketin hangi işle iştigal ettiği şirket ana sözleşmesinde gösterildiğine göre yönetim kurulu üyelerine hangi hususta izin verildiğinin açıklanması gerekli değildir. Açıklanan gerekçelerle genel kurulun 8. maddesinin iptaline ilişkin verilen karar doğru olmamış, kararın davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle, hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 12/09/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
21/09/2011-S/E
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1031166000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz