Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/327 E. 2011/9313 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu kararının iptali↗ hazirun cetveli↗ imza incelemesi↗ sermaye artırımı↗ ortaklar kurulu kararı↗ anonim şirket↗ limited şirket↗ ticaret sicili↗ yönetim kurulu kararı↗ taahhütname↗ ibraz↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anonim şirket olarak faaliyet gösterdiği, davacının şirket ortağı olduğu, 05.12.2006 tarihli genel kurulun TTK'nun 370. maddesi uyarınca toplandığı, şirket sermayesinin artırılmasına oybirliği ile karar verildiği, 06.12.2006 tarihinde yönetim kurulunun toplanarak başkan ve üye seçimini yaptığı, sermaye artışı dikkate alınarak ortakların taahhüt ettiği payların belirlendiği, davacının da bu yönetim kurulunda hazır bulunduğu, şirket tarafından alınan kararların 20.12.2006 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, 25.04.2007 tarihinde şirketin tür değiştirerek limited şirket olduğu, yeni şirketin sermayesinin önceki gibi 500.000 TL olarak belirlendiği, 05.12.2006 tarihli sermaye artırımı kararının daha sonra düzenlenen esas mukavele ile benimsendiği, iptali istenen 06.06.2008 tarih 2008/1 sayılı kararın yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğu, sermaye oranlarının belirlenmesine etkili olmadığı ve ortaklar kurulu kararına ihtiyaç gösterdiği, bu niteliği itibariyle iptal davasının konusu yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Davacı, davalı limited şirketin ortaklar kurulunun TTK'nun 538. maddesine aykırı olarak toplandığını ve şirket sermayesinin artırılmasına karar verildiğini ileri sürerek 05.10.2006 ve 06.06.2008 tarihli kararların iptalini istemiştir. Ancak, davalı 10.04.2007 tarihine kadar anonim şirket statüsünde olup, bu tarihte nevi değiştirerek limited şirket statüsünü kazanmıştır. İptali istenen 05.10.2006 tarihli karar da davalının anonim şirket statüsünde olduğu dönemde alınan ve sermaye artışına yönelik yönetim kurulu kararıdır. Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin karar verme yetkisi bulunmadığından, mahkemece de benimsendiği üzere davacının iptal isteminin 05.12.2006 tarihinde davalı şirketin genel kurulunda aynı konuda alınan karara yönelik olduğu kabul edilmelidir. Söz konusu genel kurul, TTK'nun 370. maddesi gereğince toplanmış olup, anılan madde uyarınca anonim şirketin çağrısız toplanabilmesi için şirketin tüm ortaklarının genel kurulda bulunmaları ve bunların herhangi bir itirazda bulunmamış olmaları gerekir. Bu şartlara uyulmaması halinde genel kurulda alınan kararlar batıl olacaktır. Somut olayda, davalı şirketin tüm ortaklarının katılımı ile genel kurulunun toplandığı ve iptali istenen kararı aldığı savunulmuş ve bu genel kurula davalının da katıldığını gösterir hazirun cetveli ibraz edilmiştir. Davacı, dava konusu kararın alındığı genel kurula katılmadığını ve dosyaya ibraz edilen hazirun cetvelinin altındaki imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürdüğüne göre, mahkemece söz konusu hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda imza incelemesi yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Öte yandan, mahkemece iptali istenen 06.06.2008 günlü kararın yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğundan iptal davasının konusu olamayacağı kabul edilmiş ise de, yasada limited şirketin organları arasında yönetim kurulunun sayılmadığı, bu durumda iptali istenen kararın ortaklar kurulu kararı olduğu kabul edilerek, buna göre alınan kararın iptalinin gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken, yönetim kurulu kararının iptal davasının konusu olamayacağından bahisle davanın reddine karar verilmesi de doğru olmamış, hükmün bu nedenle da bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/10501 E. 2015/10577 K.
Ortak:hazirun cetveli
İncelediğiniz karardaSomut olayda, davalı şirketin tüm ortaklarının katılımı ile genel kurulunun toplandığı ve iptali istenen kararı aldığı savunulmuş ve bu genel kurula davalının da katıldığını gösterir «hazirun cetveli» «ibraz» edilmiştir.
Davacı, dava konusu kararın alındığı genel kurula katılmadığını ve dosyaya «ibraz» edilen «hazirun cetvelinin» altındaki imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürdüğüne göre, mahkemece söz konusu hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda «imza incelemesi» yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizce verilen bozma ilamına uyularak «temsil» olunan hisselerin gerçeği yansıttığı, «pay defterindeki kayıtlar» lehine olan kişi bakımından «karine» niteliği taşıması nedeniyle yapılan incelemede pay defteri ile «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirketler ve B..
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine kayıt · karine · pasif husumet yokluğu · pay defteri · pasif husumet · husumet yokluğu · temsil · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizce verilen bozma ilamına uyularak «temsil» olunan hisselerin gerçeği yansıttığı, «pay defterindeki kayıtlar» lehine olan kişi bakımından «karine» niteliği taşıması nedeniyle yapılan incelemede pay defteri ile «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirketler ve B..
U.. hakkındaki davanın ise «pasif husumet yokluğundan» davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 14/04/2015 tarihli kararı ile bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/3306 E. 2015/12608 K.
Ortak:hazirun cetveli · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «anonim şirket» olarak faaliyet gösterdiği, davacının şirket ortağı olduğu, 05.12.2006 tarihli genel kurulun TTK'nun 370. maddesi uyarınca toplandığı, şirket sermayesinin artırılmasına oybirliği ile karar verildiği, 06.12.2006 tarihinde yönetim kurulunun toplanarak başkan ve üye seçimini yaptığı, sermaye artışı dikkate alınarak ortakların «taahhüt» ettiği payların belirlendiği, davacının da bu yönetim kurulunda hazır bulunduğu, şirket tarafından alınan kararların 20.12.2006 tarihinde «ticaret sicil» gazetesinde yayınlandığı, 25.04.2007 tarihinde şirketin tür değiştirerek «limited şirket» olduğu, yeni şirketin sermayesinin önceki gibi 500.000 TL olarak belirlendiği, 05.12.2006 tarihli «sermaye artırımı» kararının daha sonra düzenlenen esas mukavele ile benimsendiği, iptali istenen 06.06.2008 tarih 2008/1 sayılı kararın «yönetim kurulu» kararı niteliğinde bulunduğu, sermaye oranlarının belirlenmesine etkili olmadığı ve «ortaklar kurulu» kararına ihtiyaç gösterdiği, bu niteliği itibariyle iptal davasının konusu yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
İptali istenen 05.10.2006 tarihli karar da davalının «anonim şirket» statüsünde olduğu dönemde alınan ve sermaye artışına yönelik «yönetim kurulu» kararıdır.
Somut olayda, davalı şirketin tüm ortaklarının katılımı ile genel kurulunun toplandığı ve iptali istenen kararı aldığı savunulmuş ve bu genel kurula davalının da katıldığını gösterir «hazirun cetveli» «ibraz» edilmiştir.
Benzer bu karardaM.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, «gizli ortaklığın» kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı «hazirun cetveli» ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de «yönetim kurulu» başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, «nama yazılı pay» senedinin devrinin «ciro» ve «teslim» ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:gizli ortaklık · nama yazılı pay · satış vaadi sözleşmesi · ciro · teslim
Benzer bu karardaM.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, «gizli ortaklığın» kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı «hazirun cetveli» ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de «yönetim kurulu» başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, «nama yazılı pay» senedinin devrinin «ciro» ve «teslim» ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C.
M.'ın bu şirket hissedarı olduğunu gösteren hiçbir kanıt sunulmadığı, 25.10.2004 tarihli devir sözleşmesinin ancak «satış vaadi sözleşmesi» niteliğinde olduğu, bu nedenlerle C.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/327 E. , 2011/9313 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07.05.2009 tarih ve 2008/598-2009/300 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkili ile şirket ortakları arasında ailevi nedenlerle husumet doğduğunu, diğer hissedarların müvekkilini şirketten dışladıklarını, 05.10.2006 tarihinde yapılan toplantıda müvekkilinin var gösterilerek sermaye artırımı kararı alındığını, ancak müvekkilinin bu toplantıdan haberdar edilmediğini, söz konusu toplantının TTK'nun 538. maddesinde öngörülen şekilde yapılmadığı için usulsüz olduğunu, sermaye artırımı kararının ortakların mesuliyetini artıran kararlardan olduğunu, bu nedenle ittifakla alınmasının gerektiğini, sermayenin 50.000 TL'den 500.000 TL'ye yükseltilmesinin MK'nun 2. maddesine aykırı olduğunu ileri sürerek, 05.10.2006 tarih 2006/1 sayılı sermaye artırımı kararı ile 06.06.2008 tarih 2008/1 sayılı sermaye hisse dağılım kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının genel kurula katıldığını, tüm pay sahiplerinin hazır bulunması ve hiçbir ortağın itiraz etmemesi halinde TTK'nun 538/son maddesi gereğince çağrı yapılmasının gerekmediğini, davacının sermaye artırımı kararına muhalif kalmadığını, şirket sermayesinin artırımı kararının MK'nun 2. maddesine aykırı olduğu iddiasının yersiz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anonim şirket olarak faaliyet gösterdiği, davacının şirket ortağı olduğu, 05.12.2006 tarihli genel kurulun TTK'nun 370. maddesi uyarınca toplandığı, şirket sermayesinin artırılmasına oybirliği ile karar verildiği, 06.12.2006 tarihinde yönetim kurulunun toplanarak başkan ve üye seçimini yaptığı, sermaye artışı dikkate alınarak ortakların taahhüt ettiği payların belirlendiği, davacının da bu yönetim kurulunda hazır bulunduğu, şirket tarafından alınan kararların 20.12.2006 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, 25.04.2007 tarihinde şirketin tür değiştirerek limited şirket olduğu, yeni şirketin sermayesinin önceki gibi 500.000 TL olarak belirlendiği, 05.12.2006 tarihli sermaye artırımı kararının daha sonra düzenlenen esas mukavele ile benimsendiği, iptali istenen 06.06.2008 tarih 2008/1 sayılı kararın yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğu, sermaye oranlarının belirlenmesine etkili olmadığı ve ortaklar kurulu kararına ihtiyaç gösterdiği, bu niteliği itibariyle iptal davasının konusu yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Davacı, davalı limited şirketin ortaklar kurulunun TTK'nun 538. maddesine aykırı olarak toplandığını ve şirket sermayesinin artırılmasına karar verildiğini ileri sürerek 05.10.2006 ve 06.06.2008 tarihli kararların iptalini istemiştir. Ancak, davalı 10.04.2007 tarihine kadar anonim şirket statüsünde olup, bu tarihte nevi değiştirerek limited şirket statüsünü kazanmıştır. İptali istenen 05.10.2006 tarihli karar da davalının anonim şirket statüsünde olduğu dönemde alınan ve sermaye artışına yönelik yönetim kurulu kararıdır. Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin karar verme yetkisi bulunmadığından, mahkemece de benimsendiği üzere davacının iptal isteminin 05.12.2006 tarihinde davalı şirketin genel kurulunda aynı konuda alınan karara yönelik olduğu kabul edilmelidir.
Söz konusu genel kurul, TTK'nun 370. maddesi gereğince toplanmış olup, anılan madde uyarınca anonim şirketin çağrısız toplanabilmesi için şirketin tüm ortaklarının genel kurulda bulunmaları ve bunların herhangi bir itirazda bulunmamış olmaları gerekir. Bu şartlara uyulmaması halinde genel kurulda alınan kararlar batıl olacaktır. Somut olayda, davalı şirketin tüm ortaklarının katılımı ile genel kurulunun toplandığı ve iptali istenen kararı aldığı savunulmuş ve bu genel kurula davalının da katıldığını gösterir hazirun cetveli ibraz edilmiştir. Davacı, dava konusu kararın alındığı genel kurula katılmadığını ve dosyaya ibraz edilen hazirun cetvelinin altındaki imzanın kendisine ait olmadığını ileri sürdüğüne göre, mahkemece söz konusu hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda imza incelemesi yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Öte yandan, mahkemece iptali istenen 06.06.2008 günlü kararın yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğundan iptal davasının konusu olamayacağı kabul edilmiş ise de, yasada limited şirketin organları arasında yönetim kurulunun sayılmadığı, bu durumda iptali istenen kararın ortaklar kurulu kararı olduğu kabul edilerek, buna göre alınan kararın iptalinin gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesi ve oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken, yönetim kurulu kararının iptal davasının konusu olamayacağından bahisle davanın reddine karar verilmesi de doğru olmamış, hükmün bu nedenle da bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22.07.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030773800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz