Hisse Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/3306 E. 2015/12608 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
gizli ortaklık↗ nama yazılı pay↗ ciro ve teslim↗ satış vaadi sözleşmesi↗ hazirun cetveli↗ ciro↗ yönetim kurulu kararı↗ teslim↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, dava dışı C.M.ile aracın mülkiyetinin devir edildiği kişinin davada taraf gösterilmediği, yine dava dışı C. M.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, gizli ortaklığın kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı hazirun cetveli ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, nama yazılı pay senedinin devrinin ciro ve teslim ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C. M.'ın bu şirket hissedarı olduğunu gösteren hiçbir kanıt sunulmadığı, 25.10.2004 tarihli devir sözleşmesinin ancak satış vaadi sözleşmesi niteliğinde olduğu, bu nedenlerle C. M.'a bir ödemesi var ise açacağı ayrı bir davada bunun tartışılabileceği, davalı ile C.M. arasındaki ilişkinin ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 25.11.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
[…]. İ.. vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı M.. İ.. vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/18314 E. 2014/18328 K.
Ortak:gizli ortaklık · nama yazılı pay · satış vaadi sözleşmesi · hazirun cetveli · ciro · yönetim kurulu kararı · teslim · Hisse Devrinin İptali
İncelediğiniz karardaM.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, «gizli ortaklığın» kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı «hazirun cetveli» ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de «yönetim kurulu» başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, «nama yazılı pay» senedinin devrinin «ciro» ve «teslim» ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C.
M.'ın bu şirket hissedarı olduğunu gösteren hiçbir kanıt sunulmadığı, 25.10.2004 tarihli devir sözleşmesinin ancak «satış vaadi sözleşmesi» niteliğinde olduğu, bu nedenlerle C.
Benzer bu karardaM..'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, «gizli ortaklığın» kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı «hazirun cetveli» ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de «yönetim kurulu» başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, «nama yazılı pay» senedinin devrinin «ciro» ve «teslim» ile gerçekleşeceği, dava dışı ....Koza A.Ş hisselerini satın alan C.
M..'ın bu şirket hissedarı olduğunu gösteren hiçbir kanıt sunulmadığı, 25.10.2004 tarihli devir sözleşmesinin ancak «satış vaadi sözleşmesi» niteliğinde olduğu, bu nedenlerle C.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine tescil · pay defteri · anonim şirket · e-defter
Benzer bu kararda1- Dava, «anonim şirket» hisselerinin devri ile şirket «pay defterine tescili», olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsili istemine ilişkindir.
M..'dan alınıp kendi payına düşen hisselerinin verilmediğini ileri sürerek, anılan hisselerin kendi adına devri ile «pay defterine tesciline», olmadığı takdirde bedelinin tahsiline karar verilmesini istemiştir.
M..'ın, davalının da ortağı bulunduğu yine dava dışı «anonim şirketin» gizli ortağı olduğu iddiasına dayandırmış olup, davalı üzerinde görülen, 25.10.2004 tarihli sözleşme ile dava dışı gizli ortak tarafından kendisine ve davalıya devir edilen hisselerin kendisine isabet kısmının hükmen devri ile «pay defterine» yazılmasına, olmadığı takdirde bedelinin tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Uyuşmazlığa konu hisselerin davacıya hükmen devri ile dava dışı şirketin «pay defterine» yazılması istemine ilişkin olduğu ve yine gizli ortak olduğu açıklanan C.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/10501 E. 2015/10577 K.
Ortak:hazirun cetveli
İncelediğiniz karardaM.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, «gizli ortaklığın» kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı «hazirun cetveli» ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de «yönetim kurulu» başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, «nama yazılı pay» senedinin devrinin «ciro» ve «teslim» ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C.
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizce verilen bozma ilamına uyularak «temsil» olunan hisselerin gerçeği yansıttığı, «pay defterindeki kayıtlar» lehine olan kişi bakımından «karine» niteliği taşıması nedeniyle yapılan incelemede pay defteri ile «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirketler ve B..
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine kayıt · karine · pasif husumet yokluğu · pay defteri · pasif husumet · husumet yokluğu · temsil · husumet
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizce verilen bozma ilamına uyularak «temsil» olunan hisselerin gerçeği yansıttığı, «pay defterindeki kayıtlar» lehine olan kişi bakımından «karine» niteliği taşıması nedeniyle yapılan incelemede pay defteri ile «hazirun cetvelinde» yer alan kayıtların farklılık göstermediği, dosyada mevcut SPK raporlarının da tek başına davacının iddialarını ispata elverişli bulunmadığı gerekçesiyle, davalı şirketler ve B..
U.. hakkındaki davanın ise «pasif husumet yokluğundan» davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 14/04/2015 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/3306 E. , 2015/12608 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 02/10/2013
NUMARASI 2009/352-2013/216
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/10/2013 gün ve 2009/352-2013/216 sayılı kararı bozan Daire’nin 25/11/2014 gün ve 2013/18314 -2014/18328 sayılı kararı aleyhinde davalı M.. İ.. vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, taraflar arasında uzun süre öncesine dayalı dostluk ve işbirliği bulunduğunu, yıllarca yurt dışında ortak çalışmalar yaptıklarını, yurt içinde dava dışı anonim şirketin hisselerinin devir edileceğinin öğrenildiğini, bu şirketin hisselerinin davalı ve başka arkadaşlarıyla devir alınmasına karar verildiğini, bu amaçla yurt dışından gerek davalının gösterdiği hesaplara, gerekse de hisseleri devir alınacak şirketin hesaplarına paralar gönderdiğini, müvekkilinin yurt dışında olması ve işleri nedeniyle alınan hisselerin davalı adına devir alındığını, müvekkilinin hissedar görünmediğini, buna rağmen şirket işlerinde ve yönetim kurulu üyesi olarak aktif görev aldığını, yine resmi kayıtlarda hissedar görünmeyen dava dışı C.
M. adındaki ortakla onun hisselerinin devrine ilişkin olarak davalının da katılımıyla iki ayrı devir sözleşmesi imzalandığını, müvekkilinin bu şahsa 4 ayrı çekle ödeme yaptığını, ödenmeleri sonrasında çeklerin geri alındığını, ayrıca gösterilen şahsa devir bedeline mahsuben araç mülkiyetinin de devredildiğini, aynı şekilde davalı ile müvekkili arasında da devir sözleşmesi yapıldığını, müvekkilinin bedelsiz artış nedeniyle aldığı toplam 2.720.000.000 adet hissesini davalı dahil dört ayrı kişiye devir ettiğini, dava dışı C. M.'dan devir alınan ve davalı adına görünen 1.200.000.000 adet hissesinin kaldığını ileri sürerek, bu hisselerin müvekkili adına devrine ve pay defterine işlenmesine, olmadığı takdirde faizi ve getirileriyle birlikte bedelinin şimdilik 1.200.000 TL'sinin tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, istemin zamanaşımına uğradığını, davacının şirkette yönetim kurulu üyesi olarak görev aldığını, tüm payların tespit edildiği kararda imzasının bulunduğunu, paylarını usulüne uygun şekilde devir ettiğini, müvekkilinin dava dışı kişiden hisse devir almadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, dava dışı C.M.ile aracın mülkiyetinin devir edildiği kişinin davada taraf gösterilmediği, yine dava dışı C. M.'ın tarafların ortağı bulunduğu şirkette hiç bir zaman ortak bulunmadığı, gizli ortaklığın kanıtlanmadığı, hatta dava dışı şirketin 2.400.000.000 TL'lik davalı adına olan ortaklık ve hissedarlığının davacının bizzat imzaladığı tutanaklarla sabit olduğu, 06.04.2006 tarihli ve gerek 27.04.2007 tarihli bu toplantı hazirun cetveli ile davacının ve davalının hazirun cetvelinin belirli pay tutarlarının kesinleştiği, davacının itirazlarının olmadığı, davacının hem hissedar hem de yönetim kurulu başkan yardımcısı olarak görev yaptığı, çeklerle iddianın bu davada dinlenemeyeceği, kendisi tarafından yapılan ödemenin kanıtlanmadığı, nama yazılı pay senedinin devrinin ciro ve teslim ile gerçekleşeceği, dava dışı G.K.A.Ş hisselerini satın alan C.
M.'ın bu şirket hissedarı olduğunu gösteren hiçbir kanıt sunulmadığı, 25.10.2004 tarihli devir sözleşmesinin ancak satış vaadi sözleşmesi niteliğinde olduğu, bu nedenlerle C. M.'a bir ödemesi var ise açacağı ayrı bir davada bunun tartışılabileceği, davalı ile C.M. arasındaki ilişkinin ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 25.11.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur.
[…]. İ.. vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı M.. İ.. vekilinin HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı M.. İ.. vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nın 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 57,60 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nın 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 251,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 26/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/125248800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz