Pay defterine kayıt
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/364 E. 2013/17720 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
pay defterine kayıt↗ dürüstlük kuralına aykırılık↗ pay defteri kaydı↗ haklı sebep↗ esas sözleşme↗ pay devri↗ pay sahipliği↗ pay defteri↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ cy/cy kaydı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yönetim kurulunun, 6762 sayılı TTK'nun 418. maddesi ve davalı şirketin esas sözleşmesinin hisse senetleri başlıklı 7. maddesindeki yetkiye istinaden hisse senetlerinin devrini onaylamamasının ve pay defterine kayıttan imtina etmesinin yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin pay defterine kaydı davasıdır.
6762 sayılı TTK'nın 418/1-2 maddeleri gereğince, şirket devir keyfiyetine esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir. Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.
Somut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde ''yönetim kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir'' şeklinde hüküm mevcut olup davalı şirket bu hükme dayanarak davacının pay sahipliğini pay defterine işlememiş, bu davada da davacı ...'ın Menemen'de oturmadığı veya Menemen nüfusuna kayıtlı olmadığı gerekçesi ile şirketin yabancılaşmasının önlenmesi için davacı ...'ın pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini savunmuştur. Ancak, şirket ana sözleşmesinde yer alan bu hüküm TTK 418/2 maddesi gereğince geçerli ise de, ortaklık, kayıttan imtina hususunu keyfi olarak reddetmemelidir. Ortaklığın ret nedeni keyfi ise, bu yön dava konusu yapıldığı takdirde mahkemece incelenebilir. Davacı taraf da davalı şirketin keyfi davrandığını ileri sürmüştür. Davalının devretmeme nedeni olarak ileri sürdüğü Menemen'de oturma ve Menemen nüfusuna kayıtlı olma hususu da davalı şirket yönünden haklı sebep oluşturmamaktadır. Bu durumda mahkemece, red nedeninin keyfi olup olmadığı üzerinde durulmadan sadece ana sözleşme hükmüne dayalı olarak karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/14607 E. 2016/2596 K.
Ortak:pay defterine kayıt · pay defteri kaydı · pay devri · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · cy/cy kaydı · e-defter
İncelediğiniz karardaDava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» davasıdır.
Somut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde ''«yönetim kurulu» sebep göstermeden «pay devrini» onaylamayabilir'' şeklinde hüküm mevcut olup davalı şirket bu hükme dayanarak davacının «pay sahipliğini» «pay defterine» işlememiş, bu davada da davacı ...'ın Menemen'de oturmadığı veya Menemen nüfusuna kayıtlı olmadığı gerekçesi ile şirketin yabancılaşmasının önlenmesi için davacı ...'ın «pay defterine kayıt» talebinin reddedildiğini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yönetim kurulunun, 6762 sayılı TTK'nun 418. maddesi ve davalı şirketin «esas sözleşmesinin» hisse senetleri başlıklı 7. maddesindeki yetkiye istinaden hisse senetlerinin devrini onaylamamasının ve «pay defterine» kayıttan imtina etmesinin yasaya ve «dürüstlük kuralına aykırılık» oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaTTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya «usulüne uygun tebligatla» bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından «pay devrinin» davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter «ihtarnamesi» ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket «yönetim kurulu» tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve «pay defterine» kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve «pay defterine kaydı» kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «pay devrinin» davalı «anonim şirket» tarafından «pay defterine» kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve «pay defterine kayıt» edilmesi lazımdır.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ıskat · usulüne uygun tebligat · usulüne uygun tebliğ · hisse devri · tebligat · ihtarname · dava sebebi · eksik inceleme
Benzer bu karardaBu durumda, somut davada davacı tarafından «hisse devrine» dair «ihtarnamenin» 06/04/2009 tarihinde davalı şirket çalışanına tebliğ edildiği iddia edilmiş ise de, ihtarnamenin tebliğ edildiği şahsın, tebliğ tarihinde davalı şirket çalışanı olmadığı ve bu nedenle bildirimin davalıya «usulüne uygun tebliğ» edilmediği dosyaya «ibraz» edilen belgelerden anlaşılmakla, 30/10/2012 tarihinde noter vasıtasıyla yapılan bildirim esnasında davacıya hisseyi devreden...'in «ıskatının» kesinleşip kesinleşmediği, bu tarih itibariyle payın halen bu kişi adına kayıtlı olup olmadığı, davalı şirketin «pay devrini» işlememekte ne gibi haklı «sebebi» bulunduğu hususları üzerinde durularak karar vermek gerekirken, bizatihi ana sözleşmedeki anılan hüküm nedeniyle davanın reddi doğru olmadığından, «eksik incelemeye» dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi bozmayı gerektirmiştir.
TTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya «usulüne uygun tebligatla» bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından «pay devrinin» davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter «ihtarnamesi» ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket «yönetim kurulu» tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve «pay defterine» kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve «pay defterine kaydı» kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava dışı...'in davalı şirkette bulunan 50 adet hissesini, 26/02/2009 tarihinde devraldığı ve bunu 02/04/2009 tarihli noter «ihtarnamesi» ile davalı şirkete bildirerek tescil talebinde bulunduğu ancak, «tebligatın» şirketle ilgisi olmayan bir kişiye yapıldığı ve 6762 s.
Ancak, davalı tarafça, «hisse devrinin» bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan «ıskatının» kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''...
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/6222 E. 2013/12262 K.
Ortak:pay defterine kayıt · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz karardaSomut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde ''«yönetim kurulu» sebep göstermeden «pay devrini» onaylamayabilir'' şeklinde hüküm mevcut olup davalı şirket bu hükme dayanarak davacının «pay sahipliğini» «pay defterine» işlememiş, bu davada da davacı ...'ın Menemen'de oturmadığı veya Menemen nüfusuna kayıtlı olmadığı gerekçesi ile şirketin yabancılaşmasının önlenmesi için davacı ...'ın «pay defterine kayıt» talebinin reddedildiğini savunmuştur.
Dava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» davasıdır.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yönetim kurulunun, 6762 sayılı TTK'nun 418. maddesi ve davalı şirketin «esas sözleşmesinin» hisse senetleri başlıklı 7. maddesindeki yetkiye istinaden hisse senetlerinin devrini onaylamamasının ve «pay defterine» kayıttan imtina etmesinin yasaya ve «dürüstlük kuralına aykırılık» oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava «anonim şirket» «pay defterine kayıt» davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin «hisse devrini» pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir.
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen «hisse devrinin» davalılarca şirket «pay defterine» kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini «pay defterine kayıt» etmeme «yetkisinin» bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay defterine tescil · hisse senedi · hisse devri · ciro · yetki · yetkisizlik kararı · teslim
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, «ciro» ve «teslimle» birlikte «yönetim kurulu» kararına dayalı olarak «pay defterine kayıt» edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme «yetkisinin» bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu «hisse senedi» devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Davacı taraf, davalı şirketteki hisselerini diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen «hisse devrinin» davalılarca şirket «pay defterine» kaydedilmediğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere mahkemece 6762 sayılı TTK'nın 418. ve şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca davalı şirketin yönetim kurulunun hiçbir neden göstermeden hisse devirlerini «pay defterine kayıt» etmeme «yetkisinin» bulunduğu, yönetim kurulunun davaya konu hisse devrinin «pay defterine tesciline» ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine a …
Ancak, iddianın ileri sürülüş biçimi itibariyle işbu dava «anonim şirket» «pay defterine kayıt» davası olup davalı şirket de bu talebe karşı çıktığına göre davalı şirketin «hisse devrini» pay defterine kayıttan imtina ettiğinin kabulü gerekmektedir.
Davalı şirketin anasözleşmesinde de şirket yönetim kuruluna «hisse devrini» sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/6347 E. 2015/8412 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:mirasçılık · görevsizlik kararı · yetki · yetkisizlik kararı · görevli mahkeme
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi'nce tesis edilmiş «yetkisizlik» kararını temyiz etmediği ve dolayısıyla Menemen Asliye Hukuk Mahkemesinin yetkisini kabul ettiği ve bu mahkemenin davaya bakma «yetki» ve görevinin taraflar yönünden kesinleştiği, bundan sonra Menemen Asliye Hukuk Mahkemesinde davanın yürütülmesi sırasında davacı vekilinin davanın ticari dava oldu …
Asliye Hukuk Mahkemesi'nin esasına kaydedilmiş olduğu, bu davanın aynı mahkeme tarafından yürütülüp sonuçlandırılması gerektiği gerekçesiyle mahkmenin «görevsizliğine», «görevli» mahkemenin Menemen 1.
… değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davanın 01.11.2007 tarihinde açılmasına ve bu mahkemece HUMK'nun 13. maddesi gerekçe gösterilerek «yetkisizlik» kararı verilmek suretiyle dosyanın Menemen Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiş bulunmasına, mahkemece verilen ve temyiz edilmeksizin kesinleşen yetkisizlik karar …
D.. «mirasçıları» vekili ve davalılar R..
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12044 E. 2017/234 K.
Ortak:pay defteri kaydı · esas sözleşme · pay devri · pay sahipliği · pay defteri · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · cy/cy kaydı
İncelediğiniz karardaDava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» davasıdır.
Somut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde ''«yönetim kurulu» sebep göstermeden «pay devrini» onaylamayabilir'' şeklinde hüküm mevcut olup davalı şirket bu hükme dayanarak davacının «pay sahipliğini» «pay defterine» işlememiş, bu davada da davacı ...'ın Menemen'de oturmadığı veya Menemen nüfusuna kayıtlı olmadığı gerekçesi ile şirketin yabancılaşmasının önlenmesi için davacı ...'ın «pay defterine kayıt» talebinin reddedildiğini savunmuştur.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yönetim kurulunun, 6762 sayılı TTK'nun 418. maddesi ve davalı şirketin «esas sözleşmesinin» hisse senetleri başlıklı 7. maddesindeki yetkiye istinaden hisse senetlerinin devrini onaylamamasının ve «pay defterine» kayıttan imtina etmesinin yasaya ve «dürüstlük kuralına aykırılık» oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDava, devralınan «anonim şirket» hissesinin şirket «defterine» kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin «pay defterine kaydı» istemine ilişkindir.
6102 sayılı TTK'nın 493. maddesinde ise şirketin «esas sözleşmede» öngörülmüş önemli bir «sebebi» ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer «pay sahipleri» ya da «üçüncü kişiler» hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebileceği belirtilmiştir.
Anılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:nama yazılı senet · kısıtlılık · hisse devri · üçüncü kişi · geçersizlik · dava sebebi
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın 493. maddesinde ise şirketin «esas sözleşmede» öngörülmüş önemli bir «sebebi» ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer «pay sahipleri» ya da «üçüncü kişiler» hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebileceği belirtilmiştir.
Anılan yasal düzenleme uyarınca, «anonim şirketlerde» «pay devri» olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini «kısıtlayan» veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı «nama yazılı senet» denir.
Davalı şirketin ana sözleşmesinin ''Hisse Senetleri Devri'' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna «hisse devrini» sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır.
6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca, 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki «pay devrine» ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK'ya uyum sağlamayan hükümlerin geçis süresinin ardından «geçersiz» hale geleceği öngörülmüştür.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/364 E. , 2013/17720 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Menemen 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/10/2012 tarih ve 2012/325-2012/717 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinden ...'ın davalı şirkete ait bir kısım hisseyi diğer davacılar ve hissedarlardan devir aldığını, müvekkilinin davalı şirkete, hisse devir sözleşmelerinin pay defterine kaydedilmesi için ihtarname gönderdiğini, bu istemin davalı şirket yönetimi kurulu tarafından gerekçe dahi açıklamadan keyfi ve kötü niyetli olarak reddedildiğini ileri sürerek, 25/11/2009 gün ve B7/1-2 sayılı davalı şirket yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olduğunun tespitine, dava konusu pay senetlerinin müvekkili ...'a ait olduğunun ve yapılan hisse devirlerinin geçerli olduğunun tespitine, hisse devirlerinin ve hisse devir sözleşmelerinin davalı şirket pay defterine müvekkili ... lehine işlenmesine, hisse devirlerinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirket esas mukavelesinin 7.maddesinde yönetim kurulunun sebep göstermeden pay devrini onaylamayabileceğinin belirtildiğini, kurucu ortaklarının tamamının Menemen'de oturduklarını, Menemen dışında oturanların da Menemen'de nüfusa kayıtlı olduğunu, şirketin yabancılaşmasının önlenilmesi amacıyla davacının hisse devirlerinin pay defterine kayıt isteminin kabul edilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yönetim kurulunun, 6762 sayılı TTK'nun 418. maddesi ve davalı şirketin esas sözleşmesinin hisse senetleri başlıklı 7. maddesindeki yetkiye istinaden hisse senetlerinin devrini onaylamamasının ve pay defterine kayıttan imtina etmesinin yasaya ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, devralınan anonim şirket hissesinin şirket defterine kaydedilmemesi nedeniyle açılan ortaklığın tespiti ve hissenin pay defterine kaydı davasıdır.
6762 sayılı TTK'nın 418/1-2 maddeleri gereğince, şirket devir keyfiyetine esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir. Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.
Somut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinin 7. maddesinde ''yönetim kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir'' şeklinde hüküm mevcut olup davalı şirket bu hükme dayanarak davacının pay sahipliğini pay defterine işlememiş, bu davada da davacı ...'ın Menemen'de oturmadığı veya Menemen nüfusuna kayıtlı olmadığı gerekçesi ile şirketin yabancılaşmasının önlenmesi için davacı ...'ın pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini savunmuştur. Ancak, şirket ana sözleşmesinde yer alan bu hüküm TTK 418/2 maddesi gereğince geçerli ise de, ortaklık, kayıttan imtina hususunu keyfi olarak reddetmemelidir. Ortaklığın ret nedeni keyfi ise, bu yön dava konusu yapıldığı takdirde mahkemece incelenebilir.
Davacı taraf da davalı şirketin keyfi davrandığını ileri sürmüştür. Davalının devretmeme nedeni olarak ileri sürdüğü Menemen'de oturma ve Menemen nüfusuna kayıtlı olma hususu da davalı şirket yönünden haklı sebep oluşturmamaktadır. Bu durumda mahkemece, red nedeninin keyfi olup olmadığı üzerinde durulmadan sadece ana sözleşme hükmüne dayalı olarak karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacılara iadesine, 07.10.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030129000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz