Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/11701 E. 2011/7802 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetici sorumluluğu davası↗ faaliyet raporu↗ eksik araştırma↗ yönetici sorumluluğu↗ sorumluluk davası↗ ibra↗ şirket zararı↗ anonim şirket↗ yönetim kurulu kararı↗ kesin hüküm↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyesi davalı hakkında TTK'nun 341. maddesine göre sorumluluk davası açılması hususunda alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, bu nedenle dava şartının gerçekleşmediği, diğer davalıların ise şirket çalışanı olup şirketi zarara uğrattıklarının ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket yöneticisi ve genel müdür ve müdür yardımcısı olan davalıların eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkindir.
Somut olayda davacı taraf, Adapazarı Pancar Ekicileri Kooperatifinin iştiraki olan davacı şirketin hesapları üzerinde Pankobirlik müfettişleri tarafından yapılan denetim sonucu hazırlanan rapora dayanarak, şirketin iş yaptığı firmalardan alacaklarının vadesinde tahsil edilmemesi nedeniyle faiz zararı olduğu, bir kısım şirket müşterilerinin borçlarının ödeme yapılmadığı halde tamamen silindiği veya eksiltildiği, davalı yöneticinin yakınlarına düşük fiyattan tohum satıldığı, şirkete ait aracın piyasa fiyatının altında satıldığı, davalı yöneticinin fazla harcırah aldığı ve şirketin satın aldığı şeker için yüksek bedel ödendiği, bu şekilde şirketin zarara uğratıldığı iddia edilmiş, mahkemece, yönetim kurulu başkanı olan davalı ... hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için TTK 341. maddesine göre alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, genel müdür ve genel müdür yardımcısı olan diğer davalılar yönünden ise haklarında açılan ceza davasında kesin ve inandırıcı delil bulunamadığından beraatlerine karar verildiği ve kararın Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiği, bu itibarla maddi olgular yönünden bu kararın hukuk hakimini bağladığı ve ayrıca yöneticilerin genel kurullarda ibra edildikleri gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, mahkemece varılan sonuç ve verilen karar yeterli incelemeye dayalı olmadığı gibi dosya kapsamı ile de çelişmektedir.
Zira, her ne kadar mahkemece davalı yönetici hakkında sorumluluk davası açılması için TTK’nın 341. maddesine uygun genel kurul kararı alınmadığı gerekçede belirtilmiş ise de, davacı şirketin 23.11.2004 tarihinde yapılan genel kurulunda Pankobirlik müfettişleri tarafından hazırlanan rapor okunarak, ilgililer hakkında hukuki işlemlerin başlatılması yönünde karar alınmış olup, bu karar davalı yönetici hakkında sorumluluk davası açılmasına yönelik bir karar olarak kabul edilmesi gerekmektedir. Ayrıca, yine mahkemece, yönetici olmayan diğer davalılar hakkında açılan ceza davasında beraat kararı verildiği ve bu kararın Yargıtay denetiminden geçerek onandığı belirtilmiş ise de, davalılar hakkında açılan ceza davası sonucu verilen beraat kararı temyiz edilmeden 8.6.2007 tarihinde kesinleşmiş olup, bu karar maddi olgular yönünden de hukuk hakimini bağlamaz.
Bununla birlikte, her ne kadar mahkemece, davacı şirketin bağımsız denetim kurulları tarafından denetlendiği ve buna göre davalı yöneticinin genel kurullarda ibra edildiği kabul edildi ise de, mahkemece alınan bilirkişi raporunda da açıklandığı üzere davalı yöneticinin ibra edildiği genel kurullarda faaliyet raporlarının ayrıntılı olarak okunmaması nedeniyle tam bir ibranın sözkonusu olmadığı, bu ibra kararlarının davalı yöneticiyi sorumluluktan kurtarmayacağı belirtilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, içinde şirketler hukuku ve muhasebe konusunda uzmanlığı bulunan bilirkişilerin bulunduğu yeni bir heyet oluşturularak, davacı şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak, tarafların tüm iddia ve savunmaları gözönüne alınmak suretiyle, davacı tarafın sunduğu Pankobirlik müfettiş raporundaki hususların gerçek olup olmadığı, davalıların davacı şirketi iddia edilen şekilde zarara uğratıp uğratmadıkları belirlenerek, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, şirket defter ve kayıtları üzerinde hiçbir inceleme yapılmadan eksik araştırmaya dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/972 E. 2013/3713 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «yönetim kurulu» üyesi davalı hakkında TTK'nun 341. maddesine göre «sorumluluk davası» açılması hususunda alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, bu nedenle dava şartının gerçekleşmediği, diğer davalıların ise şirket çalışanı olup «şirketi zarara» uğrattıklarının ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
… irkete ait aracın piyasa fiyatının altında satıldığı, davalı yöneticinin fazla harcırah aldığı ve şirketin satın aldığı şeker için yüksek bedel ödendiği, bu şekilde «şirketin zarara» uğratıldığı iddia edilmiş, mahkemece, «yönetim kurulu» başkanı olan davalı ... hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için TTK 341. maddesine göre alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, genel müdür ve genel müdür yardımcısı olan diğer davalılar yönünden ise haklarında açılan ceza davasında «kesin» ve inandırıcı delil bulunamadığından beraatlerine karar verildiği ve kararın Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiği, bu itibarla maddi olgular yönünden bu kararın hukuk hakimini bağladığı ve ayrıca yöneticilerin genel kurullarda «ibra» edildikleri gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, mahkemece varılan sonuç ve verilen karar yeterli incelemeye dayalı olmadığı gibi dosya kapsamı …
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibraz
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/705 E. 2019/7524 K.
Ortak:yönetici sorumluluğu · şirket zararı · anonim şirket · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, «yönetim kurulu» üyesi davalı hakkında TTK'nun 341. maddesine göre «sorumluluk davası» açılması hususunda alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, bu nedenle dava şartının gerçekleşmediği, diğer davalıların ise şirket çalışanı olup «şirketi zarara» uğrattıklarının ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
… irkete ait aracın piyasa fiyatının altında satıldığı, davalı yöneticinin fazla harcırah aldığı ve şirketin satın aldığı şeker için yüksek bedel ödendiği, bu şekilde «şirketin zarara» uğratıldığı iddia edilmiş, mahkemece, «yönetim kurulu» başkanı olan davalı ... hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için TTK 341. maddesine göre alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, genel müdür ve genel müdür yardımcısı olan diğer davalılar yönünden ise haklarında açılan ceza davasında «kesin» ve inandırıcı delil bulunamadığından beraatlerine karar verildiği ve kararın Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiği, bu itibarla maddi olgular yönünden bu kararın hukuk hakimini bağladığı ve ayrıca yöneticilerin genel kurullarda «ibra» edildikleri gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, mahkemece varılan sonuç ve verilen karar yeterli incelemeye dayalı olmadığı gibi dosya kapsamı …
Dava, «anonim şirket» yöneticisi ve genel müdür ve müdür yardımcısı olan davalıların eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda2- Dava, «anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna» ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile kısmen kabul kararı verilmiştir.
… ldığı, tahsil edilmeyen kısım için yasal olarak yapılması gereken muamelenin yapılıp yapılmadığı, bir başka deyişle; davacının sorumluluk iddia ettiği 2001 yılında, «yetki» verilen önceki döneme ilişkin borcun da bulunup bulunmadığı hususları 31.03.2003 tarihli «sulh» senedi, anılan «yönetim kurulu» kararı, müfettiş raporu ve «ticari defterlerdeki» veriler karşılaştırılmak suretiyle incelenmeden davalıların sorumluluğuna hükmedilmesi doğru olmamış kararın anılan nedenle temyiz eden davalı ..., ... yararına bo …
Mahkemece, uyulan bozma ilamı, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu iddialardan, dava dışı ...'ın «keşidecisi» olduğu çekten dolayı tahsil edilmeyen ve «defter» kayıtlarında borç olarak aktarılmayan 13.000,00 TL yönünden davalıların kusurlu oldukları, oluşan bu zarardan sorumlu oldukları, diğer kalemlere yönelik iddialara ilşikin zararın ve «kusur» mevcudiyetinin ispatlanmamış olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 13.000,00 TL'nin dava tarihi olan 26/01/2005 tarihinden itibaren işleyecek «avans faizi» ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:anonim şirket yöneticisinin sorumluluğu · vade farkı · şirket yöneticisinin sorumluluğu · denetime elverişlilik · keşideci · vade · ticari defter · yetki
Benzer bu karardaSorumluluk, ...ve ...’a ait borcun «yetkisiz» olarak silindiği ve «vade farkı» uygulamasına gidilmediği iddiası üzerine kurulu olup, davalılar bu zarar kalemi yönünden sorumlu tutulmuşlar ise de yapılan inceleme «denetime elverişli» değildir.
2- Dava, «anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna» ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçe ile kısmen kabul kararı verilmiştir.
… ldığı, tahsil edilmeyen kısım için yasal olarak yapılması gereken muamelenin yapılıp yapılmadığı, bir başka deyişle; davacının sorumluluk iddia ettiği 2001 yılında, «yetki» verilen önceki döneme ilişkin borcun da bulunup bulunmadığı hususları 31.03.2003 tarihli «sulh» senedi, anılan «yönetim kurulu» kararı, müfettiş raporu ve «ticari defterlerdeki» veriler karşılaştırılmak suretiyle incelenmeden davalıların sorumluluğuna hükmedilmesi doğru olmamış kararın anılan nedenle temyiz eden davalı ..., ... yararına bo …
Mahkemece, uyulan bozma ilamı, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu iddialardan, dava dışı ...'ın «keşidecisi» olduğu çekten dolayı tahsil edilmeyen ve «defter» kayıtlarında borç olarak aktarılmayan 13.000,00 TL yönünden davalıların kusurlu oldukları, oluşan bu zarardan sorumlu oldukları, diğer kalemlere yönelik iddialara ilşikin zararın ve «kusur» mevcudiyetinin ispatlanmamış olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 13.000,00 TL'nin dava tarihi olan 26/01/2005 tarihinden itibaren işleyecek «avans faizi» ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/11701 E. , 2011/7802 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 7.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.04.2009 tarih ve 2005/49 - 2009/210 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalıların müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi, genel müdür ve genel müdür yardımcısı oldukları dönem içinde şirketin vadeli satış yaptığı firmalardan alacaklarını vadesinde tahsil etmedikleri, bu nedenle vade farkından kaynaklanan şirket zararına neden oldukları, yönetici olan davalı ...'ın yakınlarına ait şirkete bir kısım ürünlerin piyasa fiyatının altında satıldığını, şirkete borcu olan bazı müşterilerin borçlarının ödenmediği halde hesaplardan silindiğini, şirkete ait aracın piyasa fiyatının altında satıldığını, şirketin satın aldığı kristal şekerin piyasa fiyatının üzerinde alındığını, bu nedenle şirketin zarara uğratıldığını, bu durumun PANKOBİRLİK müfettişleri tarafından yapılan incelemede belirlendiğini ileri sürerek, 444.490,00 TL'nın temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri ayrı ayrı, davanın reddini istemişlerdir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyesi davalı hakkında TTK'nun 341. maddesine göre sorumluluk davası açılması hususunda alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, bu nedenle dava şartının gerçekleşmediği, diğer davalıların ise şirket çalışanı olup şirketi zarara uğrattıklarının ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket yöneticisi ve genel müdür ve müdür yardımcısı olan davalıların eylemlerinden doğan zararların tazmini istemine ilişkindir.
Somut olayda davacı taraf, Adapazarı Pancar Ekicileri Kooperatifinin iştiraki olan davacı şirketin hesapları üzerinde Pankobirlik müfettişleri tarafından yapılan denetim sonucu hazırlanan rapora dayanarak, şirketin iş yaptığı firmalardan alacaklarının vadesinde tahsil edilmemesi nedeniyle faiz zararı olduğu, bir kısım şirket müşterilerinin borçlarının ödeme yapılmadığı halde tamamen silindiği veya eksiltildiği, davalı yöneticinin yakınlarına düşük fiyattan tohum satıldığı, şirkete ait aracın piyasa fiyatının altında satıldığı, davalı yöneticinin fazla harcırah aldığı ve şirketin satın aldığı şeker için yüksek bedel ödendiği, bu şekilde şirketin zarara uğratıldığı iddia edilmiş, mahkemece, yönetim kurulu başkanı olan davalı ...
hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için TTK 341. maddesine göre alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı, genel müdür ve genel müdür yardımcısı olan diğer davalılar yönünden ise haklarında açılan ceza davasında kesin ve inandırıcı delil bulunamadığından beraatlerine karar verildiği ve kararın Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiği, bu itibarla maddi olgular yönünden bu kararın hukuk hakimini bağladığı ve ayrıca yöneticilerin genel kurullarda ibra edildikleri gerekçesiyle, yazılı şekilde hüküm tesis edilmiş ise de, mahkemece varılan sonuç ve verilen karar yeterli incelemeye dayalı olmadığı gibi dosya kapsamı ile de çelişmektedir.
Zira, her ne kadar mahkemece davalı yönetici hakkında sorumluluk davası açılması için TTK’nın 341. maddesine uygun genel kurul kararı alınmadığı gerekçede belirtilmiş ise de, davacı şirketin 23.11.2004 tarihinde yapılan genel kurulunda Pankobirlik müfettişleri tarafından hazırlanan rapor okunarak, ilgililer hakkında hukuki işlemlerin başlatılması yönünde karar alınmış olup, bu karar davalı yönetici hakkında sorumluluk davası açılmasına yönelik bir karar olarak kabul edilmesi gerekmektedir. Ayrıca, yine mahkemece, yönetici olmayan diğer davalılar hakkında açılan ceza davasında beraat kararı verildiği ve bu kararın Yargıtay denetiminden geçerek onandığı belirtilmiş ise de, davalılar hakkında açılan ceza davası sonucu verilen beraat kararı temyiz edilmeden 8.6.2007 tarihinde kesinleşmiş olup, bu karar maddi olgular yönünden de hukuk hakimini bağlamaz.
Bununla birlikte, her ne kadar mahkemece, davacı şirketin bağımsız denetim kurulları tarafından denetlendiği ve buna göre davalı yöneticinin genel kurullarda ibra edildiği kabul edildi ise de, mahkemece alınan bilirkişi raporunda da açıklandığı üzere davalı yöneticinin ibra edildiği genel kurullarda faaliyet raporlarının ayrıntılı olarak okunmaması nedeniyle tam bir ibranın sözkonusu olmadığı, bu ibra kararlarının davalı yöneticiyi sorumluluktan kurtarmayacağı belirtilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, içinde şirketler hukuku ve muhasebe konusunda uzmanlığı bulunan bilirkişilerin bulunduğu yeni bir heyet oluşturularak, davacı şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılarak, tarafların tüm iddia ve savunmaları gözönüne alınmak suretiyle, davacı tarafın sunduğu Pankobirlik müfettiş raporundaki hususların gerçek olup olmadığı, davalıların davacı şirketi iddia edilen şekilde zarara uğratıp uğratmadıkları belirlenerek, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, şirket defter ve kayıtları üzerinde hiçbir inceleme yapılmadan eksik araştırmaya dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 28.06.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1028603300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz