Şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/13874 E. 2011/6905 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ilk itiraz↗ delillerin toplanmaması↗ haklı sebep↗ şirketin feshi↗ malvarlığına ilişkin dava↗ şirket zararı↗ derdestlik↗ olumsuz oy↗ fesih↗ limited şirket↗ ek tasfiye↗ dava sebebi↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık nedeni ile açılan fesih ve tasfiye davasında kural olarak tüm ortakların davalı olarak bulunmasının gerektiği, şirket ile birlikte diğer ortakların davalı olarak gösterilmemesinin usulü eksiklik olduğu, davalı şirketin üç ortağının bulunduğu, TTK'nun 549/4 maddesi uyarınca ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararı ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, davacı ortağın muhik sebebin varlığını ispat etmesinin gerektiği, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların muhik sebep olarak değerlendirilemeyeceği, davacının şirket ortaklığından çıkmak yerine şirketin fesih ve tasfiyesini istemesinin haklı bir nedene dayanmadığı, yargılamanın uzamasına sebep olacak usulü işlemlerin tamamlanmasına da gerek olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece herhangi bir araştırma yapılmaksızın, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların, şirketin feshi için haklı sebep oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, yukarıda yapılan özetten de anlaşıldığı üzere, davacı taraf, kendisi dışındaki şirket ortaklarının haksız eylemleri ile şirketi zarara uğrattıklarını, şirket müdürünün şirkete verdiği zarar nedeniyle şirketin hayatiyetini devam ettirme imkanının kalmadığını ve şirketin malvarlığı ve hesaplarını, şirket müdürünün kendi menfaati için kullanmaya başladığını ileri sürmüş olup, bu hususların, sübutu halinde şirketin feshi için haklı neden oluşturacakları kabul edilmelidir. Bu itibarla, mahkemece taraflara delillerini bildirmek üzere süre verilmesi, tarafların bildirmiş oldukları delillerin toplanması ve oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiştir.
Öte yandan, davalı tarafın derdestlik ilk itirazı hakkında da mahkemece olumlu ya da olumsuz bir karar verilmemesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10163 E. 2012/2406 K.
Ortak:haklı sebep · dava sebebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık nedeni ile açılan «fesih» ve «tasfiye» davasında kural olarak tüm ortakların davalı olarak bulunmasının gerektiği, şirket ile birlikte diğer ortakların davalı olarak gösterilmemesinin usulü eksiklik olduğu, davalı şirketin üç ortağının bulunduğu, TTK'nun 549/4 maddesi uyarınca ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararı ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, davacı ortağın muhik «sebebin» varlığını ispat etmesinin gerektiği, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların muhik sebep olarak değerlendirilemeyeceği, davacının şirket ortaklığından çıkmak ye …
Dava, «limited şirketin» haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece herhangi bir araştırma yapılmaksızın, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların, «şirketin feshi» için «haklı sebep» oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5228 E. 2010/11111 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih · limited şirket · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirketin» haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece herhangi bir araştırma yapılmaksızın, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların, «şirketin feshi» için «haklı sebep» oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık nedeni ile açılan «fesih» ve «tasfiye» davasında kural olarak tüm ortakların davalı olarak bulunmasının gerektiği, şirket ile birlikte diğer ortakların davalı olarak gösterilmemesinin usulü eksiklik olduğu, davalı şirketin üç ortağının bulunduğu, TTK'nun 549/4 maddesi uyarınca ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararı ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, davacı ortağın muhik «sebebin» varlığını ispat etmesinin gerektiği, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların muhik sebep olarak değerlendirilemeyeceği, davacının şirket ortaklığından çıkmak ye …
Ancak, yukarıda yapılan özetten de anlaşıldığı üzere, davacı taraf, kendisi dışındaki şirket ortaklarının haksız eylemleri ile «şirketi zarara» uğrattıklarını, şirket müdürünün şirkete verdiği zarar nedeniyle şirketin hayatiyetini devam ettirme imkanının kalmadığını ve şirketin «malvarlığı» ve hesaplarını, şirket müdürünün kendi menfaati için kullanmaya başladığını ileri sürmüş olup, bu hususların, sübutu halinde «şirketin feshi» için haklı neden oluşturacakları kabul edilmelidir.
Benzer bu kararda… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Yukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · tüzel kişilik · yargılama gideri · husumet
Benzer bu karardaYukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/13874 E. , 2011/6905 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.09.2009 tarih ve 2009/341-2009/634 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, müvekkili ile birlikte ... isimli kişinin de davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, bunlar dışında şirketin üçüncü ortağının ...'un eşi ... olduğunu, müvekkili dışındaki ortakların 2008 yılından itibaren haksız eylemleri ile şirketi zarara uğratma faaliyetleri içinde olduklarını, diğer şirket müdürünün şirket işlerini benimsemediğini ve TTK'nun 547. maddesine aykırı olarak davalı şirket ile iştigal konusu aynı olan başka bir şirket kurduğunu, diğer şirket müdürünün şirkete verdiği zarar sonucu şirketin hayatiyetini devam ettirme imkanının kalmadığını, bunun dışında şirket müdürü ...'un şirketin malvarlığını ve banka hesaplarını kendi menfaati için kullanmaya başladığını, diğer şirket ortağının da adı geçen kişi ile işbirliği içinde olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin haklı sebeplerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, Ankara 6.Asliye Ticaret Mahkemesi'nde tarafları ve konusu aynı olan bir dava bulunduğunu, derdestlik nedeniyle davanın reddinin gerektiğini, davanın ortaklara yöneltilmesinin gerektiğini, davacının iddialarının hukuki temelden yoksun olduğunu, davacının ortaklıktan çıkması yeterli iken kötüniyetli olarak dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık nedeni ile açılan fesih ve tasfiye davasında kural olarak tüm ortakların davalı olarak bulunmasının gerektiği, şirket ile birlikte diğer ortakların davalı olarak gösterilmemesinin usulü eksiklik olduğu, davalı şirketin üç ortağının bulunduğu, TTK'nun 549/4 maddesi uyarınca ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme kararı ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilebileceği, davacı ortağın muhik sebebin varlığını ispat etmesinin gerektiği, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların muhik sebep olarak değerlendirilemeyeceği, davacının şirket ortaklığından çıkmak yerine şirketin fesih ve tasfiyesini istemesinin haklı bir nedene dayanmadığı, yargılamanın uzamasına sebep olacak usulü işlemlerin tamamlanmasına da gerek olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece herhangi bir araştırma yapılmaksızın, dava dilekçesinde ileri sürülen hususların, şirketin feshi için haklı sebep oluşturmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, yukarıda yapılan özetten de anlaşıldığı üzere, davacı taraf, kendisi dışındaki şirket ortaklarının haksız eylemleri ile şirketi zarara uğrattıklarını, şirket müdürünün şirkete verdiği zarar nedeniyle şirketin hayatiyetini devam ettirme imkanının kalmadığını ve şirketin malvarlığı ve hesaplarını, şirket müdürünün kendi menfaati için kullanmaya başladığını ileri sürmüş olup, bu hususların, sübutu halinde şirketin feshi için haklı neden oluşturacakları kabul edilmelidir.
Bu itibarla, mahkemece taraflara delillerini bildirmek üzere süre verilmesi, tarafların bildirmiş oldukları delillerin toplanması ve oluşacak sonuç çerçevesinde karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiştir.
Öte yandan, davalı tarafın derdestlik ilk itirazı hakkında da mahkemece olumlu ya da olumsuz bir karar verilmemesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1028187400 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz