Pay Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2008/13397 E. 2010/9079 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Zamanaşımı
- 5 yıllık
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
pay defterine tescil↗ infazda tereddüt↗ kıymetli evrak↗ pay devri↗ alacağın temliki↗ davanın konusu↗ kısıtlılık↗ pay defteri↗ hisse devir sözleşmesi↗ infaz↗ ifa↗ temlik↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ zamanaşımı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı anonim şirket anasözleşmesinin 6. maddesine göre şirket hisselerinin nama yazılı olduğu, TTK'da kıymetli evrak niteliğinde bir senede bağlanmayan çıplık payların devrine ilişkin bir hükme yer verilmediği, anonim ortaklığın çıplak paylarının devrinin biçime bağlı olmayıp, BK'nun 162. maddesine göre alacağın temliki suretiyle de mümkün olduğu, 23.05.2000 ve 30.10.2003 tarihli sözleşmelerin de alacağın temlikine ilişkin olduğu, payların devrine ilişkin sözleşmelerde kararlaştırılan hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin işbu davada tartışılamayacağı, "hisse devir bedeli ödenmemesinin sözleşmeyi geçersiz hale getirdiğine" ilişkin savunmalara itibar edilemeyeceği, davalı şirket anasözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmadığı, dava ve karar tarihi itibariyle hisse devir sözleşmelerinin feshedilmeyip geçerli olduğu sonucuna varılarak, davacının davalı anonim şirket nezdinde % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun şirket pay defterine tesciline karar verilmiştir.
Karar, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının davalı gerçek kişilerden devraldığı payların diğer davalı şirket pay defterine kaydedilmesinden önce şirket ortaklığının davalı şirkete karşı ileri sürülemeyecek olması karşısında, pay devrine ilişkin ifa davasında BK’nun 126. maddesinde yazılı 5 yıllık zamanaşımı süresinin işbu davada uygulanamayacak olmasına, bölünme kaidesi gereği taliki şartın kalkmasından sonra pay devrinin gerçekleşmiş olmasına, davacı ile davalı gerçek kişiler arasındaki pay devrine dair sözleşmelerde yazılı devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunun ayrı bir davanın konusu olup, BK’nun 81. maddesi hükmünün pay devrine ilişkin ifa davasında uygulanmamasında bir isabetsizlik bulunmamasına ve anonim şirket paylarının bir kısmını davacı şirkete devreden davalı gerçek kişilerin de davada taraf olmasının tabii bulunmasına göre, davalılar vekillerinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı anonim şirketin ortakları olan diğer davalı gerçek kişilerin paylarının bir kısmının davacıya devredilmesi sonrası, pay devrinin anonim şirket pay defterine kaydedilmesi davasıdır. Davalı gerçek kişilerin davacı şirkete kaç pay devrettiği, devirler sonrası davacının davalı şirkete kaç pay ile ortak olduğu hususlarının infazda tereddüt yaratmayacak şekilde gösterilmesi gerekirken, “davacının davalı anonim şirkette %25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun pay defterine tesciline” şeklinde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/5969 E. 2011/9337 K.
Ortak:pay defterine tescil · kıymetli evrak · pay devri · alacağın temliki · kısıtlılık · pay defteri · hisse devir sözleşmesi · temlik · Pay Devrinin İptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirket» anasözleşmesinin 6. maddesine göre şirket hisselerinin nama yazılı olduğu, TTK'da «kıymetli evrak» niteliğinde bir senede bağlanmayan çıplık payların devrine ilişkin bir hükme yer verilmediği, anonim ortaklığın çıplak paylarının devrinin biçime bağlı olmayıp, BK'nun 162. maddesine göre «alacağın temliki» suretiyle de mümkün olduğu, 23.05.2000 ve 30.10.2003 tarihli sözleşmelerin de alacağın temlikine ilişkin olduğu, payların devrine ilişkin sözleşmelerde kararlaştırılan hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin işbu davada tartışılamayacağı, "hisse devir bedeli ödenmemesinin sözleşmeyi «geçersiz» hale getirdiğine" ilişkin savunmalara itibar edilemeyeceği, davalı şirket anasözleşmesinde «pay devrini» «kısıtlayıcı» bir hüküm bulunmadığı, dava ve karar tarihi itibariyle «hisse devir sözleşmelerinin» feshedilmeyip geçerli olduğu sonucuna varılarak, davacının davalı anonim şirket nezdinde % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun şirket «pay defterine tesciline» karar verilmiştir.
… delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının davalı gerçek kişilerden devraldığı payların diğer davalı şirket «pay defterine» kaydedilmesinden önce şirket ortaklığının davalı şirkete karşı ileri sürülemeyecek olması karşısında, «pay devrine» ilişkin «ifa» davasında BK’nun 126. maddesinde yazılı 5 yıllık «zamanaşımı» süresinin işbu davada uygulanamayacak olmasına, bölünme kaidesi gereği taliki şartın kalkmasından sonra pay devrinin gerçekleşmiş olmasına, davacı ile davalı gerçek kişiler arasındaki pay devrine dair sözleşmelerde yazılı devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunun ayrı bir «davanın konusu» olup, BK’nun 81. maddesi hükmünün pay devrine ilişkin ifa davasında uygulanmamasında bir isabetsizlik bulunmamasına ve «anonim şirket» paylarının bir kısmını davacı şirkete devreden davalı gerçek kişilerin de davada taraf olmasının tabii bulunmasına göre, davalılar vekillerinin aşağıdaki bent dışı …
2-Dava, davalı «anonim şirketin» ortakları olan diğer davalı gerçek kişilerin paylarının bir kısmının davacıya devredilmesi sonrası, «pay devrinin» anonim şirket «pay defterine» kaydedilmesi davasıdır.
Benzer bu karardaMahkemece, davalı «anonim şirket» anasözleşmesinin 6. maddesine göre şirket hisselerinin nama yazılı olduğu, TTK'da «kıymetli evrak» niteliğinde bir senede bağlanmayan çıplak payların devrine ilişkin bir hükme yer verilmediği, anonim ortaklığın çıplak paylarının devrinin biçime bağlı olmayıp, BK'nun 162. maddesine göre «alacağın temliki» suretiyle de mümkün olduğu, 23.05.2000 ve 30.10.2003 tarihli sözleşmelerin de alacağın temlikine ilişkin olduğu, payların devrine ilişkin sözleşmelerde kararlaştırılan hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin işbu davada tartışılamayacağı, davalı şirket anasözleşmesinde «pay devrini» «kısıtlayıcı» bir hüküm bulunmadığı, dava ve karar tarihi itibariyle «hisse devir sözleşmelerinin» feshedilmeyip geçerli olduğu sonucuna varılarak, davacının anonim şirket nezdinde % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun şirket «pay defterine tesciline» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar 23.09.2010 tarihli karardan yazılı gerekçeyle davalılar yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
İtirazın iptali | İcra inkar tazminatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/862 E. 2020/4757 K.
Ortak:e-defter
İncelediğiniz karardaMahkemece, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı «anonim şirket» anasözleşmesinin 6. maddesine göre şirket hisselerinin nama yazılı olduğu, TTK'da «kıymetli evrak» niteliğinde bir senede bağlanmayan çıplık payların devrine ilişkin bir hükme yer verilmediği, anonim ortaklığın çıplak paylarının devrinin biçime bağlı olmayıp, BK'nun 162. maddesine göre «alacağın temliki» suretiyle de mümkün olduğu, 23.05.2000 ve 30.10.2003 tarihli sözleşmelerin de alacağın temlikine ilişkin olduğu, payların devrine ilişkin sözleşmelerde kararlaştırılan hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin işbu davada tartışılamayacağı, "hisse devir bedeli ödenmemesinin sözleşmeyi «geçersiz» hale getirdiğine" ilişkin savunmalara itibar edilemeyeceği, davalı şirket anasözleşmesinde «pay devrini» «kısıtlayıcı» bir hüküm bulunmadığı, dava ve karar tarihi itibariyle «hisse devir sözleşmelerinin» feshedilmeyip geçerli olduğu sonucuna varılarak, davacının davalı anonim şirket nezdinde % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun şirket «pay defterine tesciline» karar verilmiştir.
… delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının davalı gerçek kişilerden devraldığı payların diğer davalı şirket «pay defterine» kaydedilmesinden önce şirket ortaklığının davalı şirkete karşı ileri sürülemeyecek olması karşısında, «pay devrine» ilişkin «ifa» davasında BK’nun 126. maddesinde yazılı 5 yıllık «zamanaşımı» süresinin işbu davada uygulanamayacak olmasına, bölünme kaidesi gereği taliki şartın kalkmasından sonra pay devrinin gerçekleşmiş olmasına, davacı ile davalı gerçek kişiler arasındaki pay devrine dair sözleşmelerde yazılı devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunun ayrı bir «davanın konusu» olup, BK’nun 81. maddesi hükmünün pay devrine ilişkin ifa davasında uygulanmamasında bir isabetsizlik bulunmamasına ve «anonim şirket» paylarının bir kısmını davacı şirkete devreden davalı gerçek kişilerin de davada taraf olmasının tabii bulunmasına göre, davalılar vekillerinin aşağıdaki bent dışı …
2-Dava, davalı «anonim şirketin» ortakları olan diğer davalı gerçek kişilerin paylarının bir kısmının davacıya devredilmesi sonrası, «pay devrinin» anonim şirket «pay defterine» kaydedilmesi davasıdır.
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde davacı şirket «defter» ve muhasebe kayıtlarına göre davalıya nakit olarak yapıldığı görülen ödemelerin davalının varlığını iddia ettiği ücret alacağı olarak ödenip ödenmediğinin değerlendirilecek olmasına göre, davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
HUMK 440 kapsamına girmeyen karar düzeltme isteminin reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18786 E. 2015/5565 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2008/13397 E. , 2010/9079 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18.09.2008 tarih ve 2005/386 - 2008/495 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalılar vekilleri tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 21.09.2010 gününde davacı avukatı ... ile davalılar avukatı SBD Sakarya Bolu Elektrik Dağıtım A.Ş. ve ... avukatı ... ile davalı ... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı gerçek kişilerin diğer davalı anonim şirketin yönetim kurulu başkan ve üyeleri olduğunu, müvekkilinin davalı ...'dan 23.05.2000 tarihinde 10.000.000.000.-TL kıymetindeki şirket sermayesinde sahip olduğu 1.250 adet ve 1.250.000.000.-TL nominal bedelli % 12,5 hissesini satın aldığını, davalı ...'ın da kendisine ait 50.000.000.000.-TL kıymetinde sermayesinde sahip olduğu 6.250 adet ve 6.250.000.000.-TL nominal bedelli % 12,5 hissesini 30.10.2003 tarihinde müvekkili şirkete satarak bedelini aldığını, ihtarnamelere rağmen toplam % 25 pay devrinin şirket pay defterine yazılmadığını ileri sürerek, davacının mevcut şirket sermayesine göre % 25 oranında hissedar olduğunun tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı ... vekili, davacı ile müvekkili arasında imzalanan 23.05.2000 tarihli sözleşmenin aynı taraflar arasında yapılan 21.05.2000 tarihli başka bir sözleşme uyarınca şarta bağlı olarak yapıldığını, ancak her iki sözleşmenin de geçerli olabilmesi için gerekli şartların gerçekleşmediğini, kaldı ki davacının hisse bedelinin tümünü müvekkiline ödemediğini ve ödediği kısmi bedeli de müvekkilinden geri istediğini, taraflar arasında geçerli bir sözleşmenin varlığından söz edilemeyeceğini, davacı talebinin zamanaşımına uğradığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Davalı ... vekili, şirket pay defterine kaydın anonim şirketten istenebileceğini, müvekkili aleyhine dava açılamayacağını, davacının müvekkilinden satın aldığını iddia ettiği hisse bedelini tam olarak ödemediğini, kaldı ki davacının yaptığı kısmi ödemeleri de müvekkilinden geri istediğini, davalı şirketin 4628 sayılı Kanun'a tabi olup EPDK'dan hisse devrine dair izin alınamadığını, BK'nun 117. maddesi gereğince imkansızlık bulunduğunu, talebin zamanaşımına uğradığını belirterek davanın reddini istemiştir.
Diğer davalı vekili, davacı tarafından hisse sattığı iddia olunan diğer davalılar ile birlikte müvekkili şirkete usulünce bir başvuru olmadığını, BK'nun 126. maddesinde yazılı zamanaşımı süresinin geçtiğini, hisse devrine ilgili idarenin izin vermediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı anonim şirket anasözleşmesinin 6. maddesine göre şirket hisselerinin nama yazılı olduğu, TTK'da kıymetli evrak niteliğinde bir senede bağlanmayan çıplık payların devrine ilişkin bir hükme yer verilmediği, anonim ortaklığın çıplak paylarının devrinin biçime bağlı olmayıp, BK'nun 162. maddesine göre alacağın temliki suretiyle de mümkün olduğu, 23.05.2000 ve 30.10.2003 tarihli sözleşmelerin de alacağın temlikine ilişkin olduğu, payların devrine ilişkin sözleşmelerde kararlaştırılan hisse devir bedelinin ödenip ödenmediğinin işbu davada tartışılamayacağı, "hisse devir bedeli ödenmemesinin sözleşmeyi geçersiz hale getirdiğine" ilişkin savunmalara itibar edilemeyeceği, davalı şirket anasözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmadığı, dava ve karar tarihi itibariyle hisse devir sözleşmelerinin feshedilmeyip geçerli olduğu sonucuna varılarak, davacının davalı anonim şirket nezdinde % 25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun şirket pay defterine tesciline karar verilmiştir.
Karar, davalılar vekillerince temyiz edilmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, davacının davalı gerçek kişilerden devraldığı payların diğer davalı şirket pay defterine kaydedilmesinden önce şirket ortaklığının davalı şirkete karşı ileri sürülemeyecek olması karşısında, pay devrine ilişkin ifa davasında BK’nun 126. maddesinde yazılı 5 yıllık zamanaşımı süresinin işbu davada uygulanamayacak olmasına, bölünme kaidesi gereği taliki şartın kalkmasından sonra pay devrinin gerçekleşmiş olmasına, davacı ile davalı gerçek kişiler arasındaki pay devrine dair sözleşmelerde yazılı devir bedelinin ödenip ödenmediği hususunun ayrı bir davanın konusu olup, BK’nun 81.
maddesi hükmünün pay devrine ilişkin ifa davasında uygulanmamasında bir isabetsizlik bulunmamasına ve anonim şirket paylarının bir kısmını davacı şirkete devreden davalı gerçek kişilerin de davada taraf olmasının tabii bulunmasına göre, davalılar vekillerinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı anonim şirketin ortakları olan diğer davalı gerçek kişilerin paylarının bir kısmının davacıya devredilmesi sonrası, pay devrinin anonim şirket pay defterine kaydedilmesi davasıdır. Davalı gerçek kişilerin davacı şirkete kaç pay devrettiği, devirler sonrası davacının davalı şirkete kaç pay ile ortak olduğu hususlarının infazda tereddüt yaratmayacak şekilde gösterilmesi gerekirken, “davacının davalı anonim şirkette %25 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ve bu durumun pay defterine tesciline” şeklinde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalılar yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekillerinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın davalılar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 750,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edene iadesine, 23.09.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1027770000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz