Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/2413 E. 2010/8313 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
mutlak butlan↗ toplantı ve karar nisabı↗ nisap↗ karar nisabı↗ hazirun cetveli↗ butlan↗ yokluk↗ tasdik kararı↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ geçersizlik↗ terkin↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 27.7.2008 tarihli olağanüstü genel kurulun 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra terk ettikleri, alınan kararların yeterli nisap olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların yoklukla sakat olduğunun tesbitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, 27.7.2008 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre, her ne kadar genel kurulda alınan kararların ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınması gerekmekte ise de, hazirun cetvelinin, genel kurul toplantısına iştirak eden ortaklara toplantıya katıldıklarını imzaları ile tasdik imkanı veren bir belge olması ve hazirun cetvelinde imzası bulunanların toplantıyı sonuna kadar izleme ve kararlara katılma yükümlülüğü getiren yasal ve sözleşmesel bir düzenlemenin mevcut olmaması nedeniyle yasa veya anasözleşmede belirlenen toplantı nisabını etkilememek kaydıyla toplantıya katılan ortakların bir bölümünün daha sonra genel kuruldan ayrılmalarına rağmen geriye kalan ortaklarla karar alınması mümkündür.
Somut olayda, mahkemece genel kurulda alınan kararların yeterli oy çokluğu ile alınmadığından yok hükmünde bulunduğu gerekçesiyle anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir. Oysa, davaya konu genel kurul toplantısına ait tutanak incelendiğinde ortaklar listesinde kayıtlı 230 ortaktan 187 ortağın toplantıda asaleten ve vekaleten bulunduğu, oylama sırasında bir kısım ortakların toplantıyı terk ettikleri, gündem maddelerinin geride kalan 87 ortağın oybirliği ile karara bağlandığı anlaşılmıştır.
Buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 87 kişi katılmış olup, toplantı nisabının oluştuğu buna göre alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 44 oyla alınması yeterlidir. Somut olayda ise kabul oyu verenlerin 87 olması nedeniyle iptali istenen kararların geçerli nisap ile alındığı anlaşılmaktadır.
Dava dilekçesinde bir kısım ortakların toplantıyı terk etmeleri nedeniyle geriye kalan ortakların karar alınması için yeterli çoğunluğa sahip olmadıkları belirtilerek alınan kararların iptali istenmiş olup, yukarıda açıklanan nedenlerle bu iddianın yerinde olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yasal olmayan gerekçe ile söz konusu kararların mutlak butlan ile malul olduğunun kabulü ile geçersiz sayılması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1804 E. 2010/7612 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/4835 E. 2020/2737 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · nisap · karar nisabı · butlan · yokluk · geçersizlik
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 27.7.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulun» 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra «terk» ettikleri, alınan kararların yeterli «nisap» olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların «yoklukla» sakat olduğunun tesbitine karar verilmiştir.
… şmiş içtihatlarına göre, her ne kadar genel kurulda alınan kararların ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınması gerekmekte ise de, «hazirun cetvelinin», genel kurul toplantısına iştirak eden ortaklara toplantıya katıldıklarını imzaları ile «tasdik» imkanı veren bir belge olması ve hazirun cetvelinde imzası bulunanların toplantıyı sonuna kadar izleme ve kararlara katılma yükümlülüğü getiren yasal ve sözleşmesel bir düzenlemenin mevcut olmaması nedeniyle yasa veya anasözleşmede belirlenen «toplantı nisabını» etkilememek kaydıyla toplantıya katılan ortakların bir bölümünün daha sonra genel kuruldan ayrılmalarına rağmen geriye kalan ortaklarla karar alınması mümkündür.
Buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 87 kişi katılmış olup, «toplantı nisabının» oluştuğu buna göre alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 44 oyla alınması yeterlidir.
Benzer bu karardaİlk Derece Mahkemesince, çağrının usulüne uygun olarak yapılmamasının davacıya ancak «iptal davası» açma hakkı vereceği, tek başına bu aykırılığın genel kurul toplantısının iptali sonucunu da doğurmayacağı, dolayısıyla; çağrıdaki usulsüzlüğün bir «butlan» «sebebi» olmadığı, TTK'nın 620. maddesi gereğince; «limited şirketlerde» kanun veya «esas sözleşmede» aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları «dahil», tüm genel kurul kararlarını toplantıda «temsil» edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı, kanunda «toplantı nisabı» düzenlenmediği, dolayısıyla bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin genel kurulun karar alma yeteneğine sahip olduğu, dava konusu 28.12.2016 tarihli genel kurul toplantısından itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra 17.10.2018 tarihinde davanın açıldığı, toplantıya şirketin 500 «payının» % 50’sinin katıldığı ve kararların ise oy birliği ile alındığı, somut olayda; davacının dava konusu toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar yeter sayılarını etkilemediği gibi başkaca bir nedene dayalı olarak ileri sürülen «yokluk» ve «geçersiz» iddiası da bulunmayıp, davacının davaya konu genel kurulda alınan kararlara karşı ancak iptal davası açma hakkı olduğu ve iptal davasının 3 aylık hak düşürücü süre …
… klı olarak talep edildiği, İlk Derece Mahkemesince de bu yöne ilişkin değelendirme ile yukarıda yazılı şekilde karar verildiği ancak genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olup olmadığına dair re’«sen araştırma» yapılmadığı, toplantının 5 nolu gündem maddesinin şirket müdürünün «ibra» oylamasına ilişkin olduğu, «şirket müdürü» olan ortağın kendi oyu hesaplamaya katılmadığında ibra kararının alınmasına toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oluşmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu, sair kararlarda ise bir «butlan» ya da yokluk «sebebinin» bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf isteminin kısmen kabulü, kısmen reddi ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabul …
2014 yılı ve 2015 yılı için ayrı ayrı oylama yapıldı ve «şirket müdürü» ayrı ayrı her yıl için «ibra» edildi'' şeklinde alınan «genel kurul kararının butlanla» malül olduğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:re'sen araştırma · oydan yoksunluk · genel kurul kararının butlanı · yoklukla malul karar · esas sözleşme · şirket müdürü · ibra · iptal davası
Benzer bu kararda… klı olarak talep edildiği, İlk Derece Mahkemesince de bu yöne ilişkin değelendirme ile yukarıda yazılı şekilde karar verildiği ancak genel kurulda alınan kararların «yoklukla malul» olup olmadığına dair re’«sen araştırma» yapılmadığı, toplantının 5 nolu gündem maddesinin şirket müdürünün «ibra» oylamasına ilişkin olduğu, «şirket müdürü» olan ortağın kendi oyu hesaplamaya katılmadığında ibra kararının alınmasına toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oluşmadığı, bu nedenle anılan kararın yoklukla malul olduğu, sair kararlarda ise bir «butlan» ya da yokluk «sebebinin» bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf isteminin kısmen kabulü, kısmen reddi ile İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, davanın kısmen kabul …
2014 yılı ve 2015 yılı için ayrı ayrı oylama yapıldı ve «şirket müdürü» ayrı ayrı her yıl için «ibra» edildi'' şeklinde alınan «genel kurul kararının butlanla» malül olduğunun tespitine, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
İlk Derece Mahkemesince, çağrının usulüne uygun olarak yapılmamasının davacıya ancak «iptal davası» açma hakkı vereceği, tek başına bu aykırılığın genel kurul toplantısının iptali sonucunu da doğurmayacağı, dolayısıyla; çağrıdaki usulsüzlüğün bir «butlan» «sebebi» olmadığı, TTK'nın 620. maddesi gereğince; «limited şirketlerde» kanun veya «esas sözleşmede» aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları «dahil», tüm genel kurul kararlarını toplantıda «temsil» edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı, kanunda «toplantı nisabı» düzenlenmediği, dolayısıyla bir alt sınır olmaksızın genel kurulda kaç pay temsil edilirse edilsin genel kurulun karar alma yeteneğine sahip olduğu, dava konusu 28.12.2016 tarihli genel kurul toplantısından itibaren 3 aylık «hak düşürücü süre» geçtikten sonra 17.10.2018 tarihinde davanın açıldığı, toplantıya şirketin 500 «payının» % 50’sinin katıldığı ve kararların ise oy birliği ile alındığı, somut olayda; davacının dava konusu toplantıya çağrılmamasının toplantı ve karar yeter sayılarını etkilemediği gibi başkaca bir nedene dayalı olarak ileri sürülen «yokluk» ve «geçersiz» iddiası da bulunmayıp, davacının davaya konu genel kurulda alınan kararlara karşı ancak iptal davası açma hakkı olduğu ve iptal davasının 3 aylık hak düşürücü süre …
Şirket «esas sözleşmesinde» ve Kanun’da «ibraya» ilişkin kararlarda özel bir «nisap» öngörülmemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/13075 E. 2011/1409 K.
Ortak:nisap · yokluk · olağanüstü genel kurul · terkin · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 27.7.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulun» 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra «terk» ettikleri, alınan kararların yeterli «nisap» olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların «yoklukla» sakat olduğunun tesbitine karar verilmiştir.
Dava, 27.7.2008 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Oysa, davaya konu genel kurul toplantısına ait tutanak incelendiğinde ortaklar listesinde kayıtlı 230 ortaktan 187 ortağın toplantıda asaleten ve vekaleten bulunduğu, oylama sırasında bir kısım ortakların toplantıyı «terk» ettikleri, gündem maddelerinin geride kalan 87 ortağın oybirliği ile karara bağlandığı anlaşılmıştır.
Benzer bu karardaMahkemece, 27.07.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulun» 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra «terk» ettikleri, alınan kararların yeterli «nisap» olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların «yoklukla» sakat olduğunun tesbitine karar verilmiş, kararın davalı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 13.07.2010 tarihli kararı ile mahkeme kararı davalı yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/2413 E. , 2010/8313 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 17.12.2008 tarih ve 2008/323-2008/376 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin ortağı olduklarını, 27.7.2008 tarihli olağanüstü genel kurulda gündemde olmadığı halde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin gündeme madde ilave edildiğini ve toplantının 189 ortağın katılımı ile başladığını ancak daha sonra bir kısım ortakların genel kurulu terk ettikleri halde yeterli nisap olmadan kararlar alındığını, bu nedenle kararların mutlak butlan ile batıl olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 27.7.2008 tarihli olağanüstü genel kurulun 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra terk ettikleri, alınan kararların yeterli nisap olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların yoklukla sakat olduğunun tesbitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, 27.7.2008 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre, her ne kadar genel kurulda alınan kararların ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınması gerekmekte ise de, hazirun cetvelinin, genel kurul toplantısına iştirak eden ortaklara toplantıya katıldıklarını imzaları ile tasdik imkanı veren bir belge olması ve hazirun cetvelinde imzası bulunanların toplantıyı sonuna kadar izleme ve kararlara katılma yükümlülüğü getiren yasal ve sözleşmesel bir düzenlemenin mevcut olmaması nedeniyle yasa veya anasözleşmede belirlenen toplantı nisabını etkilememek kaydıyla toplantıya katılan ortakların bir bölümünün daha sonra genel kuruldan ayrılmalarına rağmen geriye kalan ortaklarla karar alınması mümkündür.
Somut olayda, mahkemece genel kurulda alınan kararların yeterli oy çokluğu ile alınmadığından yok hükmünde bulunduğu gerekçesiyle anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir. Oysa, davaya konu genel kurul toplantısına ait tutanak incelendiğinde ortaklar listesinde kayıtlı 230 ortaktan 187 ortağın toplantıda asaleten ve vekaleten bulunduğu, oylama sırasında bir kısım ortakların toplantıyı terk ettikleri, gündem maddelerinin geride kalan 87 ortağın oybirliği ile karara bağlandığı anlaşılmıştır.
Buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 87 kişi katılmış olup, toplantı nisabının oluştuğu buna göre alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 44 oyla alınması yeterlidir. Somut olayda ise kabul oyu verenlerin 87 olması nedeniyle iptali istenen kararların geçerli nisap ile alındığı anlaşılmaktadır.
Dava dilekçesinde bir kısım ortakların toplantıyı terk etmeleri nedeniyle geriye kalan ortakların karar alınması için yeterli çoğunluğa sahip olmadıkları belirtilerek alınan kararların iptali istenmiş olup, yukarıda açıklanan nedenlerle bu iddianın yerinde olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yasal olmayan gerekçe ile söz konusu kararların mutlak butlan ile malul olduğunun kabulü ile geçersiz sayılması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 13.07.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1026316100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz