Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/1804 E. 2010/7612 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davacıların genel kurulda alınan kararlara geçerli bir muhalefet şerhleri bulunmadığından talep ve dava haklarının olmadığı, ancak gündemin 6. maddesinde alınan karar yeterli oy çokluğu ile alınmadığından yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, bu maddenin iptaline ilişkin karar verildiği, verilen bu karar, Dairemizin “davaya konu genel kurulda ortaklar listesinde kayıtlı 120 ortaktan 75 ortağın toplantıda asaleten ve vekaleten bulunduğu, iptali istenen 6. maddenin yapılan oylamasında ise 29 ret oyuna karşın 37 kabul oyunun kullanıldığı, buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 66 kişinin katıldığı, alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 34 oyla alınmasının yeterli olduğu, buna göre kabul oyu verenlerin 37 olması nedeniyle anılan gündem maddesinde alınan kararın geçerli bir karar olduğu, bu itibarla bu maddenin iptaline yönelik istemin de reddine karar verilmesi gerektiği” gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2413 E. 2010/8313 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:mutlak butlan · toplantı ve karar nisabı · nisap · karar nisabı · hazirun cetveli · butlan · yokluk · tasdik kararı
Benzer bu kararda… şmiş içtihatlarına göre, her ne kadar genel kurulda alınan kararların ortaklar cetvelinde imzası bulunanların yarıdan fazlasının oyu ile alınması gerekmekte ise de, «hazirun cetvelinin», genel kurul toplantısına iştirak eden ortaklara toplantıya katıldıklarını imzaları ile «tasdik» imkanı veren bir belge olması ve hazirun cetvelinde imzası bulunanların toplantıyı sonuna kadar izleme ve kararlara katılma yükümlülüğü getiren yasal ve sözleşmesel bir düzenlemenin mevcut olmaması nedeniyle yasa veya anasözleşmede belirlenen «toplantı nisabını» etkilememek kaydıyla toplantıya katılan ortakların bir bölümünün daha sonra genel kuruldan ayrılmalarına rağmen geriye kalan ortaklarla karar alınması mümkündür.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 27.7.2008 tarihli «olağanüstü genel kurulun» 189 ortak ile toplandığı, bir kısım ortakların toplantıyı daha sonra «terk» ettikleri, alınan kararların yeterli «nisap» olmadan alındığı gerekçesiyle davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların «yoklukla» sakat olduğunun tesbitine karar verilmiştir.
Buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 87 kişi katılmış olup, «toplantı nisabının» oluştuğu buna göre alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 44 oyla alınması yeterlidir.
Dava dilekçesinde bir kısım ortakların toplantıyı «terk» etmeleri nedeniyle geriye kalan ortakların karar alınması için yeterli çoğunluğa sahip olmadıkları belirtilerek alınan kararların iptali istenmiş olup, yukarıda açıklanan nedenlerle bu iddianın yerinde olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yasal olmayan gerekçe ile söz konusu kararların «mutlak butlan» ile malul olduğunun kabulü ile «geçersiz» sayılması doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/15655 E. 2016/6700 K.
Ortak:Genel Kurul Kararının İptali
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:peşin muhalefet · kısmi itiraz · delillerin toplanmaması · muhalefet şerhi · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · emredici hüküm · olağanüstü genel kurul
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; usulüne uygun «muhalefet şerhi» verilmediğinden kanunda öngörülen dava açabilme şartının bulunmadığı, görüşmeler sırasındaki «peşin muhalefet» usulüne uygun bir muhalefet olmadığından dava hakkı vermediği, toplantı ve karar yeter sayısının sağlandığı, «sermaye artırımına» ilişkin dava konusu kararın «emredici» kanun hükümlerine aykırı olmadığı, bir an için davacıların dava açma hakkının doğduğu kabul edilse bile, sermaye artırımının şirketin güçlendirilmesine, sermayesin …
Dolayısıyla dava konusu «olağanüstü genel kurulda» alınan sermaye arttırımına ilişkin gündem maddesinin oylanmasından hemen sonra «muhalefet şerhi» bildirilmemişse de tutanağın imzalanmasından önce itiraz edildiği bildirilen şerhlerin verildiği, böylece usulüne uygun muhalefet şerhinin olduğu, dava şartının bulunduğu kabul edilerek, bir karar verilmesi gerekirken usulüne uygun muhalefet şerhi verilmediğinden kanunda öngörülen dava açabilme şartının bulunmadığı, görüşmeler sırasındaki «peşin muhalefet» usulüne uygun bir muhalefet olmadığından dava hakkı vermediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır.
Ayrıca, mahkemece bir an için davacıların dava açma hakkının doğduğu kabul edilse bile, «sermaye artırımının» şirketin güçlendirilmesine, sermayesinin korunmasına ve amacının gerçekleştirilmesine yönelik olduğu gerekçesine yer verilmişse de, davalı şirkettin dava konusu «olağanüstü genel kurul» toplantısından önce de sermaye artırımına gittiği, görülen «genel kurul kararlarının iptaline» yönelik davaların bulunduğu anlaşıldığından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 456/1. maddesinde yer alan “İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bed …
Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması «sermaye artırımını» engellemez.” hükmü uyarınca bir değerlendirme yapılmadığı gibi, ifade edilen gerekçede yer alan sonuca hangi delilerle ulaşıldığı açıklanmamış, dava konusu «olağanüstü genel kurul» toplantısında yer alan sermaye arttırımına ilişkin kararın iptali şartları yeterince incelenmemiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2102 E. 2010/8000 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:feragat nedeniyle davanın reddi · karar nisabı · aktif husumet yokluğu · istifa · genel kurul kararının iptali · aktif husumet · husumet yokluğu · feragat
Benzer bu kararda… ların ortak oldukları halde genel kurulda alınan kararlarda oy kullandırılmadıkları, oy kullandırılmamalarının alınan kararlardan 7, 8 ve 12 nolu kararlardaki kabul «nisabına» etkili olduğu, bir kısım davacıların davasından «feragat» ettikleri, bir kısım davacıların ise yargılama sırasında ortaklıktan ayrıldıkları, gerekçesiyle, «istifa» eden davacılar yönünden «aktif husumet yokluğundan», feragat eden davacılar yönünden «feragat nedeniyle davanın reddine», diğer davacılar yönünden davanın kısmen kabulü ile 30.6.2005 tarihli genel kurulda alınan 7, 8 ve 12 nolu kararların iptaline karar verilmiştir.
2- Dava, kooperatif «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
9. ve 12. maddelerine ilişkin alınan kararlarda oy kullandırılmayan 19 ortağın karar «nisabına» etkili olacağı gerekçesiyle, bu kararların iptaline karar verilmiş ise de, gündemin 12. maddesine ilişkin alınan karar 1 red oyuna karşılık 21 kabul oyu ile kabul edilmiş olup, oy kullandırılmayan 19 ortağın oylamaya katılması halinde sonuca ne gibi bir etkisinin olacağı mahkemece açıklanmamıştır.
1 benzer karar daha
-
Her maddede olumsuz oy verip muhalif kalan ortağın ayrıca toplantı sonunda şerh yazması gerekmez
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/537 E. 2020/5167 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · olumsuz oy
Benzer bu karardaİlk derece mahkemesince, iddia, savunma, ve dosya kapsamına göre; iptali talep edilen 1,2,3,4 nolu kararların davacının «olumsuz» oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği, (1) nolu kararın bilanço ve kar zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin olup, bilançonun kanun, ana sözleşme ve «ticari defter kayıtlarına» uygun düzenlenmediğinin, şirketin gerçek durumunu yansıtmadığının ispat edilemediği, kararın pay durumuna göre kanun ve ana sözleşmeye uygun nisapla alındığı, (3) nolu kararın «şirket müdürü» atanmasına, (4) nolu kararın ek iş yeri açılmasına ilişkin olduğu ve bu kararların da iptalini gerektirecek herhangi bir neden bulunmadığı, (2) nolu kararın «kar payı dağıtımına» ilişkin bulunduğu, şirket ana sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, şirket ortaklar kurulunun TTK.nın bu konudaki düzenlemeleri ile bağlı olduğu ve tahakkuk eden kazanç üzerinde dilediği gibi tasarruf «yetkisine» sahip olmadığı, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde her yıl «kar dağıtımının» yapılması gerektiğine ilişkin hüküm bulunduğu, bu hükme rağmen herhangi bir gerekçe gösterilmeden kâr payı dağıtmama yönünde alınan kararının kanun, anasözleşme ve afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davanın davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 15.03.2016 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 2. maddesi gereğince alınan kâr …
Bölge Adliye Mahkemesi'nce; 1,2,3,4 nolu kararların davacının «olumsuz» oyuna karşın oy çokluğu ile alındığı, oylama sonrası davacı tarafça olumsuz oy kullanılan her bir maddeye ilişkin olarak muhalefet edildiğinin ve ne tür bir muhalefetten söz edildiğinin açıkça belirtilmediği, bu durumda usulüne uygun bir «muhalefet şerhi» bulunmadığı ve bu maddeler ile alınan kararlar yönünden dava şartının mevcut olmadığı, (1) nolu gündem maddesi ile alınan karar bilanço ve kar/zarar hesaplarının ibrasına ilişkin olup, «ibranın» veya ibra edilmemenin yönetici dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği, Polytropon Ltd.
Şti.’nin oylamaya katılmadığı düşünülse dahi, davacının 300 payına karşılık Xteksol Limited’in 885 «payı» ile karar «nisabının» sağlandığı, «genel kurul kararının iptali» istemli davanın ancak şirkete karşı açılabileceği bu nedenle davalı «şirket müdürü» ...’e «husumet» yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile HMK 353 1-b-2 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davalı şirket hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile, 15.03.2016 tarihli genel kurul toplantısının 2 nolu gündem maddesine ilişkin olarak kararın iptaline, 1,3 ve 4 nolu kararlara ilişkin davanın dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine», diğer davalı hakkında açılan davanın «pasif husumet yokluğundan» reddine karar verilmiştir.
1-Dava «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/1804 E. , 2010/7612 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 23.09.2008 tarih ve 2008/497 - 2008/573 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin ortakları olduğunu, 03.04.2005 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, sözkonusu genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 6 ve 7 nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların usulüne uygun muhalefetlerinin bulunmadığını, iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, davacıların genel kurulda alınan kararlara geçerli bir muhalefet şerhleri bulunmadığından talep ve dava haklarının olmadığı, ancak gündemin 6. maddesinde alınan karar yeterli oy çokluğu ile alınmadığından yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, bu maddenin iptaline ilişkin karar verildiği, verilen bu karar, Dairemizin “davaya konu genel kurulda ortaklar listesinde kayıtlı 120 ortaktan 75 ortağın toplantıda asaleten ve vekaleten bulunduğu, iptali istenen 6. maddenin yapılan oylamasında ise 29 ret oyuna karşın 37 kabul oyunun kullanıldığı, buna göre iptali istenen maddenin oylamasına toplam 66 kişinin katıldığı, alınan kararın geçerli olması için o anda kullanılan oyların çoğunluğu olan 34 oyla alınmasının yeterli olduğu, buna göre kabul oyu verenlerin 37 olması nedeniyle anılan gündem maddesinde alınan kararın geçerli bir karar olduğu, bu itibarla bu maddenin iptaline yönelik istemin de reddine karar verilmesi gerektiği” gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29.06.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1024359700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz