Güven ilişkisi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/7841 E. 2012/14719 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
güven ilişkisi↗ şirketin feshi↗ şirket müdürü↗ depo kararı↗ fesih↗ limited şirket↗ ek tasfiye↗ dosya masrafı↗ kusur↗ dava sebebi↗ vekalet ücreti↗ ibraz↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davacıların şirket feshi taleplerinin haklı bir sebebe dayandığı, ortaklar arasında süregelen davaların karşılıklı güven ilişkisi içerisinde devam etmesi gereken ticari faaliyetlerini etkileyeceğinin kaçınılmaz olduğu, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğu, davalının... Söndürme Cihazları Tic. Ltd. Şti'nin Samsun'daki şubesini diğer ortakların bilgi ve izni dahilinde olmadan bir başka şirkete devrettiği, ortaklar arasında süregelen davalar sebebiyle ortaklar arasındaki ticari faaliyetin devamının imkansız hale geldiği, dolayısıyla TTK'nun 549/4. maddesi gereğince, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirecek haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olup, şirket ortağı olan davacılar diğer ortak ile şirkete husumet yöneltmişlerdir. Ancak, fesih ve tasfiyesi istenilen şirket davada yer aldığına göre, işbu davada şirket ortağı olan davalı ...'e husumet düşmemektedir. Bu nedenle, davalı ... hakkında davanın reddi gerekirken, bu davalı yönünden de davanın kabul edilerek, vekalet ücreti ve masraflar yönünden hüküm kurulması doğru olmamış, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
2- Davalı, şirketin temyiz itirazlarına gelince, TTK 549/4. maddesi ve Dairemiz'in yerleşmiş kararlarına göre, limited şirketin fesih ve tasfiyesini muhik sebebe istinaden ancak daha fazla kusurlu bulunmayan ortak açabilir. Davacıların, şirketin devamının imkansız hale geldiğini ve olaylarda kendilerinin kusurlarının bulunmadığını ispatlamaları gerekmektedir.
Somut olayda, davacılar şirkete alınmadıklarını bildirerek, fesih ve tasfiye isteminde bulunmuşlar ve davacı tanıkları dinlenmiş ise de; davalı ...'in ibraz ettiği belgelerden , şirket müdürü olan davacı ...'ın 05.11.2008 tarihinde davalı şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren bir başka şirketi kurduğu, adres olarak da davalı şirketin adresini tescil ettirdiği, ayrıca yine her iki davacının, davalı şirketin işyerindeki deposunda birkısım tüpleri işyerinden alarak başka bir depoya götürdükleri ve iade etmedikleri, ayrıca tahsil ettikleri şirket paralarını şirkete aktarmadıkları iddia edilerek haklarında iddianame düzenlenerek dava açıldığı, anlaşılmaktadır. Mahkemece, bu hususlarda bir değerlendirme yapılmaksızın, yukarıda yazılı olan davalı delilleri incelenip, davacıların daha fazla kusurlu olup olmadıkları irdelenmeden, muhik sebebin gerçekleştiği gerekçesiyle karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/5228 E. 2010/11111 K.
Ortak:şirketin feshi · fesih · limited şirket · husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda1- Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin olup, şirket ortağı olan davacılar diğer ortak ile şirkete «husumet» yöneltmişlerdir.
Ancak, «fesih» ve tasfiyesi istenilen şirket davada yer aldığına göre, işbu davada şirket ortağı olan davalı ...'e «husumet» düşmemektedir.
2- Davalı, şirketin temyiz itirazlarına gelince, TTK 549/4. maddesi ve Dairemiz'in yerleşmiş kararlarına göre, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini muhik «sebebe» istinaden ancak daha fazla kusurlu bulunmayan ortak açabilir.
Benzer bu kararda… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Yukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirketin feshi · tüzel kişilik · yargılama gideri
Benzer bu karardaYukarıdaki bentte açıklandığı gibi «limited şirketin feshi» davasında esasen «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi ve şirketin bu davada davalı olarak yer alması gerekip, davanın kabulüne karar verilmiş olması karşısında, «yargılama giderlerinin» şirket tüzel kişiliğine yükletilmesi gerekirken, davalı ortağa yükletilmesi yerinde görülmediğinden, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir.
… içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve «limited şirketin feshi» davalarında kural olarak «husumetin» feshi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerekmesine karşın işbu davada, şirketin ortağı aleyhine açılmış ve husumetin yöneltilmesi gereken limited şirket davacı tarafta yer almış ise de, artık feshi istenen şirketin tüm ortakları ve şirket «tüzel kişiliğinin» davada taraf olarak yer almış bulunmasına göre, davalının aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, limited Şirketin «fesih» davasında «husumetin» şirket «tüzel kişiliğine» yöneltilmesi gerektiği, davada şirketin tüm ortakların taraf olarak gösterildiği, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı, TTK’nun 549. maddesinde belirtilen muhik sebeple fesih şartının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10163 E. 2012/2406 K.
Ortak:dava sebebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, davacıların «şirket feshi» taleplerinin haklı bir «sebebe» dayandığı, ortaklar arasında süregelen davaların karşılıklı «güven ilişkisi» içerisinde devam etmesi gereken ticari faaliyetlerini etkileyeceğinin kaçınılmaz olduğu, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğu, davalının...
2- Davalı, şirketin temyiz itirazlarına gelince, TTK 549/4. maddesi ve Dairemiz'in yerleşmiş kararlarına göre, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesini muhik «sebebe» istinaden ancak daha fazla kusurlu bulunmayan ortak açabilir.
Mahkemece, bu hususlarda bir değerlendirme yapılmaksızın, yukarıda yazılı olan davalı delilleri incelenip, davacıların daha fazla kusurlu olup olmadıkları irdelenmeden, muhik «sebebin» gerçekleştiği gerekçesiyle karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebep
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/7841 E. , 2012/14719 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bafra 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 15/02/2011 tarih ve 2009/115-2011/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkillerinin Bafra Ticaret Sicil Memurluğu'nun 2843 sicil numarasında kayıtlı... Söndürme Cihazları Tic. Ltd.Şti'nin ortağı olduklarını, davalı ...'ün aynı zamanda müvekkillerinin babası olduğunu, müvekkili ... aleyhine davalı babası tarafından, çeşitli mahkemlerde dava açıldığını, açılan bu davalar neticesinde müvekkili ... 'ün uzun süreden bu yana davalı şirket ile fiili olarak ilişkisinin olmadığını, ortaklar arasında yaşanan olumsuzlukların ve açılan davaların davalı şirketinin ticari faaliyetlerin devamını imkansız hale getirdiğini, davalı ...'ün müvekkillerinin de ortağı olduğu... Söndürme Cihazları Tic. Ltd Şti'nin Samsun ilinde bulunan şubesine diğer ortaklara bilgi vermeden ve onaylarını almadan bir başka şirkete devir ettiğini, uzun süredir müvekkillerinin toplantılara davet edilmedikleri gibi, şirketin hesapları hakkında da bilgilendirilmediklerini ve kendilerine kar payı ödenmediğini, müvekkilleri açısından şirketin devamında hiçbir ticari yarar bulunmadığı ileri sürerek, müvekkillerin ortağı bulundukları ...
nin feshi ile tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davacı ...'ün şirket mallarını ve bankalardaki paralarını ve dolaylı olarak borçlulardan üzerine geçirerek kurduğu şirket vasıtasıyla da haksız kazanç elde ettiğini ve sebepsiz zenginleştiğini, sebepsiz zenginleşmeden ötürü davalı müvekkili şirketin zarar verildiğini, şirketin aktifinin azaldığını bu nedenle davacı ...'ün sahte özel evrak tanzimi ve hesapsız şirket paralarını ve mallarını yedine geçirip kullanmakla şirkete karşı borçlu durumda olduğunu, hakkındaki kamu davası dikkate alınması gerektiğini savunarak, borçlarının karşılığı olarak ortakların mesuliyet hükümleri doğrultusunda şirket hisselerine ihtiyati tedbir konulmasını ve açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, davacıların şirket feshi taleplerinin haklı bir sebebe dayandığı, ortaklar arasında süregelen davaların karşılıklı güven ilişkisi içerisinde devam etmesi gereken ticari faaliyetlerini etkileyeceğinin kaçınılmaz olduğu, ortaklar arasında anlaşmazlık olduğu, davalının... Söndürme Cihazları Tic. Ltd. Şti'nin Samsun'daki şubesini diğer ortakların bilgi ve izni dahilinde olmadan bir başka şirkete devrettiği, ortaklar arasında süregelen davalar sebebiyle ortaklar arasındaki ticari faaliyetin devamının imkansız hale geldiği, dolayısıyla TTK'nun 549/4. maddesi gereğince, davalı şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirecek haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olup, şirket ortağı olan davacılar diğer ortak ile şirkete husumet yöneltmişlerdir. Ancak, fesih ve tasfiyesi istenilen şirket davada yer aldığına göre, işbu davada şirket ortağı olan davalı ...'e husumet düşmemektedir. Bu nedenle, davalı ... hakkında davanın reddi gerekirken, bu davalı yönünden de davanın kabul edilerek, vekalet ücreti ve masraflar yönünden hüküm kurulması doğru olmamış, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir.
2- Davalı, şirketin temyiz itirazlarına gelince, TTK 549/4. maddesi ve Dairemiz'in yerleşmiş kararlarına göre, limited şirketin fesih ve tasfiyesini muhik sebebe istinaden ancak daha fazla kusurlu bulunmayan ortak açabilir. Davacıların, şirketin devamının imkansız hale geldiğini ve olaylarda kendilerinin kusurlarının bulunmadığını ispatlamaları gerekmektedir.
Somut olayda, davacılar şirkete alınmadıklarını bildirerek, fesih ve tasfiye isteminde bulunmuşlar ve davacı tanıkları dinlenmiş ise de; davalı ...'in ibraz ettiği belgelerden , şirket müdürü olan davacı ...'ın 05.11.2008 tarihinde davalı şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren bir başka şirketi kurduğu, adres olarak da davalı şirketin adresini tescil ettirdiği, ayrıca yine her iki davacının, davalı şirketin işyerindeki deposunda birkısım tüpleri işyerinden alarak başka bir depoya götürdükleri ve iade etmedikleri, ayrıca tahsil ettikleri şirket paralarını şirkete aktarmadıkları iddia edilerek haklarında iddianame düzenlenerek dava açıldığı, anlaşılmaktadır. Mahkemece, bu hususlarda bir değerlendirme yapılmaksızın, yukarıda yazılı olan davalı delilleri incelenip, davacıların daha fazla kusurlu olup olmadıkları irdelenmeden, muhik sebebin gerçekleştiği gerekçesiyle karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, hükmün davalı ... yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı şirket yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 01/10/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1021694300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz