Ttk 412
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/11665 E. 2014/19205 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 412↗ genel kurulu toplantıya çağırma↗ hukuki yarar↗ yönetim kurulu kararı↗ ihtarname↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ dava sebebi↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalılardan S.. K..'un şirketin ortağı ve paydaşı olması sebebiyle yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılması istemi yapma hakkının mevcut olduğu, ancak bu istemi kabul edilmediği takdirde TTK 411/4 maddesinde yer alan hakkın kullanılması noktasında TTK 412'de yer alan esasların uygulanmasının gerektiği, bu prosedürün tam olarak tekemmül etmediği, davalılardan S.. K..'un ihbarname ile belli olan genel kurul toplantı maddelerine madde eklenerek genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin talebinin reddedildiğini, bu red kararının üzerine davalılardan S.. K..'un ihtarname göndererek
genel kurul toplantısı yapılacağını ilan etmesinin hukuka uygun olmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı S.. K..'un yönetim kurulu üyesi olarak tek başına genel kurul yapma yetkisini haiz olmaması, noter aracılığıyla ihtarname göndererek ilgili kişilere genel kurul toplantısına çağırma girişiminin hukuka uygun olmadığından yapılmak istenen genel kurul isteminin yok hükmünde sayılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalının şirket genel kurulunu toplama girişiminin iptaline karar verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, genel kurul çağrısındaki usulsüzlüğün genel kurul iptali sebebi olmasına ve ancak genel kurul yapılması halinde, genel kurulun iptali için açılacak davada ileri sürülebilecek olmasına rağmen, mahkemece, davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerekirken kabulü yönünde hüküm kurulması doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/14688 E. 2015/861 K.
Ortak:ilan
İncelediğiniz karardaK..'un «ihtarname» göndererek genel kurul toplantısı yapılacağını «ilan» etmesinin hukuka uygun olmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı S..
Benzer bu karardaMahkemece, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri örnekleme yoluyla uygulanarak davanın dosya üzerinden incelenmesinin uygun görüldüğü, davacının A grubu «imtiyazlı pay» sahibi olduğu, davalı şirketin genel kurul kararının «ilan» edildiği tarihten itibaren 1 ay içerisinde imtiyazlı «pay sahipleri» özel kurulunu toplantıya çağırmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imtiyazlı pay · pay sahipliği · kesin hüküm
Benzer bu karardaMahkemece, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri örnekleme yoluyla uygulanarak davanın dosya üzerinden incelenmesinin uygun görüldüğü, davacının A grubu «imtiyazlı pay» sahibi olduğu, davalı şirketin genel kurul kararının «ilan» edildiği tarihten itibaren 1 ay içerisinde imtiyazlı «pay sahipleri» özel kurulunu toplantıya çağırmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.
2- Asıl karara yönelik temyiz itirazlarına gelince; dava TTK'nın 454. maddesi uyarınca «imtiyazlı pay sahiplerinden» oluşacak özel kurulun toplantıya çağrılması istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Davalı vekilinin temyiz istemi, kararın «kesin» olduğu gerekçesiyle reddedilmiştir.
1- Mahkemece, yasa gereği kararın «kesin» olarak verildiğinden bahisle temyiz isteminin reddine karar verilmiş ise de, 6102 Sayılı TTK'nın 454. maddesinde, bu madde kapsamında verilecek kararın kesin olduğ …
-
Istinaf başvurusunun usulden reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/85 E. 2022/39 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:istinaf başvurusunun usulden reddi · usulden reddi · kesin hüküm
Benzer bu karardaMahkemece davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine Bölge Adliye Mahkemesince istinaf başvurusu yapılan kararın «kesin» olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin «istinaf başvurusunun usulden reddine» karar verilmiştir.
Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı gerektirici sebepler ile ilk derece mahkemesince verilen kararın «kesin» olduğu yönündeki tespitin usul ve yasaya uygun olmasına göre Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2371 E. 2017/1397 K.
Ortak:genel kurulu toplantıya çağırma · yönetim kurulu kararı · yetkisizlik kararı
İncelediğiniz karardaK..'un «yönetim kurulu» üyesi olarak tek başına genel kurul yapma «yetkisini» haiz olmaması, noter aracılığıyla «ihtarname» göndererek ilgili kişilere «genel kurul toplantısına çağırma» girişiminin hukuka uygun olmadığından yapılmak istenen genel kurul isteminin yok hükmünde sayılmasına karar verilmiştir.
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın «limited şirketlerde» genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü düzenleyen 617/(3). maddesinde, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, «çağrısız genel kurul», hazırlık önlemleri, tutanak, «yetkisiz» katılma konularında «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin, Bakanlık «temsilcisine» ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiş olup, bu şekilde atıf yapılan TTK 411. maddede sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, «genel kurulu toplantıya çağırmasını» veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, «esas sözleşmeyle», çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, «yönetim kurulu» çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK 412. maddesinde ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · çağrısız genel kurul · çağrı usulsüzlüğü · yönetim kayyımı · organsızlık · mutlak butlan · kayyım atanması · butlan
Benzer bu kararda… addesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkının sermayenin en az 1/10'una ait şirket ortaklarına tanınması nedeniyle bu maddede şirket ortağının «genel kurula çağrı» yapma hakkını vekili vasıtası ile kullanıp kullanamayacağı hususunda düzenleme yoksa da, TTK hükümlerine göre oy hakkının pay sahibi olmayan «temsilciler» aracılığı ile kullanılması mümkün olduğu ve genel kurul çağrısının temsilci vasıtası ile yapılmasına engel teşkil eden bir düzenlemenin bulunmadığı dikkate alındığında, «çağrının usulsüz» olduğu ve genel kurulda alınan kararların «mutlak butlanla» batıl olduğu iddiasının hukuken «geçersiz» olduğu, 12/05/2014 tarihinde, «şirket müdürlerinin» seçimlerine dair alınan kararın toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu (%55 oyla) ile alınması nedeniyle hukuken geçerli olduğu ve şirketin «organsız» olmadığı anlaşıldığından, davalı şirkete «yönetici kayyım atanması» talebinin de yerinde olmadığı gerekçesi ile davanın ve davalı şirkete kayyım atama talebinin reddine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın «limited şirketlerde» genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü düzenleyen 617/(3). maddesinde, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, «çağrısız genel kurul», hazırlık önlemleri, tutanak, «yetkisiz» katılma konularında «anonim şirketlere» ilişkin hükümlerin, Bakanlık «temsilcisine» ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiş olup, bu şekilde atıf yapılan TTK 411. maddede sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, «genel kurulu toplantıya çağırmasını» veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, «esas sözleşmeyle», çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, «yönetim kurulu» çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK 412. maddesinde ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemiştir.
… kanun maddeleri çerçevesinde davalılardan ...'nin ister bizzat ister vekili vasıtasıyla yasada belirtilen prosedürü yerine getirmeden şirket hissedarlarını doğrudan «olağanüstü genel kurulu» toplantısına davet hakkının bulunmadığı, bu çağrı üzerine gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararların «butlan» ile malül olduğu hususu gözetilmeksizin yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/11665 E. , 2014/19205 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL (KAPATILAN) ANADOLU 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 11/02/2014
NUMARASI 2013/211-2014/28
Taraflar arasında görülen davada İstanbul (Kapatılan) Anadolu 18. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/02/2014 tarih ve 2013/211-2014/28 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, gerçek kişi müvekkilleri ile davalıların, diğer davacı olan müvekkili şirketin ortağı olduklarını, davalı S.. K..'un Bakırköy 37. Noterliği'nin 02.08.2013 tarih ve 023271 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 26.08.2013 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacakmış gibi ihtarname yolladığını, bu girişimin hukuka aykırı olduğunun belirtilmesine rağmen davalı S..K..un yetkili gibi davranarak İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurarak genel kurul ilanını Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettiğini, TTK'nın 411. maddesinde kimlerin genel kurul çağrısı yapabileceğinin açıklandığını, bu yetkinin yönetim kurulunda olduğunu, davalı yanın kanuni gereklerini yerine getirmeden kendi keyfi hareketleri ile şirket genel kurulu yapmak için 26.08.2013 tarihinde şirket merkezine geldiklerini ve aralarında genel kurulun 1 ay sonraya kaldı diyerek tutanak tuttuklarını, davalı yanın amacının müvekkillerine zarar vermek ve şirketin kilitlenmesini sağlamak olduğunu ileri sürerek davalı tarafın genel kurul girişiminin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, yapılan çağrının usule uygun bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalılardan S.. K..'un şirketin ortağı ve paydaşı olması sebebiyle yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılması istemi yapma hakkının mevcut olduğu, ancak bu istemi kabul edilmediği takdirde TTK 411/4 maddesinde yer alan hakkın kullanılması noktasında TTK 412'de yer alan esasların uygulanmasının gerektiği, bu prosedürün tam olarak tekemmül etmediği, davalılardan S.. K..'un ihbarname ile belli olan genel kurul toplantı maddelerine madde eklenerek genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin talebinin reddedildiğini, bu red kararının üzerine davalılardan S.. K..'un ihtarname göndererek
genel kurul toplantısı yapılacağını ilan etmesinin hukuka uygun olmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı S.. K..'un yönetim kurulu üyesi olarak tek başına genel kurul yapma yetkisini haiz olmaması, noter aracılığıyla ihtarname göndererek ilgili kişilere genel kurul toplantısına çağırma girişiminin hukuka uygun olmadığından yapılmak istenen genel kurul isteminin yok hükmünde sayılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalının şirket genel kurulunu toplama girişiminin iptaline karar verilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak, genel kurul çağrısındaki usulsüzlüğün genel kurul iptali sebebi olmasına ve ancak genel kurul yapılması halinde, genel kurulun iptali için açılacak davada ileri sürülebilecek olmasına rağmen, mahkemece, davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerekirken kabulü yönünde hüküm kurulması doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenle davalılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalılara iadesine, 08.12.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102093200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz