Oy hakkından yoksunluk
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/13148 E. 2014/16463 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
oy hakkından yoksunluk↗ anonim şirketin feshi↗ yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ faaliyet raporu↗ nisap↗ dürüstlük kuralına aykırılık↗ şirketin feshi↗ pay sahipliği↗ tasdik kararı↗ sermaye artırımı↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ dürüstlük kuralı↗ tasfiye memuru↗ olumsuz oy↗ fesih↗ anonim şirket↗ havale↗ geçersizlik↗ ek tasfiye↗ yönetim kurulu kararı↗ dava sebebi↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin ibrası yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan yönetim kurulu üyelerinin hisse sayısının 7832, N. F.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile yönetim kurulu üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı defterlerinin kapanış tasdiklerinin olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem sermaye artırımı yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık faaliyet raporu ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini olumsuz etkilediği, genel kurulda alınan ibra kararlarının dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve TTK’nın 434/2. maddesi uyarınca davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
TTK’nın 374. maddesinde oy hakkının kullanılamayacağı iki hal “m...” başlığı altına öngörülmüştür. Anılan hükme göre, pay sahiplerinden hiç biri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya konu olan müzakarelerde oy kullanamayacağı gibi, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle katılmış olanlar yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararlarda oy kullanamazlar. Karar yeter sayısının belirlenmesinde TTK’nın 374. maddesi uyarınca kullanılması mümkün olmayan oylar hesaba katılmaz. Nisap, yasak dışında kalan kullanılabilir oy sayısına göre belirlenir. Bir ibra oylamasında oy hakkından yoksun olan kişilerin oy kullanmış olması, tek başına kararın geçersizliğini gerektiren bir sebep teşkil etmez. Diğer bir deyişle kararın geçersiz kılınması için TTK’nın 374. maddesine aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerekir. Mevcut oy dağılımı içinde yoksun oyların kullanılmış olması sonuca etkili değilse ibra kararı geçerliliğini muhafaza eder (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 2009, 11. Basım, syf.357,358). Somut olaya gelindiğinde TTK’nın 374. maddesinin birinci fıkrasındaki yoksunluk halinin gerçekleşmesi için gündem maddesinin, pay sahibi veya eşi veya usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe yahut davaya dair olması gerekir. Dairemizin yerleşik içtihatlarında da kabul edildiği üzere (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 19.07.2007 tarih, 2206/2171 E. 2007/10775 K. sayılı ilamı) yönetim kurulu üyelerinin ibrasının “şahsi bir iş “olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan yasa hükmünün babanın (yönetim kurulu üyeleri M. ve Ç.’ın babası N.F.’nun) yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusunda oy hakkından yoksunluk hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. Yine anılan yasa hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması mümkün değil ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması yukarıda açıklandığı üzere tek başına kararın geçersizliği sonucunu doğurmaz. Kararın geçersiz kılınması için TTK’nın 374. maddesine aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerekir. Bu itibarla mahkemece, anılan hususlar naraza alınmadan, yazılı şekilde ibraya ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Davacılar vekili dava dilekçesinde, TTK’nın 434/2. fıkrasına dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini de talep etmiştir. Dava dilekçesinde ileri sürülen iddia ve açıklamalara bakıldığında davacıların fesih sebebi olarak ele aldığı olaylar şirket yöneticilerinin şirketi idaredeki yolsuz tutumuna ve buna bağlı olarak şirket kayıtlarının gerçeği yansıtmadığına bağlanmakta ve bu sebeplere dayanılarak TTK’nın 434/2. maddesi uyarınca davalı şirketin feshine karar verilmesi istenilmektedir. Mahkemece, davacıların dava dilekçesinde dayandıkları feshe gerekçe olaylar ve sebepler sayıldıktan sonra, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu gayrimenkulün (otelin) de satışının genel kurul gündemine alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle TTK'nın 434/2 maddesi hükmü uyarınca davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ancak mahkemece, mali müşavir bilirkişiden alınan 30.05.2011 tarihli raporda ve hükme esas alınan 18.07.2012 havale tarihli raporda davalı şirketin defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığı, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, gelirlerinde yıllara göre azalma olduğu bildirilmesine rağmen özsermayesini kaybettiği yönünde bir tespit bulunmamaktadır. Davacıların fesih isteği dava dilekçesi içeriğine göre aslında muhik sebeplere dayalı olup 6762 sayılı TTK’nın 434. maddesinde haklı sebeplere istinaden anonim şirketlerin feshine yer verilmemiştir. TTK’nın 434/2. maddesinde sözü edilen şirket maksadının husulünün imkansızlığına dayanan fesih sebebi idarecilerin idareye taalluk eden ihmal ve kusurları dışında, işletme konusu işin bünyesinden doğan imkansızlıklara taalluk etmekte olup, idarecilerin ihmal ve kusurlarından dolayı ayrıca hükümler sevk olunmuştur. Bu itibarla mahkemece, anılan hususlar nazara alınmadan, davalı şirketin sahip olduğu otel de henüz satılmadığı halde “otelin satılması ihtimali” gerekçe yapılarak davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13292 E. 2013/23256 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
2007/10775 K. sayılı ilamı) «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasının “şahsi bir iş “olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan yasa hükmünün babanın (yönetim kurulu üyeleri M. ve Ç.’ın babası N.F.’nun) «yönetim kurulu üyelerinin ibrası» konusunda oy «hakkından yoksunluk» hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir.
Benzer bu kararda… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir.
Davacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar nisabı · şirket zararı · oy yasağı · karar verilmesine yer olmadığına · görevli mahkeme
Benzer bu karardaDavacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5417 E. 2019/6910 K.
Ortak:pay sahipliği · ibra · dürüstlük kuralı · geçersizlik · ek tasfiye · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
Anılan hükme göre, «pay sahiplerinden» hiç biri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya konu olan müzakarelerde oy kullanamayacağı gibi, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle katılmış olanlar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına dair kararlarda oy kullanamazlar.
Benzer bu kararda… inin başında tespit ettiği amaca uygun olup olmadığının belirlenmesi gerektiği, TMK 2. maddesine göre herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken «dürüstlük kuralına» uygun davranmak zorunda olduğu, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı, genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, davalı şirketin ortaklarının ortaklığı sürdürebilme imkanlarının kalmadığı, müdürün görev süresi bitmiş olsa bile yeni «yönetim kurulu» seçilene kadar görevini sürdürebileceği, bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, «çağrının usulsüz» olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 372 ve 378. maddelerindeki «nisaba» uygun olarak alındığı, davacının iddialarını ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, davacının, savcılık soruşturması sırasında verdiği ifade ve davalı savunması kapsamında inançlı malik olduğu kabul edilerek genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu ve davacının iddialarını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Anılan hükme göre, «pay sahiplerinden» hiç biri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya konu olan müzakarelerde oy kullanamayacağı gibi, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle katılmış olanlar «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına dair kararlarda oy kullanamazlar.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çağrı usulsüzlüğü · karar nisabı · kâr mahrumiyeti · ortaklar kurulu kararı · iptal davası · limited şirket
Benzer bu kararda… inin başında tespit ettiği amaca uygun olup olmadığının belirlenmesi gerektiği, TMK 2. maddesine göre herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken «dürüstlük kuralına» uygun davranmak zorunda olduğu, davacının inançlı malik olmasına rağmen açmış olduğu davalarla şirketin ticari faaliyetlerini aksattığı, genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu, davalı şirketin ortaklarının ortaklığı sürdürebilme imkanlarının kalmadığı, müdürün görev süresi bitmiş olsa bile yeni «yönetim kurulu» seçilene kadar görevini sürdürebileceği, bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, «çağrının usulsüz» olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 372 ve 378. maddelerindeki «nisaba» uygun olarak alındığı, davacının iddialarını ispat edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
2-Dava, davalı «limited şirketin» 15.02.2012 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Mahkemece, davacının, savcılık soruşturması sırasında verdiği ifade ve davalı savunması kapsamında inançlı malik olduğu kabul edilerek genel kurulda alınan «tasfiye» ve «ibra» kararlarına karşı «iptal davası» açmasının «dürüstlük kuralına» aykırı olduğu ve davacının iddialarını ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
TTK’nın 374. maddesinde oy hakkının kullanılamayacağı iki hal “«mahrumiyet»” başlığı altına öngörülmüştür.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/14622 E. 2016/86 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · tasdik kararı · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
2007/10775 K. sayılı ilamı) «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasının “şahsi bir iş “olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan yasa hükmünün babanın (yönetim kurulu üyeleri M. ve Ç.’ın babası N.F.’nun) «yönetim kurulu üyelerinin ibrası» konusunda oy «hakkından yoksunluk» hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
Benzer bu kararda374/2 gereği kendi ibralarında oy hakkından «mahrum» olmaları ve «ibralarına» ilişkin oy kullandıklarından genel kurul kararının 4. maddesi, denetçilerin ibrasında «yönetim kurulu üyelerinin ibra» oylamasına katılmasının denetçilerin tarafsızlığını etkileyeceğinden genel kurul kararının 5. maddesi, şirketle işlem yapmama «yasağının» kaldırılmasına yönelik karar alınırken yönetim kurulu üyelerinin kardeş oldukları da dikkate alındığında TTK m.
374/1 gereği oy kullanamayacaklarından genel kurul kararının 6. maddesini iptaline; faaliyet raporunun «tasdikinin» «ibra» mahiyeti taşımadığı ve sonuca da etkili olmadığından 3. maddenin iptaline yönelik istemin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, bilançonun onaylanmasına dair genel kurul kararının 4. bendinin «yönetim kurulu» bakımından «ibra» niteliğinde olduğu, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacakları gerekçesiyle iptaline karar verilmişse de; gündemin 5. maddesinde yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına ilişkin müzakere ve karar alınması öngörüldüğünden, bilançonun onayı tek başına ibra sonucunu doğurmaz.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · kâr mahrumiyeti · iyiniyet · oy yasağı · iptal davası
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın genel kurul toplantısında alınan 3., 4., 5. ve 6. maddedeki kararların yasaya, şirket ana sözleşmesine ve afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılığından bahisle açılan «iptal davası» olduğu, 24.11.2011 tarihinde genel kurulun yapıldığı ve uyuşmazlığa 6762 sayılı TTK'nın uygulanacağı, TTK m.
374/2 gereği kendi ibralarında oy hakkından «mahrum» olmaları ve «ibralarına» ilişkin oy kullandıklarından genel kurul kararının 4. maddesi, denetçilerin ibrasında «yönetim kurulu üyelerinin ibra» oylamasına katılmasının denetçilerin tarafsızlığını etkileyeceğinden genel kurul kararının 5. maddesi, şirketle işlem yapmama «yasağının» kaldırılmasına yönelik karar alınırken yönetim kurulu üyelerinin kardeş oldukları da dikkate alındığında TTK m.
3 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/4712 E. 2013/6730 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ibra · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
2-Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» ve TTK’nın 434/2. maddesi uyarınca davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda… unma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin .../11/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan ... numaralı karar yönünden verilmiş olan «muhalefet şerhinin» karara ilişkin olmadığı, «yönetim kurulu» üyelerinin ibralarında oy kullandıkları anlaşıldığından 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptalinin gerektiği, genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği yönetim kurulu üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşıldığından ... nolu kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle, davalı şirketin .../11/2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» alınan 7 nolu kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptaline, ... nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırılıktan tamamının iptaline, ... nolu karar için dava şartı oluşmadığından, 6 ve 9 nolu kararların ise kanuna, «esas sözleşmeye» ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılılık tespit edilmediğinden bu kararlar yönünden iptal isteminin reddine karar verilmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vasisinin tüm temyiz itirazlarının, davalı vekilinin ise aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. ...- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararlarının iptali» istemine ilişkindir.
Mahkemece; genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği «yönetim kurulu» üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle genel kurulun .... numaralı kararının iptaline karar verilmişse de; yasa ve şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» verilemeyeceğine dair açık bir hüküm bulunmadığına göre genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine anılan madde hükümlerindeki işlemler için yetki ve izin verilmesinin «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı kabul edilmesi doğru görülmemiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:objektif iyiniyet · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · iyiniyet kuralı · esas sözleşme · şirket merkezi mahkemesi · iyiniyet · cy/cy şerhi
Benzer bu kararda… unma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin .../11/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan ... numaralı karar yönünden verilmiş olan «muhalefet şerhinin» karara ilişkin olmadığı, «yönetim kurulu» üyelerinin ibralarında oy kullandıkları anlaşıldığından 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptalinin gerektiği, genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği yönetim kurulu üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşıldığından ... nolu kararın iptalinin gerektiği gerekçesiyle, davalı şirketin .../11/2009 tarihli «olağan genel kurul» «toplantı tutanağında» alınan 7 nolu kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'nın 374. maddesi gereğince iptaline, ... nolu kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırılıktan tamamının iptaline, ... nolu karar için dava şartı oluşmadığından, 6 ve 9 nolu kararların ise kanuna, «esas sözleşmeye» ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılılık tespit edilmediğinden bu kararlar yönünden iptal isteminin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece; genel kurulun çoğunluk oylarının «ibra» etmediği «yönetim kurulu» üyelerine şirketle aynı konuda işlem yapma veya aynı konuda faaliyet gösteren bir diğer şirkete ortak veya yönetici olma olanağının sağlanmasının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle genel kurulun .... numaralı kararının iptaline karar verilmişse de; yasa ve şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» verilemeyeceğine dair açık bir hüküm bulunmadığına göre genel kurulda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine anılan madde hükümlerindeki işlemler için yetki ve izin verilmesinin «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı kabul edilmesi doğru görülmemiştir.
Esasen «ibra» edilsin ya da edilmesin «yönetim kurulu» üyelerine 6762 sayılı ...'nın 334. ve 335. maddelerinde sayılan işlemler için «yetki» ve izin verilmesi genel kurulun bir tercihi olup, böyle bir kararın «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığı ileri sürülerek iptali istenemez.
6762 sayılı ...'nın 381. maddesinde «genel kurul kararlarının iptalinin» şartları ve usulü düzenlenmiş olup, ilgili yasal düzenlemeye göre, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki «iyiniyet» esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla «iptal davası» açılabilir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/10872 E. 2015/1213 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · nisap · genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı · e-defter
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
2007/10775 K. sayılı ilamı) «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasının “şahsi bir iş “olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan yasa hükmünün babanın (yönetim kurulu üyeleri M. ve Ç.’ın babası N.F.’nun) «yönetim kurulu üyelerinin ibrası» konusunda oy «hakkından yoksunluk» hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
Benzer bu kararda… iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurulda alınan kararlardan 1 ve 2 nolu kararlara itiraz olmadığı, 3 nolu maddede okunduğu bildirilen «yönetim kurulu» faaliyet raporunun usulüne uygun olduğu, 4. maddede denetim kurulu faaliyet raporunun genel kurula okunduğu, denetçi raporunda sadece şirketin «ticari defterlerine» ilişkin açıklama yapıldığı, ayrıntılı ve açık bir rapor sunulmadığı, bu sebeple genel kurulda bilanço hakkında karar verilemeyeceği, denetim raporunun dava konusu genel kurulun yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 354. maddesinde belirtilen içeriğe sahip olmadığı, 5. maddede 2011 yılı bilanço ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunularak kabul edildiği, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada pay sahibi sıfatıyla sahip oldukları paylara ilişkin oy haklarını kullanmalarının hukuka aykırı olmadığı, şirket «muavin defterinde» kayıtlı bulunan genel yönetim gideri toplamı 101.337,48 TL iken yönetim kurulu faaliyet raporunda belirtilen genel yönetim gideri toplamının 90.142,48 TL olduğu, şirket denetçisi tarafından bu farklılığın tespit edilip giderilmesi gerekirken bu durumun ihmal edildiği, 6 nolu kararda yönetim ve denetim kurullarının ayrı ayrı ibrasının gündeme alındığı, oyçokluğu ile «ibra» edildikleri, 6762 sayılı TTK'nın 374/2.maddesine göre denetçiler haricinde şirket işlerinin görülmesine herhangi bir şekilde katılmış olanlar yönetim kurulunun ibrasına dair kararlarda oy kullanamayacaklarından ibranın yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları oylar dışında kalan oylar esas alınarak gerçekleşmesinin gerektiği, ibra yönünde kullanılmaması gereken oyların karara etkili olduğu, alınan 7 nolu kararda «kötü niyet» bulunmadığı gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin dava konusu 02/05/2012 tarihli genel kurulunda alınan gündemin 4, 5 ve 6 nolu maddelerine ilişki …
Böylece, «yönetim kurulu» üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmalarına ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli «nisabın» sağlanamaması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibralarının» iptal edilmesinde bir usulsüzlük bulunmamasına göre, dava konusu davalı şirketin genel kurulunda alınan 6. maddenin yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibralarında oy kullanamaz iseler de, «yönetim kurulu» üyelerinin ibralarında denetçiler ve denetçilerin ibralarında da «yönetim kurulu üyeleri ibra» için oy kullanabilirler. (Gönen Eriş-Açıklamalı-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, 3.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:muavin defter · karar nisabı · şirket merkezi mahkemesi · iptal davası · kötü niyet · ticari defter · yetkisizlik kararı
Benzer bu kararda… iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurulda alınan kararlardan 1 ve 2 nolu kararlara itiraz olmadığı, 3 nolu maddede okunduğu bildirilen «yönetim kurulu» faaliyet raporunun usulüne uygun olduğu, 4. maddede denetim kurulu faaliyet raporunun genel kurula okunduğu, denetçi raporunda sadece şirketin «ticari defterlerine» ilişkin açıklama yapıldığı, ayrıntılı ve açık bir rapor sunulmadığı, bu sebeple genel kurulda bilanço hakkında karar verilemeyeceği, denetim raporunun dava konusu genel kurulun yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 354. maddesinde belirtilen içeriğe sahip olmadığı, 5. maddede 2011 yılı bilanço ve gelir gider tablosunun yönetim kurulu başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunularak kabul edildiği, yönetim kurulu üyelerinin bu oylamada pay sahibi sıfatıyla sahip oldukları paylara ilişkin oy haklarını kullanmalarının hukuka aykırı olmadığı, şirket «muavin defterinde» kayıtlı bulunan genel yönetim gideri toplamı 101.337,48 TL iken yönetim kurulu faaliyet raporunda belirtilen genel yönetim gideri toplamının 90.142,48 TL olduğu, şirket denetçisi tarafından bu farklılığın tespit edilip giderilmesi gerekirken bu durumun ihmal edildiği, 6 nolu kararda yönetim ve denetim kurullarının ayrı ayrı ibrasının gündeme alındığı, oyçokluğu ile «ibra» edildikleri, 6762 sayılı TTK'nın 374/2.maddesine göre denetçiler haricinde şirket işlerinin görülmesine herhangi bir şekilde katılmış olanlar yönetim kurulunun ibrasına dair kararlarda oy kullanamayacaklarından ibranın yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları oylar dışında kalan oylar esas alınarak gerçekleşmesinin gerektiği, ibra yönünde kullanılmaması gereken oyların karara etkili olduğu, alınan 7 nolu kararda «kötü niyet» bulunmadığı gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin dava konusu 02/05/2012 tarihli genel kurulunda alınan gündemin 4, 5 ve 6 nolu maddelerine ilişki …
2- Dava konusu genel kurul tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlüke bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 381. maddesi uyarınca, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla «iptal davası» açabileceği düzenlenmiştir.
… im kurulu raporunun denetçi tarafından okunduğu, davacı vekili ...'ın 3. maddedeki beyanlarına ilaveten denetçinin yapmış olduğu incelemenin yasaya aykırı olduğunu, «yetkisiz» yönetim kurulunun denetlenmesinin yasaya aykırı yapıldığını, vasi ...'nun Av. ...ın ifadelerini kabul ederek denetim kurulu raporunu kabul etmediklerini beyan ettikleri, «yönetim kurulu» başkanı ...'nun söz alarak yapılan bütün işlemlerin yasaya ve kanunlara uygun olarak yapıldığını ifade ettiği anlaşılmaktadır.
Böylece, «yönetim kurulu» üyelerinin birbirlerinin ibralarında oy kullanamayacak olmalarına ve yönetim kurulu üyelerinin oyları çıkarıldığında yeterli «nisabın» sağlanamaması nedeniyle «yönetim kurulu üyelerinin ibralarının» iptal edilmesinde bir usulsüzlük bulunmamasına göre, dava konusu davalı şirketin genel kurulunda alınan 6. maddenin yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik yoktur.
-
Genel kurul kararının iptali | Alınan kararlarının iptaline karar verilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/89 E. 2014/10265 K.
Ortak:olağanüstü genel kurul · ibra · olumsuz oy · anonim şirket · geçersizlik · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaF.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı «defterlerinin» kapanış «tasdiklerinin» olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem «sermaye artırımı» yapıldığı, şirketin TTK'nın 327. maddesi gereğince yıllık «faaliyet raporu» ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini «olumsuz» etkilediği, genel kurulda alınan «ibra» kararlarının «dürüstlük kurallarına aykırılık» teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin «fesih» ve tasfiyesine, şirkete «tasfiye memuru» olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin «ibrası» yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan «yönetim kurulu» üyelerinin hisse sayısının 7832, N.
Bir «ibra» oylamasında oy hakkından yoksun olan kişilerin oy kullanmış olması, tek başına kararın «geçersizliğini» gerektiren bir sebep teşkil etmez.
Benzer bu kararda… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Anonim Şirketi'nin 29/06/2012 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan yönetim ve denetçilerin ibrasına ilişkin 4. maddenin, yeni denetçi seçimine ilişkin 5. maddeye eklenen ek maddenin, ücret ve huzur haklarına ilişkin 6. maddenin iptallerine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · cy/cy şerhi · iptal davası
Benzer bu karardaToplantı tutanağının incelenmesinde, davacının görüşmeler sırasında öneriye katılmadığı ve «olumsuz» oy kullandığı anlaşılmakla birlikte, «muhalefet şerhi» veya bu konuda ayrı bir dilekçe verdiği dosya kapsamından anlaşılmamaktadır.
… a hakkının bulunduğu, davacının toplantıya katıldığı ve özü itibari ile genel kurul kararına muhalif kaldığı, muhalefetine ilişkin itirazlarını tutanağa yazdırdığı, «yönetim kurulu» üyelerinin kendileri ve diğer yönetim kurulu üyeleri ile ilgili «ibra» oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 374. maddesi gereğince yasak olması nedeni ile yönetim kurulunun ibrasının «geçersiz» olduğu, bilançonun ertelenmesi nedeni ile bilanço ile ilgili genel kurul kararının geçersiz olduğu, davalı şirketin 2011 yılında zarar ettiğinin sabit olmasına rağmen ücret ve huzur haklarının arttırılmasının iyi niyet kurallarıyla bağdaşmayacağı, bundan dolayı «toplantı tutanağının» ücret ve huzur haklarına yönelik maddesinin de iptali gerektiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı T..
Ancak davacının, somut olay bakımından yok hükmünde olan «yönetim kurulu» üyelerinin ibraları yönünde verilen karar dışındaki diğer genel kurul kararları yönünden «iptal davası» açılabilmesi için, «olumsuz» oy kullanılması tek başına yeterli olmayıp, muhalefetinin tutanağa geçirilmesi veya bu hususta ayrı bir dilekçe verilmesi gerekir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/13148 E. , 2014/16463 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 07/06/2013
NUMARASI 2010/482-2013/269
Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/06/2013 tarih ve 2010/482-2013/269 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 24/10/2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. O. Ö. ile davalı vekili Av. M. G. ve davalı şirket temsilcisi M.. F.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olup 23.06.2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ibrasına dair kararın TTK'nın 374. madde hükmüne aykırı alındığını, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, yönetim kurulu üyelerinden M.. F.. ve Ç.F.’nun babaları olan N.F.’nun ibra kararında oy kullandığını, yöneticilerin şirket defter ve kayıtlarını usulüne uygun tutmadığını, şirketin malvarlığını kendi çıkarları doğrultusunda tükettiklerini, sorumluluk davası açılması yönündeki taleplerinin genel kurulda reddedildiğini, kötüniyetli olarak sermaye artırımına gidilip müvekkillerinin sahte belgelerle sermaye taahhüdü borcu altına sokulduğunu, bilançonun gerçeği yansıtmadığını, şirket kasasının eksi bakiye verdiğini, bu hususların denetçi raporuna yansımadığını, denetçinin görevini gereği gibi yapmadığını, şirket ortakları arasında pek çok dava bulunduğunu, şirketin amacını gerçekleştiremez hale geldiğini ileri sürerek, davalı şirketin 23.06.2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulunun ve denetçinin ibrası, bilançonun onaylanması, anasözleşmenin 33.
maddesi uyarınca gündemde yer alan şirketin fesih ve tasfiyesi isteminin reddine dair kararların iptali ile TTK'nın 434. maddesi uyarınca şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacıların öncelikle teminat yatırmaları gerektiğini, alınan kararların anasözleşme ve yasada öngörülen nisaplara uyularak alındığını, Nazım Fettahoğlu’nun yönetim kurulu üyesi olmadığını, şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığı iddiasının yerinde olmadığını, fesih ve tasfiye koşulları oluşmayıp şirketin ticari faaliyetine devam ettiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların 168.762 red oyuna karşılık 199.232 oyla yönetim kurulunun ibrasına karar verildiği, davacılar haricinde kalan tüm hissedarların yönetimin ibrası yönünde oy kullandığı, ibra yönünde oy kullanan yönetim kurulu üyelerinin hisse sayısının 7832, N. F.'nun hisse sayısının 191.400, Nazım Fettahoğlu ile yönetim kurulu üyelerinin hisse sayısının toplamının 199.232 olduğu, TTK'nın 374. maddesi gereği yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu 7832 oyun yasak kapsamında olduğu, TTK'nın 353. maddesinde denetçilerin vazifeleri düzenlenmiş olup, davalı şirketin 2005-2006-2008-2009 yılı defterlerinin kapanış tasdiklerinin olmadığı, 07.10.2009 tarihinde şirket kasasının 11.489,47 TL eksi bakiye verdiği, kasada olmayan paranın harcanmasının kayıtlarda görülmesine rağmen denetçi tarafından bu konuda düzenlenmiş bir belge bulunmadığı, şirket kasasının denetçi tarafından denetlendiğine dair de bir belge olmadığı, denetçinin ibrasına yönelik kararın iptali gerektiği, bilançonun gerçeği yansıtmadığının bilirkişi raporu ile anlaşıldığı, davalı şirketin sermaye yetersizliğinden kaynaklanan finansman sıkıntısı olduğu, dönem dönem sermaye artırımı yapıldığı, şirketin TTK'nın 327.
maddesi gereğince yıllık faaliyet raporu ile ayrıntılı bilançoyu şirket ortaklarına göndermemesi nedeniyle şirket ortaklarının hesaplar üzerinde yeterli inceleme yapamadığı, denetçinin görevini tam olarak yerine getirmediği, kasada belirli dönemlerde nakit para varmış gibi gösterildiği, şirket muhasebe kayıtlarındaki usulsüzlüklerin şirketin geleceğini olumsuz etkilediği, genel kurulda alınan ibra kararlarının dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği, taraflar arasında onbeşe yakın dava bulunduğu, bu davalar nedeniyle şirketin çalışamaz durumda olduğu, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu taşınmazın satışının da gündeme alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle davanın kabulü ile 23.06.2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 5 ve 8 nolu kararların iptaline, TTK’nın 434/2 maddesi dikkate alındığında amacını gerçekleştiremez durumda olduğu anlaşıldığından şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru olarak mali müşavir Süleyman Çavuşlar'ın atanmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve TTK’nın 434/2. maddesi uyarınca davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
TTK’nın 374. maddesinde oy hakkının kullanılamayacağı iki hal “m...” başlığı altına öngörülmüştür. Anılan hükme göre, pay sahiplerinden hiç biri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya konu olan müzakarelerde oy kullanamayacağı gibi, şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle katılmış olanlar yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararlarda oy kullanamazlar. Karar yeter sayısının belirlenmesinde TTK’nın 374. maddesi uyarınca kullanılması mümkün olmayan oylar hesaba katılmaz. Nisap, yasak dışında kalan kullanılabilir oy sayısına göre belirlenir. Bir ibra oylamasında oy hakkından yoksun olan kişilerin oy kullanmış olması, tek başına kararın geçersizliğini gerektiren bir sebep teşkil etmez.
Diğer bir deyişle kararın geçersiz kılınması için TTK’nın 374. maddesine aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerekir. Mevcut oy dağılımı içinde yoksun oyların kullanılmış olması sonuca etkili değilse ibra kararı geçerliliğini muhafaza eder (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 2009, 11. Basım, syf.357,358). Somut olaya gelindiğinde TTK’nın 374. maddesinin birinci fıkrasındaki yoksunluk halinin gerçekleşmesi için gündem maddesinin, pay sahibi veya eşi veya usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe yahut davaya dair olması gerekir. Dairemizin yerleşik içtihatlarında da kabul edildiği üzere (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 19.07.2007 tarih, 2206/2171 E.
2007/10775 K. sayılı ilamı) yönetim kurulu üyelerinin ibrasının “şahsi bir iş “olarak değerlendirilmesi mümkün olmadığından, anılan yasa hükmünün babanın (yönetim kurulu üyeleri M. ve Ç.’ın babası N.F.’nun) yönetim kurulu üyelerinin ibrası konusunda oy hakkından yoksunluk hali olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. Yine anılan yasa hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması mümkün değil ise de yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanması yukarıda açıklandığı üzere tek başına kararın geçersizliği sonucunu doğurmaz. Kararın geçersiz kılınması için TTK’nın 374. maddesine aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerekir. Bu itibarla mahkemece, anılan hususlar naraza alınmadan, yazılı şekilde ibraya ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Davacılar vekili dava dilekçesinde, TTK’nın 434/2. fıkrasına dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini de talep etmiştir. Dava dilekçesinde ileri sürülen iddia ve açıklamalara bakıldığında davacıların fesih sebebi olarak ele aldığı olaylar şirket yöneticilerinin şirketi idaredeki yolsuz tutumuna ve buna bağlı olarak şirket kayıtlarının gerçeği yansıtmadığına bağlanmakta ve bu sebeplere dayanılarak TTK’nın 434/2. maddesi uyarınca davalı şirketin feshine karar verilmesi istenilmektedir. Mahkemece, davacıların dava dilekçesinde dayandıkları feshe gerekçe olaylar ve sebepler sayıldıktan sonra, şirketin sadece bir gayrimenkulünün kaldığı, bu gayrimenkulün (otelin) de satışının genel kurul gündemine alındığı, şirketin tek mal varlığı ve iştigal konusu olan otelin satılması halinde şirketin devamı ve amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geleceği gerekçesiyle TTK'nın 434/2 maddesi hükmü uyarınca davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Ancak mahkemece, mali müşavir bilirkişiden alınan 30.05.2011 tarihli raporda ve hükme esas alınan 18.07.2012 havale tarihli raporda davalı şirketin defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığı, bilançonun gerçeği yansıtmadığı, gelirlerinde yıllara göre azalma olduğu bildirilmesine rağmen özsermayesini kaybettiği yönünde bir tespit bulunmamaktadır. Davacıların fesih isteği dava dilekçesi içeriğine göre aslında muhik sebeplere dayalı olup 6762 sayılı TTK’nın 434. maddesinde haklı sebeplere istinaden anonim şirketlerin feshine yer verilmemiştir. TTK’nın 434/2. maddesinde sözü edilen şirket maksadının husulünün imkansızlığına dayanan fesih sebebi idarecilerin idareye taalluk eden ihmal ve kusurları dışında, işletme konusu işin bünyesinden doğan imkansızlıklara taalluk etmekte olup, idarecilerin ihmal ve kusurlarından dolayı ayrıca hükümler sevk olunmuştur.
Bu itibarla mahkemece, anılan hususlar nazara alınmadan, davalı şirketin sahip olduğu otel de henüz satılmadığı halde “otelin satılması ihtimali” gerekçe yapılarak davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacılardan alınıp, davalıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 24/10/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/102081900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz