Pay defterine kayıt

… ü: Davacı vekili, 12.04.1999 tarihli sözleşme ile dava dışı ...Verwoltungs GmbH şirketine 20.000 Alman Markı karşılığı komanditer ortak olan müvekkilinin daha sonra «takas» yoluyla davalı şirkete 286 adet pay karşılığı hissedar olduğunu buna ilişkin 27.07.2004 tarihli “«hisse senedi» devir ve kabul sözleşmesi imzalandığını ancak 22.09.2005 tarihinde SPK tarafından ...grubu şirketlerinin ikincil kayıt tutularak gerçek hisse durumunun «pay defterlerinde» görünmediğinin bu durumda olanların dava açması yolunda kamuoyuna duyuru yapılmadığını, müvekkilinin İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’ne yaptığı başvuru sonucu banka nezdinde manyetik ortamda tutulan ortaklık pay defteri kayıtlarında ortaklık «kaydına» rastlanmadığının bildirildiğini ileri sürerek, öncelikle davacının davalı şirkette ortaklığının tespitine ve mevcut hisselerinin «pay defterine kayıt» edilmesine, bu mümkün olmazsa davalı şirket tarafından tahsil edilen 14.342 Euro karşılığı 24.787,28 YTL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmes …

Davalı vekili, davacının davalı şirkette ortak olduğunu ve şirket tarafından tutulan «pay defterinde» ortaklık «kaydı» bulunduğunu, TTK 405. maddesine göre ödenen sermayenin geri istenemeyeceğini belirterek, davanın reddini savunmuştur.

SPK duyurusunda, davalı şirketin de aralarında bulunduğu ...Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikinci kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasba …

Davalılar vekili, davacının ortak olduğunu savunarak, ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

Öte yandan Dairemize intikal eden diğer dosyalardan da bilinen SPK duyuru ve kararlarında davalı şirketin de aralarında bulunduğu Yimpaş Grubu Şirketlerinin «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasb …

Somut uyuşmazlık yönünden de davalı taraf kayıtlarının yukarıda açıklanan çelişkili durumu karşısında anılan hisse senetlerinden mevzuatın öngördüğü biçimde sahih ve gerçek hak sahipliği sonucunu doğuran, davalı şirketin yasal «pay defterlerinde» yer aldığında hiçbir kuşku bulunmayan nitelikte olmalarının anlaşılması gerektiğinde duraksanmamalıdır.

Gıda San.ve Tic.A.Ş.’de hissesinin bulunduğu, TTK’nun 405/2 nci maddesi uyarınca pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyecekleri, bu nedenle davacının isteminin yerinde olmadığı, davalı «yönetim kurulu» başkan ve üyelerinin «şahsi sorumluluklarını» gerektirir bir durumun da bulunmadığı, davacının davalı ...Ş.’de hissesinin olmadığı gerekçesiyle davalı ...

Gıda San.ve Tic.A.Ş. hakkında açılan davanın reddine, diğer davalılar hakkında açılan davanın ise «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ile bu amaçla verilen paranın tahsili istemlerine ilişkindir.

Karar gerekçesinde de açıklandığı üzere TTK’nun 329 ve 405 nci maddeleri uyarınca «anonim şirket» ortakları kural olarak şirkete yatırdıkları sermayeyi geri isteyemezler.

… ü: Davacı vekili, 12.04.1999 tarihli sözleşme ile dava dışı ...Verwoltungs GmbH şirketine 20.000 Alman Markı karşılığı komanditer ortak olan müvekkilinin daha sonra «takas» yoluyla davalı şirkete 286 adet pay karşılığı hissedar olduğunu buna ilişkin 27.07.2004 tarihli “«hisse senedi» devir ve kabul sözleşmesi imzalandığını ancak 22.09.2005 tarihinde SPK tarafından ...grubu şirketlerinin ikincil kayıt tutularak gerçek hisse durumunun «pay defterlerinde» görünmediğinin bu durumda olanların dava açması yolunda kamuoyuna duyuru yapılmadığını, müvekkilinin İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’ne yaptığı başvuru sonucu banka nezdinde manyetik ortamda tutulan ortaklık pay defteri kayıtlarında ortaklık «kaydına» rastlanmadığının bildirildiğini ileri sürerek, öncelikle davacının davalı şirkette ortaklığının tespitine ve mevcut hisselerinin «pay defterine kayıt» edilmesine, bu mümkün olmazsa davalı şirket tarafından tahsil edilen 14.342 Euro karşılığı 24.787,28 YTL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmes …

Davalı vekili, davacının davalı şirkette ortak olduğunu ve şirket tarafından tutulan «pay defterinde» ortaklık «kaydı» bulunduğunu, TTK 405. maddesine göre ödenen sermayenin geri istenemeyeceğini belirterek, davanın reddini savunmuştur.

SPK duyurusunda, davalı şirketin de aralarında bulunduğu ...Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikinci kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasba …

Grup şirketlerine ait bir «hisse senedi» «kaydına» rastlanılmadığı, davalı tarafından gönderilen «pay defteri» fotokopilerinden bir tanesinde davacının bir kısım payları devrettiğine dair kayıt bulunması hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken, yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

Davalılar vekili, davalının ortak olduğunu kabul ederek ortaklık «pay defterlerinin» davacıya ait kısmının fotokopisini sunmuştur.

Grup şirketlerine ait bir «hisse senedi» «kaydına» rastlanılmadığı bildirilmiştir.

… eleri Pazarlama ve Tic AŞ’nde ise 114 adet hissesi bulunduğu, TTK'nun 405/2 maddesine göre pay sahiplerinin sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceği, «tasfiye» payına mütaallik hakların saklı olduğu, davalı şirketin tasfiye halinde bulunmadığı, TTK’nun «anonim şirketler» ve pay sahiplerine ilişkin hükümleri karşısında davacının talebi yerinde olmadığı, her ne kadar dava dilekçesinde ... davalı olarak gösterilmiş ise de; davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan «anonim şirket yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği, bu nedenle davalı ...’a karşı «husumet» yöneltilemeyeceği sonucuna varılarak, davalı şirketler hakkındaki davanın esastan, davalı ... hakkındaki davanın «pasif husumetten» reddine karar verilmiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun kaydında bulunan bir «anonim şirket» olduğu, davacının davalı ...

Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemlerine ilişkindir.

Gerçekten de TTK.'nun 329 ve 405. maddeleri uyarınca «anonim şirket» ortakları kural olarak şirkete yatırdıkları sermayeyi geri isteyemezler.

… ü: Davacı vekili, 12.04.1999 tarihli sözleşme ile dava dışı ...Verwoltungs GmbH şirketine 20.000 Alman Markı karşılığı komanditer ortak olan müvekkilinin daha sonra «takas» yoluyla davalı şirkete 286 adet pay karşılığı hissedar olduğunu buna ilişkin 27.07.2004 tarihli “«hisse senedi» devir ve kabul sözleşmesi imzalandığını ancak 22.09.2005 tarihinde SPK tarafından ...grubu şirketlerinin ikincil kayıt tutularak gerçek hisse durumunun «pay defterlerinde» görünmediğinin bu durumda olanların dava açması yolunda kamuoyuna duyuru yapılmadığını, müvekkilinin İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’ne yaptığı başvuru sonucu banka nezdinde manyetik ortamda tutulan ortaklık pay defteri kayıtlarında ortaklık «kaydına» rastlanmadığının bildirildiğini ileri sürerek, öncelikle davacının davalı şirkette ortaklığının tespitine ve mevcut hisselerinin «pay defterine kayıt» edilmesine, bu mümkün olmazsa davalı şirket tarafından tahsil edilen 14.342 Euro karşılığı 24.787,28 YTL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmes …

Davalı vekili, davacının davalı şirkette ortak olduğunu ve şirket tarafından tutulan «pay defterinde» ortaklık «kaydı» bulunduğunu, TTK 405. maddesine göre ödenen sermayenin geri istenemeyeceğini belirterek, davanın reddini savunmuştur.

SPK duyurusunda, davalı şirketin de aralarında bulunduğu ...Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikinci kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasba …

Takasbank ise, davacının 22 adet Yimpaş Yozgat İhtiyaç Malzemeleri Pazarlama ve Ticaret A.Ş. «hisse senedinin», «pay defteri» bilgileri arasında kayıtlı olduğunu mahkemeye bildirmiştir.

Davalılar vekili, davacının davalılardan Yimpaş Holding A.Ş.'nin ortağı olduğunu savunmuş, davacının 86 hisse ile ortak olduğuna dair bu şirkete ait ortaklık «pay defterinin» davacıya ait kısmına ilişkin belgeyi «ibraz» etmiştir.

… lince dayanılan ve Dairemize intikal eden diğer dosyalardan da bilinen SPK duyuru ve kararlarında, davalı şirketinde aralarında bulunduğu Yimpaş Grubu Şirketlerinin «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasb …

… şirketlerinde sermaye olarak verilenin istenemeyeceğinin hüküm altına alındığı, davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan A.Ş. «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği gerekçesiyle, davalı şirketler hakkında açılan davanın esastan, diğer davalı hakkındaki davanın ise «husumet» yönünden reddine karar verilmiştir.

Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemlerine ilişkindir.

Gerçekten de TTK'nun 329 ve 405. maddeleri uyarınca «anonim şirket» ortakları kural olarak şirkete yatırdıkları sermayeyi geri isteyemezler.

Ayrıca yetkili kurulların bir kararı olmadıkça da «anonim şirketler», pay senetlerini nominal bedellerinin üzerinde halka arz edemezler.

… ü: Davacı vekili, 12.04.1999 tarihli sözleşme ile dava dışı ...Verwoltungs GmbH şirketine 20.000 Alman Markı karşılığı komanditer ortak olan müvekkilinin daha sonra «takas» yoluyla davalı şirkete 286 adet pay karşılığı hissedar olduğunu buna ilişkin 27.07.2004 tarihli “«hisse senedi» devir ve kabul sözleşmesi imzalandığını ancak 22.09.2005 tarihinde SPK tarafından ...grubu şirketlerinin ikincil kayıt tutularak gerçek hisse durumunun «pay defterlerinde» görünmediğinin bu durumda olanların dava açması yolunda kamuoyuna duyuru yapılmadığını, müvekkilinin İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’ne yaptığı başvuru sonucu banka nezdinde manyetik ortamda tutulan ortaklık pay defteri kayıtlarında ortaklık «kaydına» rastlanmadığının bildirildiğini ileri sürerek, öncelikle davacının davalı şirkette ortaklığının tespitine ve mevcut hisselerinin «pay defterine kayıt» edilmesine, bu mümkün olmazsa davalı şirket tarafından tahsil edilen 14.342 Euro karşılığı 24.787,28 YTL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmes …

Davalı vekili, davacının davalı şirkette ortak olduğunu ve şirket tarafından tutulan «pay defterinde» ortaklık «kaydı» bulunduğunu, TTK 405. maddesine göre ödenen sermayenin geri istenemeyeceğini belirterek, davanın reddini savunmuştur.

SPK duyurusunda, davalı şirketin de aralarında bulunduğu ...Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikinci kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasba …

Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasbank’ta bulunan resmi pay defterleri bilgilerinin temin edilerek ilgililerin ellerinde bulunan belgelerle karşılaştırılmak suretiyle gerektiğinde dava açılması önerilmiştir.

Somut uyuşmazlık yönünden de davalı taraf kayıtlarının yukarıdaki bentte açıklanan çelişkili durumu karşısında, anılan hisse senetlerinden, mevzuatın öngördüğü biçimde sahih ve gerçek hak sahipliği sonucunu doğuran, davalı şirketlerin yasal «pay defterlerinde» yer aldığında hiçbir kuşku bulunmayan nitelikte olmalarının anlaşılması gerektiğinde duraksanmamalıdır.

Bu durum karşısında mahkemece, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketlerin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, davalı şirketlerin ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirketlere pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken, yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… rkete verilenin istenemeyeceği , ... davalı olarak gösterilmiş ise de, davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durum mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan herhangi bir eyleminden de söz edilmediği gerekçesiyle davanın reddi …

Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemlerine ilişkindir.

Gerçekten de TTK.'nun 329 ve 405. maddeleri uyarınca «anonim şirket» ortakları kural olarak şirkete yatırdıkları sermayeyi geri isteyemezler.

Ayrıca yetkili kurulların bir kararı olmadıkça da «anonim şirketler», pay senetlerini nominal bedellerinin üzerinde halka arz edemezler.

… ü: Davacı vekili, 12.04.1999 tarihli sözleşme ile dava dışı ...Verwoltungs GmbH şirketine 20.000 Alman Markı karşılığı komanditer ortak olan müvekkilinin daha sonra «takas» yoluyla davalı şirkete 286 adet pay karşılığı hissedar olduğunu buna ilişkin 27.07.2004 tarihli “«hisse senedi» devir ve kabul sözleşmesi imzalandığını ancak 22.09.2005 tarihinde SPK tarafından ...grubu şirketlerinin ikincil kayıt tutularak gerçek hisse durumunun «pay defterlerinde» görünmediğinin bu durumda olanların dava açması yolunda kamuoyuna duyuru yapılmadığını, müvekkilinin İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’ne yaptığı başvuru sonucu banka nezdinde manyetik ortamda tutulan ortaklık pay defteri kayıtlarında ortaklık «kaydına» rastlanmadığının bildirildiğini ileri sürerek, öncelikle davacının davalı şirkette ortaklığının tespitine ve mevcut hisselerinin «pay defterine kayıt» edilmesine, bu mümkün olmazsa davalı şirket tarafından tahsil edilen 14.342 Euro karşılığı 24.787,28 YTL’nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmes …

Davalı vekili, davacının davalı şirkette ortak olduğunu ve şirket tarafından tutulan «pay defterinde» ortaklık «kaydı» bulunduğunu, TTK 405. maddesine göre ödenen sermayenin geri istenemeyeceğini belirterek, davanın reddini savunmuştur.

SPK duyurusunda, davalı şirketin de aralarında bulunduğu ...Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikinci kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasba …

Grubu Şirketlerinin, «pay defterlerinin» gerçek ortaklık durumunu yansıtmadığı, ortaklık durumlarının ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle izlendiği belirtilmiş, söz konusu şirketlerce gönderilen ve Takasbank’ta bulunan resmi pay defterleri bilgilerinin temin edilerek ilgililerin ellerinde bulunan belgelerle karşılaştırılmak suretiyle gerektiğinde dava açılması önerilmiştir.

Somut uyuşmazlık yönünden de davalı taraf kayıtlarının yukarıdaki bentte açıklanan çelişkili durumu karşısında, anılan hisse senetlerinden, mevzuatın öngördüğü biçimde sahih ve gerçek hak sahipliği sonucunu doğuran, davalı şirketlerin yasal «pay defterlerinde» yer aldığında hiçbir kuşku bulunmayan nitelikte olmalarının anlaşılması gerektiğinde duraksanmamalıdır.

Bu durum karşısında mahkemece, konusunda uzman bir bilirkişi kurulu oluşturulup, davalı şirketlerin yasal «defter» ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle, davalı şirketlerin ortaklık durumunun gerçekten de ikincil kayıtlar tutulmak suretiyle takip edilip edilmediği, şirket ortaklığının gerçekten kazanılıp kazanılmadığı, davacının davalı şirketlere pay senedi satın almak suretiyle mi yoksa devir suretiyle mi ortak olduğu, yeni pay almak suretiyle ortaklık söz konusu ise davacıya verilen pay senetlerinin o tarih itibariyle nominal değerinin ne olduğu, şayet davacıdan nominal değer üzerinden bir bedel alınmış ise primli «hisse senedi» çıkarılması yolunda bir kararın bulunup bulunmadığı hususlarının tek tek tespit edilmesi, aksi sonuca varıldığında ‘çoğun içinde az da vardır kuralı’ gereği varsa davacıdan fazla alınan bedelin iadesine (tahsiline) karar verilmesi ve açıklanan tüm bu hususların tereddütsüz şekilde ortaya konulmasından sonra davalıların hukuki durumlarının buna göre belirlenmesi gerekirken, yazılı şekilde «eksik incelemeye» dayalı hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.

… irkete verilenin istenemeyeceği, ... davalı olarak gösterilmiş ise de, davanın niteliği itibarıyla TTK hükümleri çerçevesinde bir sermaye şirketi olan Anonim Şirket «yönetim kurulu» başkanının «şahsi sorumluluğunu» gerektirir bir durumun mevcut olmadığı gibi «ortaklık sözleşmesinin» kurulması sırasında adı geçen davalının sözleşmeye etki eden, taraf iradelerini fesada uğratan her hangi bir eyleminden de söz edilmediği gerekçesiyle davanın redd …

Dava, geçerli şekilde «ortaklık ilişkisinin» kurulmadığının tespiti ve bu amaçla verilen paranın tahsili istemlerine ilişkindir.

Gerçekten de TTK'nun 329 ve 405. maddeleri uyarınca «anonim şirket» ortakları kural olarak şirkete yatırdıkları sermayeyi geri isteyemezler.

Ayrıca yetkili kurulların bir kararı olmadıkça da «anonim şirketler», pay senetlerini nominal bedellerinin üzerinde halka arz edemezler.