Genel kurul kararının iptali

11. Hukuk Dairesi         2009/11259 E.  ,  2011/4150 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 15.07.2009 tarih ve 2008/350-2009/267 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu,fabrika ana binasının değerinin altında satıldığını, şirketin başarısız olarak idare edilerek zarara uğratıldığını, şirket sermayesinin azaltıldığını, şirket faaliyetlerinden hissedarların haberdar edilmediğini, buna rağmen 22.05.2008 tarihli genel kurulda bilançonun kabul ve yönetim ve denetim kurulunun ibra edildiğini ileri sürerek, genel kurulda bilançonun kabulü ve yönetim, denetim kurulunun ibrasına yönelik kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, alınan ibra kararının kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu, yeterli çoğunlukla karar alındığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre,yıllık faaliyet raporunun şirketin faaliyetlerini ve mali tablosunu açıklamaktan uzak olduğu, somut olarak şirket faaliyetlerini yansıtmadığı, bu durumun yönetim ve denetim kurulunun görevini yerine getirmemiş olduğunu gösterdiği, 22.05.2008 tarihli genel kurulda alınan ibra kararının objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulda ibraya ilişkin olarak alınan kararların iptaline karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun ibrasının gerçekleşmesi için genel kurula sunulan bilgilerin doğru olması gerekir. Bilançonun şekil ve öz yönünden doğru ve tamam olması ibranın zorunlu şartlarındandır. Verilen gerçeğe aykırı bilgiler veya bazı işlerin kasden veya ihmal sonucunda sözü geçen belgelere hiç yansıtılmamış olması,ibrayı tümüyle geçersiz kılabilir.(Bkz. Prof. Dr. Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, ikinci bası,S.218)

Dava konusu olayda bilançoda belirtilen rakamların gerçeği yansıttığı hükme dayanak yapılan bilirkişi raporuyla sabit olmuştur. Faaliyet raporunun ayrıntılı düzenlenmemiş olması bu hususta alınan kararın iptalini gerektirmez. Bilançoda ve faaliyet raporunda şirket zararı açıkça gösterildiği ve bilirkişi raporuyla da şirketin gerçekten de zarar ettiği anlaşıldığına göre, faaliyet raporunda zarar kaynaklarının açık olarak belirtilmediğinden bahisle davanın kabulü ile bilançonun onaylanması ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bozulması gerekmiştir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 11.04.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.