Şirketin feshi ve tasfiyesi | Şirketin fesih ve tasfiyesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/8579 E. 2014/16935 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 636/3↗ şikayet↗ fesih↗ husumet yokluğu↗ limited şirket↗ kâr payı↗ ek tasfiye↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; dava tarihinde şirket ortakları N.. T.. ve H.. T.. olduğu, ancak fiilen şirketin işlerinin eşleri Ke. T.. ve M.T.. tarafından yürütüldüğü, taraflar arasında çok sayıda ceza davası ve soruşturmanın söz konusu olduğu, karşılıklı olarak şikayetlerde bulunulduğu, kimin daha kusurlu olduğu veya olayların hangi tarafın kusurlu hareketi ile başladığı hususlarının tespiti imkanının bulunmadığı, bu şekilde şirketin devamının mümkün olmadığı, olayda TTK'nın 549/4. maddesinde belirtilen haklı sebeplerin gerçekleştiğinin kabulünün gerektiği, şirketin iki ortaklı olup diğer davalı ortağın şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda da açıkça beyanda bulunmadığı gerekçesiyle davacı tarafından açılan davanın kabulü ile ... İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve tasfiye davalarında şirket ortağına husumet fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Bu nedenle davalı ortak H.. T.. yönünden davanın husumet yokluğu nedeni ile reddi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Ayrıca, mahkemece mevcut haliyle şirketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş olup, toplanan delillere göre başkaca tedbirlere hükmedilip hükmedilemeyeceği ayrıntılı olarak tartışılmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/2538 E. 2015/8017 K.
Ortak:fesih · limited şirket · kâr payı · ek tasfiye · husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda1-Dava, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve «tasfiye» davalarında şirket ortağına «husumet» fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
… rketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş ol …
İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaDairemiz bozma ilamında belirtildiği şekilde «limited şirketin» «fesih» ve «tasfiye» davasının, feshi istenen şirkete «husumet» yöneltilmek suretiyle açılması gerekmekte olup, davada da feshi istenen şirketlere husumet yöneltilmiş bulunmaktadır.
M..'in davalı şirketlerin ortakları olup, şirketlerde birlikte «imza yetkilerinin» bulunduğu , şirketlerin mevcut tarih itibariyle gayri faal olduğu, 6762 sayılı TTK nun 549/4 maddesi uyarınca «tasfiye» şartlarının gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketlerin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
2- Ancak, mahkemece, davalı şirketlerin gayrifaal olduğu, 6762 Sayılı TTK'mn 549/4. maddesi uyarınca «fesih» şartlarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmişse de, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren ve karar tarihinde yürürlükte bulunan ve 6103 Sayılı Yasa'nın 3. maddesi gereğince somut olay bakımından da tartışılması gereken, 6102 sayılı TTK'mn 636/3'üncü maddesinde haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiş olup …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:imza yetkisi · şirketin feshi
Benzer bu karardaM..'in davalı şirketlerin ortakları olup, şirketlerde birlikte «imza yetkilerinin» bulunduğu , şirketlerin mevcut tarih itibariyle gayri faal olduğu, 6762 sayılı TTK nun 549/4 maddesi uyarınca «tasfiye» şartlarının gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketlerin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
2- Ancak, mahkemece, davalı şirketlerin gayrifaal olduğu, 6762 Sayılı TTK'mn 549/4. maddesi uyarınca «fesih» şartlarının oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmişse de, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren ve karar tarihinde yürürlükte bulunan ve 6103 Sayılı Yasa'nın 3. maddesi gereğince somut olay bakımından da tartışılması gereken, 6102 sayılı TTK'mn 636/3'üncü maddesinde haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden «şirketin feshini» isteyebileceği, mahkemenin, istem yerine, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği düzenlenmiş olup …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/5151 E. 2015/12094 K.
Ortak:fesih · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz kararda… rketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş ol …
İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
1-Dava, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve «tasfiye» davalarında şirket ortağına «husumet» fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
Benzer bu kararda2- Dava, «limited şirketin» «fesih» ve tasfiyesine ilişkin olup, mahkemece mülga 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesi gereğince şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
… iki ortağın şirkette eşit hisselerinin bulunması nedeniyle eşit ağırlıktaki hisseler ile karar alınmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerle ortağın «şirketin feshini» talep edebileceği, mahkemece bu istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirketin feshi · eksik inceleme
Benzer bu kararda6102 sayılı TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebeplerle ortağın «şirketin feshini» talep edebileceği, mahkemece bu istem yerine, davacı ortağın «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiştir.
Mahkemece her ne kadar TTK 636/3. madde koşulları karar yerinde açıklanmışsa da, hangi nedenlerle anılan madde hükümlerinin somut uyuşmazlıkta uygulanmayacağı hususunda yeterli açıklama ve tartışma yapılmadan «eksik incelemeye» dayalı karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2438 E. 2011/6455 K.
Ortak:fesih
İncelediğiniz karardaİnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
1-Dava, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve «tasfiye» davalarında şirket ortağına «husumet» fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
… rketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş ol …
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:haklı nedenle fesih · şirketin feshi
Benzer bu karardaMahkemece TTK’nun 549/4. maddesi gereğince «haklı nedenle fesih» istenebileceği gerekçesiyle «şirketin feshine» karar verilmiş, davalılar vekilince temyiz edilen karar Dairemizin 18.10.2010 tarihli kararında yazılı gerekçeyle davalı ... yararına bozulmuştur.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/10654 E. 2013/9374 K.
Ortak:fesih · limited şirket · ek tasfiye
İncelediğiniz kararda1-Dava, davalı şirketin «fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve «tasfiye» davalarında şirket ortağına «husumet» fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir.
İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiştir.
… rketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin «fesih» ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa «payının» gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş ol …
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının talebinin «şirketin feshine» yönelik olduğu, ancak mal varlığı itibariyle «iflas» koşulları bulunup, şirketin iflasının istenmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.Dava, «limited şirketin» «haklı nedenlerle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.Ancak, mahkemece, davalı şirketin «iflas koşullarının» bulunduğu saptanmıştır.
Tespit olunan bu husus, «fesih» ve «tasfiye» için TTK'nın 549. maddesindeki haklı «sebebi» de oluşturur.
Bu itibarla, mahkemece, «fesih» ve tasfiyeye karar verilebileceği düşünülmeden yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz «peşin harcın» isteği halinde temyiz edene iadesine, 08.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iflas ön koşulu · haklı nedenle fesih · peşin karar harcı · şirketin feshi · iflas · dava sebebi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının talebinin «şirketin feshine» yönelik olduğu, ancak mal varlığı itibariyle «iflas» koşulları bulunup, şirketin iflasının istenmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.Dava, «limited şirketin» «haklı nedenlerle fesih» ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.Ancak, mahkemece, davalı şirketin «iflas koşullarının» bulunduğu saptanmıştır.
Tespit olunan bu husus, «fesih» ve «tasfiye» için TTK'nın 549. maddesindeki haklı «sebebi» de oluşturur.
Bu itibarla, mahkemece, «fesih» ve tasfiyeye karar verilebileceği düşünülmeden yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz «peşin harcın» isteği halinde temyiz edene iadesine, 08.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/8579 E. , 2014/16935 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ KOCAELİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 14/11/2013
NUMARASI 2011/509-2013/291
Taraflar arasında görülen davada Kocaeli Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.11.2013 tarih ve 2011/509-2013/291 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı H.. T.. ile diğer davalı şirketin hissedarı olduğunu, her iki ortağın müşterek imzaları ile temsile yetkili iken bu yetkileri baki kalmak kaydıyla ortaklardan H.. T..'in eşi olan M. T..'i 10 yıllığına şirket müdürü olarak atadıklarını, zamanla ortaklar arasında iş konusunda anlaşmazlıklar meydana geldiğini, bu nedenle şirket müdürüne karşı artarak devam eden bir güvensizlik olduğunu, kendisine tanınan yetkileri hesapsız ve özellikle müvekkillerini dışlayarak kullanması, yönetim tarzı ve sair uygulamalarının bu güven sorununu daha da şiddetlendirdiğini, bu haliyle ortaklığa devam edilmesinin mümkün olmadığının anlaşıldığını, şirketin sağlıklı bir şekilde faaliyetine devam etme olanağının da kalmadığını, ortaklığın kağıt üzerinde kaldığını ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenlerle fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili; davacı iddialarının doğru olmadığını, aksine davcaının eşinin şirketin eski hissedarı olup şirket zararına işlemler yaptığını, şirket müdürünün kendi imkanlarıyla ödemeleri yapıp şirketi ayakta tutmaya çalıştığını, tasfiye koşullarının oluşmadığını, hakkın kötüye kullandığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; dava tarihinde şirket ortakları N.. T.. ve H.. T.. olduğu, ancak fiilen şirketin işlerinin eşleri Ke. T.. ve M.T.. tarafından yürütüldüğü, taraflar arasında çok sayıda ceza davası ve soruşturmanın söz konusu olduğu, karşılıklı olarak şikayetlerde bulunulduğu, kimin daha kusurlu olduğu veya olayların hangi tarafın kusurlu hareketi ile başladığı hususlarının tespiti imkanının bulunmadığı, bu şekilde şirketin devamının mümkün olmadığı, olayda TTK'nın 549/4. maddesinde belirtilen haklı sebeplerin gerçekleştiğinin kabulünün gerektiği, şirketin iki ortaklı olup diğer davalı ortağın şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda da açıkça beyanda bulunmadığı gerekçesiyle davacı tarafından açılan davanın kabulü ile ...
İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, fesih ve tasfiye davalarında şirket ortağına husumet fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Bu nedenle davalı ortak H.. T.. yönünden davanın husumet yokluğu nedeni ile reddi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
2-Ayrıca, mahkemece mevcut haliyle şirketin devamının mümkün olmadığı, davalı diğer ortağın da şirketi tek ortaklı olarak devam ettirmek istediği konusunda açık beyanı bulunmadığı gerekçesiyle şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de yargılama sırasında yürürlüğe giren TTK'nın 636/3. maddesinde mahkemece tasfiyeden başka, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceği düzenlenmiş olup, toplanan delillere göre başkaca tedbirlere hükmedilip hükmedilemeyeceği ayrıntılı olarak tartışılmaksızın yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle hükmün davalı H.. T.. lehine BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı şirket lehine BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davalılara iadesine, 05.11.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101954200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz