Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/9933 E. 2014/575 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
iyiniyet kuralı↗ esas sözleşme↗ hakkın kötüye kullanılması↗ iyiniyet↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine yapılan eklenti ve değişikliğin ortak çıkarlara zarar vermeyeceği gibi hakkın kötüye kullanıldığının da iddia edilemeyeceği, bu itibarla, gerek bu maddede ve gerekse dava konusu edilen diğer genel kurul kararlarında afaki iyiniyet kurallarına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma izni yönünden alınan kararın bilanço görüşmeleri ile ilgili bulunması nedeniyle bilanço görüşmeleri ertelendiğine göre buna ilişkin gündem maddesinin de karara bağlanması doğru olmadığı gibi 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesinde, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanma yasaklısı olduğu ve kendisi için oy kullanamayıp diğer yönetim kurulu üyeleri için oy kullanabileceği gözetilerek nisapların ayrı ayrı değerlendirilmesi ve bu hususunda karar yerinde tartışılması gerekirken bu hususun karar yerinde tartışılmaması doğru olmamış, kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/8997 E. 2012/15484 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/8055 E. 2016/3673 K.
Ortak:iyiniyet kuralı · iyiniyet · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirket «esas sözleşmesinin» 7. maddesine yapılan eklenti ve değişikliğin ortak çıkarlara zarar vermeyeceği gibi «hakkın kötüye kullanıldığının» da iddia edilemeyeceği, bu itibarla, gerek bu maddede ve gerekse dava konusu edilen diğer genel kurul kararlarında afaki «iyiniyet kurallarına» aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
2- Ancak, «yönetim kurulu» üyelerinin şirketle işlem yapma izni yönünden alınan kararın bilanço görüşmeleri ile ilgili bulunması nedeniyle bilanço görüşmeleri ertelendiğine göre buna ilişkin …
Benzer bu kararda… şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan genel kurulunda, şirket yöneticilerine 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde yazılı yetkilerin verildiği, buna ilişkin «genel kurul kararının iptali» için açılan davada verilen davanın reddi kararının Yargıtay'ca, kendilerine anılan yetkilerin verildiği şirket yöneticileri hakkında söz konusu yetkiler kapsamındaki eylemlerden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunduğu ve aynı kişilere aynı yetkilerin tanınmasının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile bozulduğu, işbu davaya konu kararlarla da şirket yöneticilerine aynı yetkilerin verildiği, dolayısıyla haklarında «haksız rekabet» suçundan dolayı ceza davası bulunan «yönetim kurulu» üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetkilerin verilmesinin afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 4 numaralı genel kurul kararının iptaline yönelik talebin «feragat» nedeniyle reddine, 5 nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
… lerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, iptali istenilen genel kurul kararının alındığı tarih itibariyle davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeleri hakkında devam eden hukuk ve ceza davaları ile yine davalı şirketin önceki genel kurulunda alınan aynı yöndeki kararın mahkemece iptal edilmiş bulunduğu hususları gözetildiğinde, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde düzenlenen yetkilerin verilmesinin «iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · feragat · haksız rekabet
Benzer bu kararda… şirketin 12.08.2011 tarihinde yapılan genel kurulunda, şirket yöneticilerine 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. maddelerinde yazılı yetkilerin verildiği, buna ilişkin «genel kurul kararının iptali» için açılan davada verilen davanın reddi kararının Yargıtay'ca, kendilerine anılan yetkilerin verildiği şirket yöneticileri hakkında söz konusu yetkiler kapsamındaki eylemlerden dolayı açılmış ve devam eden bir ceza davasının bulunduğu ve aynı kişilere aynı yetkilerin tanınmasının afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olduğu gerekçesi ile bozulduğu, işbu davaya konu kararlarla da şirket yöneticilerine aynı yetkilerin verildiği, dolayısıyla haklarında «haksız rekabet» suçundan dolayı ceza davası bulunan «yönetim kurulu» üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetkilerin verilmesinin afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 4 numaralı genel kurul kararının iptaline yönelik talebin «feragat» nedeniyle reddine, 5 nolu genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/12506 E. 2011/16013 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda2- Ancak, «yönetim kurulu» üyelerinin şirketle işlem yapma izni yönünden alınan kararın bilanço görüşmeleri ile ilgili bulunması nedeniyle bilanço görüşmeleri ertelendiğine göre buna ilişkin …
Benzer bu karardaMahkemece, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan karar gereği bilançonun görüşülmesi ve yönetim kurulunun «ibrası» hususunun 1 ay sonraya ertelenmesine rağmen eski «yönetim kurulu ibra» edilmediği için yeni yönetim kurulu seçiminin de ertelenmesi gerektiği halde, 7. madde ile yeni yönetim kurulunun seçildiği ve 9. madde ile genel kurula ait bir «yetki» olan TTK 334 ve 335. maddelerdeki şirket «tüzel kişiliği» adına işlem yapma ve «rekabet yasağına» ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin kararların iptali gerektiği, diğer maddeler ile 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı ve bu genel kurulda yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar alınmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan 7 ve 9. maddedeki kararların iptaline, 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar olmadığı için konusu olmayan iptal talebi ile ilgili karar «verilmesine yer olmadığına», diğer iptal taleplerinin reddine dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu ibrası · rekabet yasağı · ibra · oy yasağı · tüzel kişilik · yetki · karar verilmesine yer olmadığına
Benzer bu karardaMahkemece, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan karar gereği bilançonun görüşülmesi ve yönetim kurulunun «ibrası» hususunun 1 ay sonraya ertelenmesine rağmen eski «yönetim kurulu ibra» edilmediği için yeni yönetim kurulu seçiminin de ertelenmesi gerektiği halde, 7. madde ile yeni yönetim kurulunun seçildiği ve 9. madde ile genel kurula ait bir «yetki» olan TTK 334 ve 335. maddelerdeki şirket «tüzel kişiliği» adına işlem yapma ve «rekabet yasağına» ilişkin olarak yönetim kuruluna yetki verilmesine ilişkin kararların iptali gerektiği, diğer maddeler ile 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı ve bu genel kurulda yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar alınmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, 23.08.2006 tarihli genel kurulda alınan 7 ve 9. maddedeki kararların iptaline, 18.10.2006 tarihli genel kurulda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar olmadığı için konusu olmayan iptal talebi ile ilgili karar «verilmesine yer olmadığına», diğer iptal taleplerinin reddine dair tesis edilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda belirtilen nedenlerle bozulmuştur.
2 benzer karar daha
-
TTK 334-335 izin oylamasında oy yasağı nisabı üye ve yakınları düşülerek hesaplanır
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/17998 E. 2014/18520 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali · ibra
Benzer bu kararda… ın gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davaya konu genel kurul toplantısında, davacının «ibra» edilmemesine ilişkin olarak alınan karara karşı dava açma hakkını saklı tuttuğunu dava dilekçesinde açıkça belirtmiş olması nedeniyle işbu davaya konu yapılmayan b …
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/101 Esas-2012/253 Karar sayılı dosyası da değerlendirildiğinde, «kar payı hakkının» özüne dokunmak olarak nitelendirilen bir durumun ortaya çıktığı gerekçesiyle «kar dağıtılmamasına» ilişkin olarak alınan kararın iptaline karar verilmiş ise de genel kurulda söz konusu kararın, 2008-2009 yılları karının dağıtılmayarak artan finansman ihtiyacı için şirketin öz kaynakları içerisinde bırakılması amacıyla alındığının belirtilmiş olmasına göre, karın şirkete bırakılması için gösterilen bu gerekçenin yerinde olup olmadığının incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta gösterilen gerekçe ile ilgili bir inceleme yapılmadan ve kar dağıtımına ilişkin bulunmayıp, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» amacıyla açılan dava esas alınarak soyut gerekçelerle kar dağıtılmamasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesi doğru görülmediğinden bu hususta verilen kararın …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/3470 E. 2019/3011 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sermaye artırımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «sermaye artırımına» ilişkin kararın afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/9933 E. , 2014/575 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 22/02/2013
NUMARASI 2013/84-2013/20
Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.02.2013 tarih ve 2013/84-2013/20 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 2009 yılı olağan genel kurul toplantısı yönetim kurulunun 06/10/2010 tarihli daveti üzerine 27/10/2010 tarihinde yapıldığını, yönetim kurulu üye seçimine dair 7. madde, denetçi seçimine dair 8. madde yönetim kurulu üyelerine ve denetçiye ödenecek ücretlerin tespitine dair 9. madde yönetim kurulu üyelerine TTK 334 ve 335. maddeleri uyarınca yetki verilmesine dair 10. madde ve ana sözleşme değişikliğine dair 11. maddenin görüşülüp karara bağlandığını, bu kararlardan pay devrini düzenleyen 7. maddede yapılan değişikliğin şirkete aile dışından yeni ortak almaya yönelik art niyetli bir değişiklik olduğunu belirterek afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunu, talepleri üzerine bilanço görüşmelerinin ertelenmesinin ardından şirketi mali bakımdan ilzam eder mahiyette kararlar alınan gündemin yönetim kurulu üye seçimine dair 7.
maddesi, denetçi seçimine dair 8 nolu kararın, ücretlerle ilgili 9 nolu kararın, yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesine ve ana sözleşme değişikliğine dair 10 ve 11 nolu kararların ise TTK'nın 381. maddesini ihlal ettiğini ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının, dava dilekçesindeki iddialarının yerinde olmadığını, zira ana sözleşmenin 7. maddesindeki değişikliğin şirketin bir aile şirketi olarak varlığını devam ettirmesi şeklinde özetlenen temel niteliğin pekiştirilerek korunması amacını güttüğünü, şirketteki paydaşların ortak mutabakatının şirketin bir aile şirketi olarak varlığını sürdürmesi olduğunu, paydaş sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinin görevini yasal sorumluluk altında sürdürmelerini sağlamak amacı güden diğer değişikliklerin şirkette paydaş sıfatı taşımayan ancak bilgi ve tecrübeleri ile şirkete yararlı olacağı kabul edilen kişilerin yönetim kuruluna alınmaları ile verdikleri hizmet danışmanlık görevinden öteye gitmeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirket esas sözleşmesinin 7. maddesine yapılan eklenti ve değişikliğin ortak çıkarlara zarar vermeyeceği gibi hakkın kötüye kullanıldığının da iddia edilemeyeceği, bu itibarla, gerek bu maddede ve gerekse dava konusu edilen diğer genel kurul kararlarında afaki iyiniyet kurallarına aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma izni yönünden alınan kararın bilanço görüşmeleri ile ilgili bulunması nedeniyle bilanço görüşmeleri ertelendiğine göre buna ilişkin gündem maddesinin de karara bağlanması doğru olmadığı gibi 6762 sayılı TTK'nın 334. ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesinde, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanma yasaklısı olduğu ve kendisi için oy kullanamayıp diğer yönetim kurulu üyeleri için oy kullanabileceği gözetilerek nisapların ayrı ayrı değerlendirilmesi ve bu hususunda karar yerinde tartışılması gerekirken bu hususun karar yerinde tartışılmaması doğru olmamış, kararın bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 13.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101941200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz