Hisse Devir Sözleşmesinin İptali

11. Hukuk Dairesi         2013/9387 E.  ,  2014/286 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TRABZON ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 05/03/2013

NUMARASI 2010/250-2013/56

Taraflar arasında görülen davada Trabzon Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05/03/2013 tarih ve 2010/250-2013/56 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ile davalı U.. Ö.. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili ile yönetim kurulu üyeleri davalılar arasında 12.11.2009 tarihinde 24 karar no ile A.Ş. hisse devir sözleşmesi akdedildiğini, söz konusu sözleşme ile davalılardan U. Ö.'ün, dava dışı T. U. Su Gıda Pvc Plastik Cam ve Kağıt San. Amb. Nak. Tic. A.Ş.'deki 5 paylık hissesini 100.000,00 TL bedelle, diğer davalı A.. Ş..'ün ise 2 paylık hissesini 40.000,00 TL bedelle müvekkiline devrettiğini, müvekkilinin devraldığı hisselerin bedellerini şirketin hesabına yatırdığını, davalıların şirket hisselerini müvekkiline devretmeden önce şirketin mali durumu hakkında müvekkiline yanıltıcı ve gerçeğe aykırı bilgiler verip, müvekkilini hile ile yanıltarak sözleşme yapmaya zorladıklarını ileri sürerek, davalıların müvekkili ile akdettikleri hisse devirlerinin iptaline ve müvekkilinin davalı U.

Ö.'e ödemiş olduğu 100.000,00 TL ile davalı A.. Ş..'e ödemiş olduğu 40.000,00 TL'nin satış tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan ayrı ayrı tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, davacı vekili 22.11.2011 havale tarihli dilekçesi ile dava dilekçesini 145.000,00 TL'nin hisse satın almak için değil, su bayisi olduğu için su satın almak üzere gönderildiği şeklinde ıslah ettiklerini bildirmiştir.

[…]. Ş.. vekili, davacının müvekkilinden hisse devralmadan önce de şirketin ortağı olduğunu ve şirketin mali durumunu bildiğini, davacının iradesinin fesada uğratılarak pay satılmak suretiyle zarara uğratıldığına ilişkin iddiasının haksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

[…]. Ö.. vekili, husumet itirazında bulunmuş, hisse bedellerinin müvekkiline değil, şirkete ödendiğini, davacının yanıltılması ya da hataya düşürülmesinin söz konusu olmadığını, davacının şirketin mali durumunu hisse devrinden çok önce bildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının dava dilekçesinde talep etmiş olduğu şirket hisse devrinin iptali ve alacak isteminin muhatabının dava dışı T. U. Su Gıda Pvc Plastik Cam ve Kağıt San. Amb. Nakl. Tic. A.Ş. olduğu, her ne kadar 22.11.2011 tarihli dilekçe ile ıslah talebinde bulunmuş ise de, bu talebinin teknik anlamda bir ıslah olmadığı, ayrıca ıslah ile tarafın da değiştirilemeyeceği gerekçesiyle, davanın husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili ile davalı U.. Ö.. vekili temyiz etmiştir.

1-Dava, pay devri nedeni ile ödenen bedelin sözleşmenin geçersiz olduğu gerekçesiyle istirdadı istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklandığı üzere davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Oysa, dava dilekçesinde davacı, dava dışı T. U. Su Gıda Pvc Plastik Cam ve Kağıt San. Amb. Nak. Tic. A.Ş.'ne ait davalı paylarını, davalılardan devraldığını ancak, bu devir sözleşmesinin irade sakatlığı nedeniyle geçersiz olduğunu ileri sürerek devir bedelinin tahsilini talep etmiştir. Bu itibarla, iddianın yöneltiliş biçimi ve dava sebebi gözetildiğinde mahkemenin, davalılara husumet düşmeyeceği yönündeki gerekçesi doğru olmadığından, belirtilen sebeplerle işin esasına girilip, sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile hüküm tesisi bozmayı gerektirmiştir.

2-Bozma sebep ve şekline göre, davalı U.. Ö.. vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.

SONUÇ

Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı U.. Ö.. vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davacı ve davalı U.. Ö..'e iadesine, 08.01.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.