Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2014/1027 E. 2014/7914 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu↗ hakim ortak↗ iflas idaresi↗ icazet↗ sorumluluk davası↗ haksız eylem↗ iflas↗ yönetim kurulu kararı↗ cy/cy kaydı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hakim ortak S.. E..'ın 2001 yılı itibariyle şirketten 511.341,11 TL alacaklı olduğu, 2002 yılı itibariyle S.. E..'a 561.341,11 TL ödeme yapıldığı, bu ödemenin 511.341,11 TL'lik kısmının şirketin borcuna karşılık geldiği, 50.000,00 TL fazla ödeme tutarında S.. E..'ın şirkete borçlandığı, şirketin borcunu ortağına ödemesinde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı, şirketin 43.766.325 TL tutarında borca batık olduğu, ortağa yapılan ödemenin bu miktara göre çok küçük bir oranda kaldığı, dolayısıyla şirketin borca batık hale gelmesinin davalı ortağa yapılan borç ödemesinden kaynaklanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı şirket iflas idaresi memurluğu vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davasıdır. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 341'inci maddesi hükmüne göre, sorumluk davasının açılabilmesi için genel kurulca bu yönde karar alınması gerekmektedir. Şirketin iflasına karar verilmesi iflasa ilişkin hususlarda şirket genel kurulunun görevlerini ortadan kaldırmaz. Genel kurul, iflas eden şirketin organı olarak iflasa ilişkin işlemlerde de görevine devam eder. Bu durumda mahkemece, HMK’nın 54'üncü maddesi uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi hakkında genel kurul kararının alınması amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, usulü noksanlık bu şekilde yerine getirildikten ve dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın bu bozulması gerekmiştir.
2- Kabule göre de, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu iddiasıyla açılan işbu davada şirket hesabından hakim ortağa ödenen 561.341,11 TL'nin tahsili talep edilmiş ve mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Bilirkişi raporunda 511.341,11 TL'nin 2001 yılında hakim ortak S.. E..'ın şirketten alacağı olarak defterlere kaydedildiğinin belirtilmesi üzerine davalıların bu miktar yönünden sorumlu olmadığı görüşü benimsenmiş ise de mahkemece yapılan inceleme ve araştırma yeterli olmamıştır. Dava, yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası olarak açıldığına göre, şirket defterlerine hakim ortak S.. E..'a borç olarak kaydedilen miktarın dayanağının araştırılması, temeline inilmesi ve yönetim kurulunun bu yönde defter kaydı bulunan işlemde haksız eylemi ve sorumluluğu bulunup bulunmadığı hususunun uzman bilirkişi raporuyla tespit edilmesi gerekir. Ayrıca, bilirkişi raporu ile defter kaydında şirketten alacağı görünen miktardan fazla olarak 50.000,00 TL'nin de S.. E..'a ödendiği ve bu miktar şirkete borçlandırıldığı tespit edilmiştir. Mahkemece, bu yönden de kayıtların doğruluğu ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tartışılıp değerlendirilmemesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yöneticinin Sorumluluğu Nedeniyle Tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/972 E. 2013/3713 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda1-Dava, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılan sorumluluk davasıdır.
2- Kabule göre de, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu» iddiasıyla açılan işbu davada şirket hesabından hakim ortağa ödenen 561.341,11 TL'nin tahsili talep edilmiş ve mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, bu yönden de kayıtların doğruluğu ve «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun» tartışılıp değerlendirilmemesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ibraz
Benzer bu karardaMahkemece, ...'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin ....09.2012 günlü ilamında açıklanan nedenlerle bozulmuştur.
-
Genel kurul toplantısının çağrılması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/3455 E. 2010/4658 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/7729 E. 2012/14312 K.
Ortak:sorumluluk davası · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda1-Dava, «yönetim kurulu» üyelerine karşı açılan sorumluluk davasıdır.
2- Kabule göre de, «yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu» iddiasıyla açılan işbu davada şirket hesabından hakim ortağa ödenen 561.341,11 TL'nin tahsili talep edilmiş ve mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, yönetim kuruluna karşı «sorumluluk davası» olarak açıldığına göre, şirket «defterlerine» «hakim ortak» S..
Benzer bu karardaDava, «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece TTK’nun 341. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kuruldan izin alınması gerektiği, bu konuda verilen süre sonrası davacı vekilinin böyle bir belge sunamayacaklarını beyan ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece davacı tarafa TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan «yönetim kurulu» üyesi hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kurul kararı getirmesi için önel ve gerektiğinde «kesin» önel verilip, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu · anonim şirket yönetim kurulu · anonim şirket · ibraz · kesin hüküm
Benzer bu karardaDava, «anonim şirket yönetim kurulu üyesinin sorumluluğundan» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece TTK’nun 341. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri aleyhine «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kuruldan izin alınması gerektiği, bu konuda verilen süre sonrası davacı vekilinin böyle bir belge sunamayacaklarını beyan ettiği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davaları için genel kuruldan izin alınması gerektiği, davacının verilen süreye rağmen böyle bir karar «ibraz» etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Oysa, TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan dava açılmasına dair karar alınmadan dava açılması durumunda, mahkemece davacı tarafa genel kuruldan karar almak üzere önel verilip, eğer bu süre sonunda davacı taraf karar «ibraz» etmezse davanın reddine karar verilmesi gerekir.
Bu itibarla, mahkemece davacı tarafa TTK’nun 341. maddesi uyarınca genel kuruldan «yönetim kurulu» üyesi hakkında «sorumluluk davası» açılabilmesi için genel kurul kararı getirmesi için önel ve gerektiğinde «kesin» önel verilip, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, yanılgılı değerlendirmelerle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2014/1027 E. , 2014/7914 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BAKIRKÖY 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 03/10/2013
NUMARASI 2013/75-2013/82
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/10/2013 tarih ve 2013/75-2013/82 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı şirket İflas İdaresi Memurluğu vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı şirketin iflas idaresi memurları, davacının 14.11.2002 tarihinden geçerli olmak üzere iflasına karar verildiğini, delil tespiti dosyasına ibraz edilen bilirkişi raporunda hakim ortak S.. E..'a 2002 yılında 561.341,11 TL ödeme yapıldığının belirtildiğini, bu şekilde şirketin zarara uğratıldığını, yönetim kurulu üyelerinin de görevlerinin gereğini yerine getirmediklerinden TTK'nın 309'uncu maddesi uyarınca sorumluluklarının bulunduğunu ileri sürerek 561.341,11 TL'nin ticari faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, şirketin 14.11.2002 tarihinde iflas ettiği, tüm defterlerin karardan sonra iflas masasına sunulduğunu, daha geç bir tarihte işlemlerin öğrenildiğinin ileri sürülemeyeceği, bu sebeple TTK'nın 309'uncu maddesi uyarınca 2 yıllık süresinde açılmayan davanın zamanaşımına uğradığını, ortada delil niteliğini haiz bir bilirkişi raporunun bulunmadığını, müvekkili S.. E..'ın şirketten sebepsiz bir ödeme almadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hakim ortak S.. E..'ın 2001 yılı itibariyle şirketten 511.341,11 TL alacaklı olduğu, 2002 yılı itibariyle S.. E..'a 561.341,11 TL ödeme yapıldığı, bu ödemenin 511.341,11 TL'lik kısmının şirketin borcuna karşılık geldiği, 50.000,00 TL fazla ödeme tutarında S.. E..'ın şirkete borçlandığı, şirketin borcunu ortağına ödemesinde herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı, şirketin 43.766.325 TL tutarında borca batık olduğu, ortağa yapılan ödemenin bu miktara göre çok küçük bir oranda kaldığı, dolayısıyla şirketin borca batık hale gelmesinin davalı ortağa yapılan borç ödemesinden kaynaklanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı şirket iflas idaresi memurluğu vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davasıdır. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 341'inci maddesi hükmüne göre, sorumluk davasının açılabilmesi için genel kurulca bu yönde karar alınması gerekmektedir. Şirketin iflasına karar verilmesi iflasa ilişkin hususlarda şirket genel kurulunun görevlerini ortadan kaldırmaz. Genel kurul, iflas eden şirketin organı olarak iflasa ilişkin işlemlerde de görevine devam eder. Bu durumda mahkemece, HMK’nın 54'üncü maddesi uyarınca, bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi hakkında genel kurul kararının alınması amacıyla davacı vekiline önel verilmesi, usulü noksanlık bu şekilde yerine getirildikten ve dava koşulları oluşturulduktan sonra işin esası hakkında bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın bu bozulması gerekmiştir.
2- Kabule göre de, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu iddiasıyla açılan işbu davada şirket hesabından hakim ortağa ödenen 561.341,11 TL'nin tahsili talep edilmiş ve mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Bilirkişi raporunda 511.341,11 TL'nin 2001 yılında hakim ortak S.. E..'ın şirketten alacağı olarak defterlere kaydedildiğinin belirtilmesi üzerine davalıların bu miktar yönünden sorumlu olmadığı görüşü benimsenmiş ise de mahkemece yapılan inceleme ve araştırma yeterli olmamıştır. Dava, yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası olarak açıldığına göre, şirket defterlerine hakim ortak S.. E..'a borç olarak kaydedilen miktarın dayanağının araştırılması, temeline inilmesi ve yönetim kurulunun bu yönde defter kaydı bulunan işlemde haksız eylemi ve sorumluluğu bulunup bulunmadığı hususunun uzman bilirkişi raporuyla tespit edilmesi gerekir.
Ayrıca, bilirkişi raporu ile defter kaydında şirketten alacağı görünen miktardan fazla olarak 50.000,00 TL'nin de S.. E..'a ödendiği ve bu miktar şirkete borçlandırıldığı tespit edilmiştir. Mahkemece, bu yönden de kayıtların doğruluğu ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tartışılıp değerlendirilmemesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacı şirket İflas İdaresi Memurluğuna iadesine, 28/04/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101836300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz