Limited şirket müdürü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/15771 E. 2014/5558 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket müdürü↗ özel yetki↗ müdahale talebi↗ hapis hakkı↗ işletme devri↗ aktif husumet yokluğu↗ sözleşmenin iptali↗ aktif husumet ehliyeti↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ aktif husumet↗ husumet ehliyeti↗ ifa↗ husumet yokluğu↗ protokol↗ taraf ehliyeti↗ limited şirket↗ yetki↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗ yetkisizlik kararı↗ dahili dava↗ karar verilmesine yer olmadığına↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu protokol davalı şirketin münferit temsilcisi S. Y. ile davacı şirketin temsilcisi A.. T.. arasında imzalanmış olup A.. T.. ve B.. T..'ın aktif husumeti bulunmadığı, protokol uyarınca davacının işlettiği süt fabrikasının bütün alacak ve borçlarıyla davalı şirkete devredildiği, davacı şirket hakkında kira borçlarının ödenmemesi nedeniyle dava dışı
kooperatif tarafından icra takibi başlatılmış olup tahliye talep edilmese dahi kiracılık hakkının da diğer haklarla birlikte protokolle davalıya devredildiği, davacı taraf devir bedelinin ödenmediğini iddia etmekte ise de protokolün 9. maddesinde paranın peşin ve nakit olarak A.. T..'a ödendiği yazılı olduğu için sözleşmenin geçersizliği ispatlanmadığı sürece bu iddianın dinlenilme olanağı bulunmadığı, protokol tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 539. maddesinde ortaklar kurulunun yetkisi, 540 vd. maddelerinde ise müdürlerin yetkilerinin düzenlendiği, 539. maddede ortaklar kurulu kararının zorunlu olduğu hususlar tahdidi şekilde sayılıp şirket bünyesindeki işletme devri bu sayılanlar arasında olmadığından şirket müdürü tarafından yapılan devrin geçerli olduğu, A.. T..'ın yetkisiz olduğu kabul edilse dahi sözleşmede öngörülen bedel A.. T..'a ödendiği için sözleşmenin geçmişe yönelik olarak feshi halinde iki tarafın ifa ettiklerini geri isteyebilecekleri, 2 milyon TL davalı şirkete ödenmediği müddetçe davalının fabrika üzerinde hapis hakkı bulunduğu, gerek davacı, gerekse davalı tanıkları sözleşmenin tehditle imzalandığına dair bilgilerinin olmadığını belirtikleri, A.. T.. ve B.. T..’ın tehdit edilmeleriyle ilgili olarak açılan davaların ise protokolün imzalanmasından sonraki döneme ilişkin olması nedeniyle sözleşmenin baskı ve tehdit altında imzalandığı iddialarını kanıtlamadığı, dava konusu taşınmaz yargılama sürecinde mülk sahibi kooperatif tarafından dava dışı Tekkale Ltd. Şti’ne kiralandığından meni müdahale talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle B.. T.. ve A.. T..'ın açtığı davanın aktif husumet yokluğundan reddine, davacı şirketin açtığı sözleşmenin iptali davasının reddine, Sıla Süt Mamülleri Ltd. Şti'nin açtığı meni müdahale davası yönünden esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, ancak davanın açıldığı esnada davacının haksız olduğuna karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin davacı A.. T.. yönünden yapılan tüm temyiz itirazlarının, davacı şirket ve B.. T.. yönünden aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davacı şirket ve B.. T.. vekilinin dava konusu sözleşmenin iptali istemi yönünden yapılan temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, yukarıda yapılan özette de belirtildiği üzere davacı taraf davacı şirketin üzerinde faaliyet sürdürdüğü tek işletmesinin davalı şirkete devri yönünde usulüne uygun alınmış ortaklar kurul kararı bulunmadığı iddiasını ileri sürmüş ve gerçekten de gelinen aşama itibariyle şirketin tek iştigal konusu olan işletmesinin markasıyla birlikte devredilmesi hususunda ortaklar kurul kararı bulunması gerektiği halde davacı şirket müdürü tarafından 30.03.2011 tarihli “satış ve devir protokolüdür” başlıklı sözleşme ile davalı şirkete devredilmiştir.
Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı, 6762 sayılı TTK'nun 542. maddesi yollaması ile aynı Yasa'nın 321. maddesi ile belirlenmiştir. Bu maddede, temsile yetkili olanların şirketin maksat ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haiz oldukları belirtilmiştir. Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna giren her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler
tarafından yapılabilmesi TTK'nın 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir.
Her ne kadar bu iddia yönünden davacılardan A.. T..’ın açtığı dava MK’nın 2. maddesi hükmü karşısında dinlenemez ise de davacı şirket ve diğer davacı B.. T.. bu hususta dava hakkını haizdir. Bu itibarla, mahkemenin davacı B.. T..’ın aktif husumet ehliyetine sahip olmadığına dair gerekçesi yerinde bulunmadığı gibi, yukarıda belirtildiği üzere ortaklar kurul kararı alınmadığından şirket tarafından açılan sözleşmenin iptali davasının yazılı gerekçe ile reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/14069 E. 2015/2940 K.
Ortak:müdahale talebi · işletme devri · aktif husumet yokluğu · sözleşmenin iptali · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · aktif husumet · husumet yokluğu · dava şartı
İncelediğiniz karardaT..'ın açtığı davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine, davacı şirketin açtığı «sözleşmenin iptali» davasının reddine, Sıla Süt Mamülleri Ltd.
T..'a ödendiği yazılı olduğu için sözleşmenin «geçersizliği» ispatlanmadığı sürece bu iddianın dinlenilme olanağı bulunmadığı, «protokol» tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 539. maddesinde ortaklar kurulunun yetkisi, 540 vd. maddelerinde ise müdürlerin yetkilerinin düzenlendiği, 539. maddede «ortaklar kurulu» kararının zorunlu olduğu hususlar tahdidi şekilde sayılıp şirket bünyesindeki «işletme devri» bu sayılanlar arasında olmadığından «şirket müdürü» tarafından yapılan devrin geçerli olduğu, A..
T.. vekilinin dava konusu «sözleşmenin iptali» istemi yönünden yapılan temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, yukarıda yapılan özette de belirtildiği üzere davacı taraf davacı şirketin üzerinde faaliyet sürdürdüğü tek işletmesinin davalı şirkete devri yönünde usulüne uygun alınmış «ortaklar kurul» kararı bulunmadığı iddiasını ileri sürmüş ve gerçekten de gelinen aşama itibariyle şirketin tek iştigal konusu olan işletmesinin markasıyla birlikte devredilmesi hususunda ortaklar kurul kararı bulunması gerektiği halde davacı «şirket müdürü» tarafından 30.03.2011 tarihli “satış ve devir «protokolüdür»” başlıklı sözleşme ile davalı şirkete devredilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, «protokol» tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 539. maddesinde ortaklar kurulunun yetkisi, 540 vd. maddelerinde ise müdürlerin yetkilerinin düzenlendiği, 539. maddede «ortaklar kurulu» kararının zorunlu olduğu hususlar tahdidi şekilde sayılıp şirket bünyesindeki «işletme devri» bu sayılanlar arasında olmadığından «şirket müdürü» tarafından yapılan devrin geçerli olduğu, dava konusu taşınmaz yargılama sürecinde mülk sahibi kooperatif tarafından dava dışı ....’ne kiralandığından meni «müdahale talebinin» konusuz kaldığı gerekçesiyle ... ve ...'ın açtığı davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine, davacı şirketin açtığı «sözleşmenin iptali» davasının reddine, ....'nin açtığı meni müdahale davası yönünden esas hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», ancak davanın açıldığı esnada davacının haksız olduğuna dair karar davacılar vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 21.03.2014 tarihli kararı ile bozulmuştu …
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/11689 E. 2016/9551 K.
Ortak:hapis hakkı · aktif husumet yokluğu · sözleşmenin iptali · aktif husumet · husumet yokluğu · geçersizlik · karar verilmesine yer olmadığına · husumet · dava şartı
İncelediğiniz karardaT..'ın açtığı davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine, davacı şirketin açtığı «sözleşmenin iptali» davasının reddine, Sıla Süt Mamülleri Ltd.
T..’ın «aktif husumet ehliyetine» sahip olmadığına dair gerekçesi yerinde bulunmadığı gibi, yukarıda belirtildiği üzere «ortaklar kurul» kararı alınmadığından şirket tarafından açılan «sözleşmenin iptali» davasının yazılı gerekçe ile reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
T..'ın «aktif husumeti» bulunmadığı, «protokol» uyarınca davacının işlettiği süt fabrikasının bütün alacak ve borçlarıyla davalı şirkete devredildiği, davacı şirket hakkında kira borçlarının ödenmemesi nedeniyle …
Benzer bu karardaMahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, davacı ...'ın açmış olduğu davanın «aktif husumet yokluğundan» reddine, ...
Dayanıklı Tüketim Üretim Elektrik İletişim Sanayi Ticaret Limited Şirketi arasında imzalanan 30/03/2011 tarihli 2.000.000,00 TL bedelli «sözleşmenin iptaline», ...t Ürünleri Limited Şirketi ve ...'ın açmış oldukları meni müdahale davası yönünden esas hakkında karar «verilmesine yer olmadığına», ancak 2.000.000,00 TL bedel davalı şirkete iade edilene kadar davalı şirketin «hapis hakkı» bulunduğu dikkate alınarak davanın açıldığı esnada davacının haklı olduğunun saptanmasına karar verilmiştir.
2-Ancak; mahkemece verilen ilk kararda sözleşme «geçersiz» olsa dahi 2 milyon TL iade edilene kadar davalı şirketin «hapis hakkının» söz konusu olacağının belirtildiği, bu karara yönelik davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddedildiği davacıların haklı oldukları hususunun hapis hakkının varlığıyla birlikte kabul edildiği gerekçesiyle davalı şirketin hapis hakkının bulunduğuna karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:müktesep hak · teslim
Benzer bu karardaBu durumda, yerel mahkeme kararının gerekçesinde yer alan davalı lehine «hapis hakkının» mevcudiyetine dair usuli «müktesep hak» oluşmayacağı dikkate alınmaksızın mahkemece kararın hüküm fıkrasında “meni müdahale davasında karar «verilmesine yer olmadığına»” karar verildiği halde ayrıca “hapis hakkının tanınmasına” dair karar verilmesi isabetli değildir.
Öte yandan, mahkemece hüküm fıkrasında meni müdahale davasında karar «verilmesine yer olmadığına» dair hüküm tesis edilmiş olup, uyuşmazlığa konu fabrika binası ve müştemilatının «teslimine» dair bir icrai hüküm de tesis edilmediği halde yazılı olduğu şekilde bedel ödeninceye kadar davalı tarafın «hapis hakkı» tanınmasına karar verilmesi dahi doğru görülmemiş kararın davacılar yararına bozulması gerekmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/898 E. 2010/12028 K.
Ortak:şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · geçersizlik · yetki · yönetim kurulu kararı · dahili dava · temsil
İncelediğiniz karardaT..'a ödendiği yazılı olduğu için sözleşmenin «geçersizliği» ispatlanmadığı sürece bu iddianın dinlenilme olanağı bulunmadığı, «protokol» tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 539. maddesinde ortaklar kurulunun yetkisi, 540 vd. maddelerinde ise müdürlerin yetkilerinin düzenlendiği, 539. maddede «ortaklar kurulu» kararının zorunlu olduğu hususlar tahdidi şekilde sayılıp şirket bünyesindeki «işletme devri» bu sayılanlar arasında olmadığından «şirket müdürü» tarafından yapılan devrin geçerli olduğu, A..
Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin «yönetim kurulu» veya «temsilciler» tarafından yapılabilmesi TTK'nın 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir «yetki» ile olabilir.
T.. vekilinin dava konusu «sözleşmenin iptali» istemi yönünden yapılan temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, yukarıda yapılan özette de belirtildiği üzere davacı taraf davacı şirketin üzerinde faaliyet sürdürdüğü tek işletmesinin davalı şirkete devri yönünde usulüne uygun alınmış «ortaklar kurul» kararı bulunmadığı iddiasını ileri sürmüş ve gerçekten de gelinen aşama itibariyle şirketin tek iştigal konusu olan işletmesinin markasıyla birlikte devredilmesi hususunda ortaklar kurul kararı bulunması gerektiği halde davacı «şirket müdürü» tarafından 30.03.2011 tarihli “satış ve devir «protokolüdür»” başlıklı sözleşme ile davalı şirkete devredilmiştir.
Benzer bu karardaŞirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin «yönetim kurulu» veya «temsilciler» tarafından yapılabilmesi TTK’nun 443/2. maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir «yetki» ile olabilir.
Mahkemece iddia, savunma, dosyadaki kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, 09.06.2007 tarihli ortaklar kurulunca alınan «şirket müdürleri» ... ile ...'ın «ibra» edilmemesine ilişkin kısım hariç 4 nolu karar ile 3,5,6,8 ve 9 nolu kararların hükümsüz olduğu, dava devam ederken şirketin yetkili «temsilcisi» ve müdürünün davacı olması nedeniyle vermiş olduğu 15.02.2008 tarihli dilekçesi ile davayı kabul ettiğini bildirip aynı beyanını 20.02.2008 tarihli oturumda da tekrarladığı gerekçeleriyle davanın kısmen kabulü ile 09.06.2007 tarihli genel kurul tutanağının «şirket müdürlerinin» ibra edilmemesine ait 4. maddesinin bu kısmı hariç olmak üzere alınan 3-4-5-6-8-9. maddelerinin iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Buna göre, "«temsile» selahiyetli olanların şirketin maksat ve mevzuuna «dahil» her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkını haiz oldukları" öngörülmüştür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kayyum atanması · kabul beyanı · karar nisabı · şirket müdürlüğü · ibra
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, dosyadaki kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, 09.06.2007 tarihli ortaklar kurulunca alınan «şirket müdürleri» ... ile ...'ın «ibra» edilmemesine ilişkin kısım hariç 4 nolu karar ile 3,5,6,8 ve 9 nolu kararların hükümsüz olduğu, dava devam ederken şirketin yetkili «temsilcisi» ve müdürünün davacı olması nedeniyle vermiş olduğu 15.02.2008 tarihli dilekçesi ile davayı kabul ettiğini bildirip aynı beyanını 20.02.2008 tarihli oturumda da tekrarladığı gerekçeleriyle davanın kısmen kabulü ile 09.06.2007 tarihli genel kurul tutanağının «şirket müdürlerinin» ibra edilmemesine ait 4. maddesinin bu kısmı hariç olmak üzere alınan 3-4-5-6-8-9. maddelerinin iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Maddesine aykırı şekilde alınmış olduğu iddia edilen 09.06.2007 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısının hükümsüz olduğunun tespiti ile yargılama süresince şirkete «kayyum atanması» istemine ilişkindir.
Mahkemece dava devam ederken şirketin yetkili «temsilcisi» ve müdürünün davacı olması nedeniyle vermiş olduğu 15.02.2008 tarihli dilekçesi ile davayı «kabul beyanı» esas alınarak sonuca ulaşılmaya çalışıldığı anlaşılmaktadır.
Bu durumda mahkemece söz konusu «kabul beyanına» dayanılarak başkaca doyurucu bir gerekçe gösterilmeden davanın yazılı şekilde neticelendirilmesi hatalı olmuştur.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/2230 E. 2021/6553 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:asıl alacak · icra inkar tazminatı · inkar tazminatı · avans faizi
Benzer bu karardaİcra Müdürlüğü'nün 2013/16549 E. sayılı takip dosyasında davalının itirazının iptali ile takibin 97.539,60 TL «asıl alacak» bakımından devamına, asıl alacağa takip tarihinden itibaren «avans faizi» uygulanmasına, asıl alacağın % 20 oranında «icra inkar tazminatının» davalıdan tahsiline dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/15771 E. , 2014/5558 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ERZİNCAN 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 16/07/2012
NUMARASI 2011/321-2012/307
Taraflar arasında görülen davada Erzincan 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 16.07.2012 tarih ve 2011/321-2012/307 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 21.03.2014 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. .... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkili şirketin mülkiyeti dava dışı Işıkpınar ... Kalk. Koop’ne ait taşınmazda süt ürünleri fabrikası işlettiğini, davacı A. müvekkili şirketi temsile yetkili müdür olduğunu, davalı şirket adına hareket eden kişilerin baskı ve tehdidi sonucu 30.03.2011 tarihli protokolün müvekkili şirket adına müdür A.. T.. ve davalı şirket adına şirket müdürü S. Y. tarafından imzalandığını, sözleşmede zikredilen bedelin ödenmediğini, sözleşmeye istinaden davalı şirketin fabrikaya fiilen el koyarak faaliyete devam ettiğini, şirket müdürü A.. T..'ın bu devri gerçekleştirmeye yetkisinin olmadığını, ortaklar kurul kararı gerektiğini ve söz konusu protokolün baskı ve tehdit altında imzalandığını ileri sürerek, 30.03.2011 tarihli protokolün iptaline, fabrikaya fiili müdahale devam ettiğinden müdahalenin menine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, dava konusu sözleşme davacı şirket adına imzalandığından davacı gerçek kişilerin taraf sıfatı bulunmadığını, sözleşmenin baskı ve tehdit altında imzalandığı iddiasının yerinde olmadığını, şirket adına sözleşme imzalayan davacı A.. T..’ın münferiden şirketi temsile yetkili olduğunu, sözleşmede devir bedelinin peşin ödendiği yazılı olup aksinin davacı tarafından ispatı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu protokol davalı şirketin münferit temsilcisi S. Y. ile davacı şirketin temsilcisi A.. T.. arasında imzalanmış olup A.. T.. ve B.. T..'ın aktif husumeti bulunmadığı, protokol uyarınca davacının işlettiği süt fabrikasının bütün alacak ve borçlarıyla davalı şirkete devredildiği, davacı şirket hakkında kira borçlarının ödenmemesi nedeniyle dava dışı
kooperatif tarafından icra takibi başlatılmış olup tahliye talep edilmese dahi kiracılık hakkının da diğer haklarla birlikte protokolle davalıya devredildiği, davacı taraf devir bedelinin ödenmediğini iddia etmekte ise de protokolün 9. maddesinde paranın peşin ve nakit olarak A.. T..'a ödendiği yazılı olduğu için sözleşmenin geçersizliği ispatlanmadığı sürece bu iddianın dinlenilme olanağı bulunmadığı, protokol tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK’nın 539. maddesinde ortaklar kurulunun yetkisi, 540 vd. maddelerinde ise müdürlerin yetkilerinin düzenlendiği, 539. maddede ortaklar kurulu kararının zorunlu olduğu hususlar tahdidi şekilde sayılıp şirket bünyesindeki işletme devri bu sayılanlar arasında olmadığından şirket müdürü tarafından yapılan devrin geçerli olduğu, A..
T..'ın yetkisiz olduğu kabul edilse dahi sözleşmede öngörülen bedel A.. T..'a ödendiği için sözleşmenin geçmişe yönelik olarak feshi halinde iki tarafın ifa ettiklerini geri isteyebilecekleri, 2 milyon TL davalı şirkete ödenmediği müddetçe davalının fabrika üzerinde hapis hakkı bulunduğu, gerek davacı, gerekse davalı tanıkları sözleşmenin tehditle imzalandığına dair bilgilerinin olmadığını belirtikleri, A.. T.. ve B.. T..’ın tehdit edilmeleriyle ilgili olarak açılan davaların ise protokolün imzalanmasından sonraki döneme ilişkin olması nedeniyle sözleşmenin baskı ve tehdit altında imzalandığı iddialarını kanıtlamadığı, dava konusu taşınmaz yargılama sürecinde mülk sahibi kooperatif tarafından dava dışı Tekkale Ltd.
Şti’ne kiralandığından meni müdahale talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle B.. T.. ve A.. T..'ın açtığı davanın aktif husumet yokluğundan reddine, davacı şirketin açtığı sözleşmenin iptali davasının reddine, Sıla Süt Mamülleri Ltd. Şti'nin açtığı meni müdahale davası yönünden esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, ancak davanın açıldığı esnada davacının haksız olduğuna karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin davacı A.. T.. yönünden yapılan tüm temyiz itirazlarının, davacı şirket ve B.. T.. yönünden aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Davacı şirket ve B.. T.. vekilinin dava konusu sözleşmenin iptali istemi yönünden yapılan temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, yukarıda yapılan özette de belirtildiği üzere davacı taraf davacı şirketin üzerinde faaliyet sürdürdüğü tek işletmesinin davalı şirkete devri yönünde usulüne uygun alınmış ortaklar kurul kararı bulunmadığı iddiasını ileri sürmüş ve gerçekten de gelinen aşama itibariyle şirketin tek iştigal konusu olan işletmesinin markasıyla birlikte devredilmesi hususunda ortaklar kurul kararı bulunması gerektiği halde davacı şirket müdürü tarafından 30.03.2011 tarihli “satış ve devir protokolüdür” başlıklı sözleşme ile davalı şirkete devredilmiştir.
Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı, 6762 sayılı TTK'nun 542. maddesi yollaması ile aynı Yasa'nın 321. maddesi ile belirlenmiştir. Bu maddede, temsile yetkili olanların şirketin maksat ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haiz oldukları belirtilmiştir. Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna giren her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler
tarafından yapılabilmesi TTK'nın 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir.
Her ne kadar bu iddia yönünden davacılardan A.. T..’ın açtığı dava MK’nın 2. maddesi hükmü karşısında dinlenemez ise de davacı şirket ve diğer davacı B.. T.. bu hususta dava hakkını haizdir. Bu itibarla, mahkemenin davacı B.. T..’ın aktif husumet ehliyetine sahip olmadığına dair gerekçesi yerinde bulunmadığı gibi, yukarıda belirtildiği üzere ortaklar kurul kararı alınmadığından şirket tarafından açılan sözleşmenin iptali davasının yazılı gerekçe ile reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin davacı A.. T.. yönünden yapılan tüm temyiz itirazlarının, davacı şirket ve B.. T.. yönünden sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı şirket ve davacı B.. T.. vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davacılar yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacı A.. T..'dan alınarak davalıya verilmesine, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılar B.. T.. ve .. Süt Mamülleri Ltd. Şti'ye verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 4,05 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacı A.. T..'dan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edenler davacılar B..
T.. ve.. Süt Mamülleri Ltd. Şti'ye iadesine, 21.03.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101818900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz