Ttk 547
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2008/13103 E. 2010/4508 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ttk 547↗ yapılmamış sayılma↗ rekabet yasağı↗ oy yasağı↗ muvafakat↗ limited şirket↗ havale↗ yönetim kurulu kararı↗ haksız rekabet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf, davalıların TTK’nun 547. maddesine göre haksız rekabette bulunduklarını ileri sürmüş ise de ...Vet Ltd.Şti. anasözleşmesinde yönetimdeki kişilerin ... Fen A.Ş’i kurmaları ve yönetici olarak bulunmalarına engel halin olmadığı, TTK’nun 547. maddesi anlamında haksız rekabetin unsurunun oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen rekabet yasağına aykırı davranıldığının tespiti, davalılar tarafından bu yasağa aykırı olarak yapılan işlerin dava dışı ...Vet.Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti. adına yapılmış sayılması ve bu işlerden doğan hak ve menfaatin ...Vet. Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti’ne ödenmesi istemine ilişkindir. TTK’nun 547. maddesinde "Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdid edilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatıyla iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.” hükmüne yer verilmiştir. Mahkemece, dava dışı ...Vet Ltd. Şti. anasözleşmesinde yönetimindeki kişilerin ... Fen A.Ş’i kurmaları ve yönetici olarak bulunmalarına engel halin olmadığı, TTK’nun 547. maddesi anlamında haksız rekabetin unsurunun oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davalıların dava dışı ...Vet Ltd. Şti’nin müdürleri oldukları, davalı gerçek kişiler ve eşleri ile birlikte davalı ... Fen Vet. Malz. Hayvancılık Paz. San. Tic. A.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi oldukları sabit olup mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 havale tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, rekabet yasağını ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/14278 E. 2011/2731 K.
Ortak:rekabet yasağı · oy yasağı · havale · yönetim kurulu kararı · haksız rekabet
İncelediğiniz karardaA.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile «yönetim kurulu» üyesi oldukları sabit olup mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 «havale» tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, «rekabet yasağını» ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı …
Dava, TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen «rekabet yasağına» aykırı davranıldığının tespiti, davalılar tarafından bu yasağa aykırı olarak yapılan işlerin dava dışı ...Vet.Hayvancılık San.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf, davalıların TTK’nun 547. maddesine göre «haksız rekabette» bulunduklarını ileri sürmüş ise de ...Vet Ltd.Şti. anasözleşmesinde yönetimdeki kişilerin ...
Benzer bu kararda… avalı Ata-Fen A.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile «yönetim kurulu» üyesi bulunduklarının sabit olduğu, hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 «havale» tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, «rekabet yasağını» ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan «eksik inceleme» ile karar verildiği gerekçesiyle Dairemizce bozulmuştur.
Şti. anasözleşmesinde yönetimdeki kişilerin Ata Fen A.Ş’i kurmaları ve yönetici olarak bulunmalarına engel halin olmadığı, TTK'nun 547. maddesi anlamında «haksız rekabetin» unsurunun oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair tesis edilen karar, davacı vekilinin temyizi üzerine, davalıların dava dışı Ege Vet Ltd.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:eksik inceleme
Benzer bu kararda… avalı Ata-Fen A.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile «yönetim kurulu» üyesi bulunduklarının sabit olduğu, hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 «havale» tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, «rekabet yasağını» ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan «eksik inceleme» ile karar verildiği gerekçesiyle Dairemizce bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/5938 E. 2023/365 K.
Ortak:yapılmamış sayılma · rekabet yasağı · oy yasağı · limited şirket · yönetim kurulu kararı · haksız rekabet
İncelediğiniz karardaA.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile «yönetim kurulu» üyesi oldukları sabit olup mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 «havale» tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, «rekabet yasağını» ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı …
Dava, TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen «rekabet yasağına» aykırı davranıldığının tespiti, davalılar tarafından bu yasağa aykırı olarak yapılan işlerin dava dışı ...Vet.Hayvancılık San.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf, davalıların TTK’nun 547. maddesine göre «haksız rekabette» bulunduklarını ileri sürmüş ise de ...Vet Ltd.Şti. anasözleşmesinde yönetimdeki kişilerin ...
Benzer bu karardaŞti. müdürleri olan davalı gerçek kişilerin 6762 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi hükmüne aykırı olarak aynı alanda iştigal eden davalı şirketi kurup ana sözleşme ile davalı şirketin «yönetim kurulu» üyeliklerine atandıkları, bilahare yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılarak yerlerine eşlerini yönetici olarak tayin ettikleri ve bu suretle «rekabet yasağını» ihlal ettikleri anlaşıldığından dava dışı Ege-Vet Ltd.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacı ile birlikte dava dışı şirketin ortakları olan davalı gerçek kişilerin şirketten izinsiz olarak davalı şirketi kurmak ve işletmek suretiyle şirketle «rekabet yasağını» ihlal edip etmediği, her iki şirketin faaliyet alanlarının aynı olup olmadığı, davalı şirketin kuruluşuna ve faaliyetlerine davacının «icazet» verip vermediği, davalı şirketin işlerinin Ege-Vet Hay.
Şti. hesabına «yapılmış sayılması», bu işlerden doğan menfaatin Ege-Vet Hay.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket müdürlüğü · şirket müdürlüğü · icazet · sorumluluk davası · şirket müdürü
Benzer bu karardaİstem 6762 sayılı Kanun'un 556 ncı maddesi yollamasıyla 309 uncu maddesi uyarınca «limited şirket müdürleri» aleyhine açılan «sorumluluk davası» niteliğindedir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davacı ile birlikte dava dışı şirketin ortakları olan davalı gerçek kişilerin şirketten izinsiz olarak davalı şirketi kurmak ve işletmek suretiyle şirketle «rekabet yasağını» ihlal edip etmediği, her iki şirketin faaliyet alanlarının aynı olup olmadığı, davalı şirketin kuruluşuna ve faaliyetlerine davacının «icazet» verip vermediği, davalı şirketin işlerinin Ege-Vet Hay.
Değerlendirme 1.Dava, dava dışı «şirket müdürlerinin» 6762 sayılı Kanun'un 547 nci maddesine aykırı davrandığı iddiasına dayalı olup dava dilekçesinde, davalı şirket tarafından yapılan ticari işlerin Ege-Vet Hay.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/12752 E. 2017/798 K.
Ortak:muvafakat · limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK’nun 547. maddesinde "Müdür olan bir ortak, diğer ortakların «muvafakati» olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdid edilmemiş ortak, komanditer ortak veya «limitet şirketin» azası sıfatıyla iştirak dahi edemez.
Benzer bu karardaBununla beraber her müdür, bunları azletmek salahiyetine sahiptir.'' ve 547. maddesine göre de ''Müdür olan bir ortak, diğer ortakların «muvafakati» olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak, komanditer ortak veya «limited şirketin» azası sıfatıyla iştirak dahi edemez.
Asıl dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi, feshin kabul edilmemesi halinde davacının şirket ortaklığından ayrılmasına izin, davacıya düşen hisse değeri ile kâr «payı alacağının» tahsili, karşı dava ise, davalının haklı nedenle «ortaklıktan çıkarılması» ile maddi ve manevi tazminat istemlerine ilişkindir.
Limited şirketin «temsilcileri» arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına «limited şirketin» temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limited şirketin temsilcisi olarak tescil ve «ilan» edilir. '' Aynı Yasa'nın 545. maddesine göre de ''Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan «ticari vekiller», ancak umumi heyet kararıyla tayin olunabilir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ticari vekil · kişilik haklarına saldırı · kâr payı alacağı · ortaklıktan çıkarılma · takipsizlik kararı · kişilik hakları · davanın açılmamış sayılması · açılmamış sayılma
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davanın «takipsiz» bırakılması ve «yenilenmemesi» nedeniyle «açılmamış sayılmasına», karşı davanın ise, davalı ortağın «ortaklıktan çıkarılmasını» haklı gösterecek iddiaların somut bir şekilde ispatlanamadığı, tanık ifadelerinin duyumdan ibaret olduğu, maddi ve manevi tazminat taleplerinin ise, davalının, davacı şirketten bağımsız olarak kurmuş olduğu şirket adresinin rekabete sebep olmayacak mahalde yer alması ayrıca, davacı iddiaları arasında yer alan zarar edildiğine ilişkin yıllardaki küresel krizin de gözönünde bulundurulması halinde davalının ayrı bir şirket kurmuş olmasının tek başına zarara neden olamayacağı, buna ilişkin iddiaların da diğer iddialar gibi soyut kaldığı ve «kişilik haklarına saldırı» niteliğini taşımadığı gerekçesiyle, asıl «davanın açılmamış sayılmasına», karşı davanın ise, reddine karar verilmiştir.
Asıl dava, «limited şirketin» haklı nedenle feshi, feshin kabul edilmemesi halinde davacının şirket ortaklığından ayrılmasına izin, davacıya düşen hisse değeri ile kâr «payı alacağının» tahsili, karşı dava ise, davalının haklı nedenle «ortaklıktan çıkarılması» ile maddi ve manevi tazminat istemlerine ilişkindir.
Limited şirketin «temsilcileri» arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına «limited şirketin» temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limited şirketin temsilcisi olarak tescil ve «ilan» edilir. '' Aynı Yasa'nın 545. maddesine göre de ''Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan «ticari vekiller», ancak umumi heyet kararıyla tayin olunabilir.
Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.'' Somut olayda karşı dava yönünden, davalının TTK'nın 547. maddesi kapsamında müdür ya da aynı Yasa’nın 545. maddesi uyarınca işletmeyi idare eden «ticari vekil» mi olduğu hususu üzerinde durularak bir değerlendirme yapılıp, sonucuna göre karar vermek gerekirken, «eksik incelemeye» dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/9302 E. 2012/11355 K.
Ortak:limited şirket
İncelediğiniz karardaTTK’nun 547. maddesinde "Müdür olan bir ortak, diğer ortakların «muvafakati» olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdid edilmemiş ortak, komanditer ortak veya «limitet şirketin» azası sıfatıyla iştirak dahi edemez.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:müdürlükten istifa · temsil yetkisinin kaldırılması · şirket müdürlüğü · istifa · şirket zararı · basiretli tacir · hukuki yarar · tacir
Benzer bu kararda… apsamına göre, davalı ve davacının Vet Kimya Gıda San.ve Dış Ticaret Limited Şirketi ortakları olduğu ve şirket ortaklarının şirketi birlikte ve münferiden idare ve «temsil» «yetkisine» haiz oldukları ve davalının 14/11/2006 tarihinde sağlık problemleri nedeniyle «şirket müdürlüğünden istifa» ettiği, davalının şirketi temsil yetkisine sahip olduğu dönemde eşi adına şirket taşınmazlarını düşük bedelle satması ve «şirketi zarara» uğratması nedeniyle «basiretsiz tacir» gibi davrandığından TTK.'nın 161 ve 162 maddelerine göre şirket yetkilerinin kaldırılması yönünde muhik sebeblerin oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulü ile tarafla …
Mahkemece, davalının şirketi «temsil» «yetkisine» sahip olduğu dönemde eşi adına şirket taşınmazlarını düşük bedelle satması ve «şirketi zarara» uğratması nedeniyle «basiretsiz tacir» gibi davrandığından TTK.'nın 161 ve 162 maddeleri kapsamında şirket yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir.
Oysa mahkemece karara esas alınan 22.03.2010 tarihli bilirkişi raporunda mahkemenin kabulünde olduğu gibi davalının dava tarihinden önce 14.11.2006 tarihinde sağlık sorunları nedeniyle «şirket müdürlüğünden istifa» ettiği anlaşılmıştır.
Şti.'deki davalı ...'nın idare ve «temsil yetkisinin kaldırılmasına» karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2008/13103 E. , 2010/4508 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 03/04/2008 tarih ve 2005/588-2008/216 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalı gerçek kişilerin dava dışı ...Vet. Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduğunu, müvekkili ile davalılar arasında uyuşmazlık çıktığını, müvekkilinin müdürlük görevinden alındığını, davalı gerçek kişilerin eşleri ile birlikte ...Vet Ltd. Şti. ile aynı ticari alanda faaliyet gösteren ...fen A.Ş. isimli firmayı kurduklarını ve ...fen A.Ş’nin yönetim kurulu üyeliğini üstlenerek TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen rekabet yasağını ihlal ettiklerini, ...Vet Ltd.Şti.'nin ticari itibarı, müşteri porföyü, mal varlığı ve elemanlarından istifade ederek ...fen A.Ş lehine menfaat temin ettiklerini ileri sürerek, TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen rekabet yasağının ihlali sebebiyle ...fen A.Ş.
lehine davalılar tarafından yapılmış ve yapılacak ticari işlerin ...Vet.Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti. hesabına yapılmış sayılmasına, bu işlerden doğan ve bilirkişi incelemesiyle saptanacak her türlü hak, menfaat, mal ve alacakların ...Vet.Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti.'ne bırakılarak davalılar tarafından müştereken ...Vet Hayvancılık Ltd. Şti.'ne ödenmesine, her türlü tazminat ve iptal davası haklarının saklı tutulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, müvekkillerinin ...fen A.Ş. isimli şirketi kurduklarının doğru olduğunu, ancak ...fen A.Ş’de müdür olmadıklarını, ...fen A.Ş’nin çalışmasının ...Vet Ltd.Şti’nin çalışmalarını desteklediğini, olumsuz yönde etkilemediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı taraf, davalıların TTK’nun 547. maddesine göre haksız rekabette bulunduklarını ileri sürmüş ise de ...Vet Ltd.Şti. anasözleşmesinde yönetimdeki kişilerin ... Fen A.Ş’i kurmaları ve yönetici olarak bulunmalarına engel halin olmadığı, TTK’nun 547. maddesi anlamında haksız rekabetin unsurunun oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, TTK’nun 547. maddesinde düzenlenen rekabet yasağına aykırı davranıldığının tespiti, davalılar tarafından bu yasağa aykırı olarak yapılan işlerin dava dışı ...Vet.Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti. adına yapılmış sayılması ve bu işlerden doğan hak ve menfaatin ...Vet. Hayvancılık San. Tic. Ltd. Şti’ne ödenmesi istemine ilişkindir. TTK’nun 547. maddesinde "Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremeyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdid edilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatıyla iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.” hükmüne yer verilmiştir.
Mahkemece, dava dışı ...Vet Ltd. Şti. anasözleşmesinde yönetimindeki kişilerin ... Fen A.Ş’i kurmaları ve yönetici olarak bulunmalarına engel halin olmadığı, TTK’nun 547. maddesi anlamında haksız rekabetin unsurunun oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Davalıların dava dışı ...Vet Ltd. Şti’nin müdürleri oldukları, davalı gerçek kişiler ve eşleri ile birlikte davalı ... Fen Vet. Malz. Hayvancılık Paz. San. Tic. A.Ş’i kurdukları, her iki şirketin iştigal konularının aynı olduğu, davalı gerçek kişilerin anasözleşme ile davalı şirketin kuruluşunda 2 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi oldukları sabit olup mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporuna karşı davacı vekili 20.02.2008 havale tarihli dilekçe ile davalı gerçek kişilerin davalı şirkette fiilen çalıştıkları, kuruluşta yönetim kurulu üyesi oldukları, rekabet yasağını ihlal ettikleri yönünde ciddi itirazlar ileri sürmesine rağmen bu hususlar üzerinde değerlendirme yapılmadan yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.04.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1016762100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz