Temsil yetkisi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/10223 E. 2014/1947 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
temsil yetkisi↗ şirket müdürlüğü↗ kayyım↗ şirket müdürü↗ taşıyan↗ dava sebebi↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; şirket müdürü olan taraflar arasında anlaşmazlıkların çıktığı, bu durumun diğer ortağa yansıdığı ve bu ortak tarafından taraflar aleyhine davalar açıldığı, ortaklar arasında çıkan anlaşmazlık nedeniyle şirkete kayyım atandığı, davalının müdürlük görevini yürüttüğü dönemde sebebi tam olarak açıklanamayan para transferleri yaptığı ve bu para hareketlerini doyurucu biçimde açıklamaktan uzak kaldığı, davalının şirket müdürlüğü yetkilerinin kaldırılması için muhik sebeplerin tahakkuk edip etmediğinin ortaya çıkması açısından süren dava ve soruşturmaların sonucunun beklenmesinde veya delil olarak bildirilen dosyaların asıllarının veya suretlerinin dosya arasına alınmasında pratik yarar görülmediği, zira şirket ortakları arasında süregelen bu anlaşmazlıklara, açılan ve süren davalara, şirketin kayyım denetimine geçmesine, şirketin zaman zaman çalışanların ücretlerini ödemekte dahi zorlanacak kadar nakit sıkışıklığına düşmesine rağmen müdür sıfatını taşıyan davalının ortaya çıkıp sorumluluğunun gereğini yapmadığını, işbu davada adresine dahi ulaşılamadığı, hakkında açılan davaların kimisini vekil aracılığıyla takip ettiği halde kimi davalara cevap dahi vermediği, resmi makamlara intikal etmiş ciddi bir endişe sebebi (örneğin can güvenliği) ileri sürülmediği halde şirket müdürünün ortadan kaybolmasının, hakkında ileri sürülen iddialara yanıt vermekten kaçınmasının, varsa makul açılmalarla kendini savunmamasının, şirketi temsil/idare yeteneğinin ciddi biçimde ortadan kalktığına yeterli delil olduğu, şirketin kayyım denetimine geçtiği de nazara alındığında davalının yetkilerinin kaldırılmasında ciddi ve muhtemel bir zarar beklenemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile V.-T. Systeme Und Kompanenten Demir Çelik Otomotiv Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ortak ve temsile yetkili müdürü olan davalı A.. Y..'ın müdürlük ve şirketi temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak, 6762 Sayılı TTK'nın 161. maddesine dayalı olarak açılan işbu davada, davacı tarafından ileri sürülen muhik sebeplerin mahkemece denetlenmesi gerekir. Bu kapsamda da davacı tarafından muhik sebep olarak ileri sürülen dava dosyalarının, şirket hesabından yapılan harcamalara ilişkin dekontların incelenmesi, gerektiğinde harcamaların şirket kayıtlarında karşılığı olup olmadığının araştırılması, ayrıca dava dışı ortak tarafından işbu dava dosyasında davacı ve davalı olan şirket müdürleri aleyhine açılan müdürlük yetkilerinin kaldırılması nedeniyle açılan dava dosyasının da getirtilip incelenmesi suretiyle, 6762 Sayılı TTK'nın 161. maddesi uyarınca muhik sebeplerin var olup olmadığı belirlenmeksizin, mahkemece sadece davacının iddialarına dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10163 E. 2012/2406 K.
Ortak:dava sebebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; «şirket müdürü» olan taraflar arasında anlaşmazlıkların çıktığı, bu durumun diğer ortağa yansıdığı ve bu ortak tarafından taraflar aleyhine davalar açıldığı, ortaklar arasında çıkan anlaşmazlık nedeniyle şirkete «kayyım» atandığı, davalının müdürlük görevini yürüttüğü dönemde «sebebi» tam olarak açıklanamayan para transferleri yaptığı ve bu para hareketlerini doyurucu biçimde açıklamaktan uzak kaldığı, davalının «şirket müdürlüğü» yetkilerinin kaldırılması için muhik sebeplerin tahakkuk edip etmediğinin ortaya çıkması açısından süren dava ve soruşturmaların sonucunun beklenmesinde veya delil olarak bildirilen dosyaların asıllarının veya suretlerinin dosya arasına alınmasında pratik yarar görülmediği, zira şirket ortakları arasında süregelen bu anlaşmazlıklara, açılan ve süren davalara, şirketin kayyım denetimine geçmesine, şirketin zaman zaman çalışanların ücretlerini ödemekte dahi zorlanacak kadar nakit sıkışıklığına düşmesine rağmen müdür sıfatını «taşıyan» davalının ortaya çıkıp sorumluluğunun gereğini yapmadığını, işbu davada adresine dahi ulaşılamadığı, hakkında açılan davaların kimisini vekil aracılığıyla takip ettiği halde kimi davalara cevap dahi vermediği, resmi makamlara intikal etmiş ciddi bir endişe sebebi (örneğin can güvenliği) ileri sürülmediği halde şirket müdürünün ortadan kaybolmasının, hakkında ileri sürülen iddialara yanıt vermekten kaçınmasının, varsa makul açılmalarla kendini savunmamasının, şirketi «temsil»/idare yeteneğinin ciddi biçimde ortadan kalktığına yeterli delil olduğu, şirketin kayyım denetimine geçtiği de nazara alındığında davalının yetkilerinin kaldırılma …
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:haklı sebep
Benzer bu kararda… davanın kabulüne ilişkin verilen karar Dairemizce "mahkemece kabul edilen hususların muhik sebep niteliğinde olmadığı, tek başına davacıların şirketten çıkması için «haklı sebep» niteliğinde bulunmadığı, bu itibarla, davacıların dayandığı tüm sebeplerin ve buna ilişkin delillerin değerlendirilerek T.T.K.'nun 551. maddesi anlamında davacıların şirketten çıkmasını gerektirecek haklı ve muhik bir «sebebin» bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiği" gerekçesiyle bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyularak, davanın reddine karar verilmiştir.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11580 E. 2013/10892 K.
Ortak:dava sebebi
İncelediğiniz karardaMahkemece, tüm dosya kapsamına göre; «şirket müdürü» olan taraflar arasında anlaşmazlıkların çıktığı, bu durumun diğer ortağa yansıdığı ve bu ortak tarafından taraflar aleyhine davalar açıldığı, ortaklar arasında çıkan anlaşmazlık nedeniyle şirkete «kayyım» atandığı, davalının müdürlük görevini yürüttüğü dönemde «sebebi» tam olarak açıklanamayan para transferleri yaptığı ve bu para hareketlerini doyurucu biçimde açıklamaktan uzak kaldığı, davalının «şirket müdürlüğü» yetkilerinin kaldırılması için muhik sebeplerin tahakkuk edip etmediğinin ortaya çıkması açısından süren dava ve soruşturmaların sonucunun beklenmesinde veya delil olarak bildirilen dosyaların asıllarının veya suretlerinin dosya arasına alınmasında pratik yarar görülmediği, zira şirket ortakları arasında süregelen bu anlaşmazlıklara, açılan ve süren davalara, şirketin kayyım denetimine geçmesine, şirketin zaman zaman çalışanların ücretlerini ödemekte dahi zorlanacak kadar nakit sıkışıklığına düşmesine rağmen müdür sıfatını «taşıyan» davalının ortaya çıkıp sorumluluğunun gereğini yapmadığını, işbu davada adresine dahi ulaşılamadığı, hakkında açılan davaların kimisini vekil aracılığıyla takip ettiği halde kimi davalara cevap dahi vermediği, resmi makamlara intikal etmiş ciddi bir endişe sebebi (örneğin can güvenliği) ileri sürülmediği halde şirket müdürünün ortadan kaybolmasının, hakkında ileri sürülen iddialara yanıt vermekten kaçınmasının, varsa makul açılmalarla kendini savunmamasının, şirketi «temsil»/idare yeteneğinin ciddi biçimde ortadan kalktığına yeterli delil olduğu, şirketin kayyım denetimine geçtiği de nazara alındığında davalının yetkilerinin kaldırılma …
Benzer bu karardaDava, 6762 sayılı TTK'nın 551/2. maddesi uyarınca açılan muhik «sebebe» dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» davası olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · hisse devri · pay defteri · limited şirket · kâr payı · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, şirket «payının» devrinin TTK’nın 520. maddesi uyarınca şirkete bildirilip «pay defterine» kaydedilmesi şartıyla hüküm ifade edeceği, dava konusu olayda sadece noterden «hisse devrinin» yapılıp diğer işlemlerin yapılmadığı, bu nedenle davacıların muhik sebep nedeniyle şirket ortaklığından ayrılmalarına izin verilmesine ilişkin taleplerinin yerinde …
Dava, 6762 sayılı TTK'nın 551/2. maddesi uyarınca açılan muhik «sebebe» dayalı olarak «limited şirket ortaklığından çıkma» davası olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, davacılar muhik sebep olarak 6762 Sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince «limited şirket» hisse devir koşullarının gerçekleşmediğini ileri sürmüşlerdir.
Mahkemece, davanın aynı Yasa'nın 551. maddesi uyarınca açılan, muhik sebeple şirket «ortaklığından çıkma» davası olarak görülmesi ve bu kapsamda bir değerlendirme yapılarak sonuca göre karar verilmesi gerekirken TTK'nın 520. maddesi kapsamında inceleme yapılarak davanın reddine karar verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerekmiştir.
-
Ortaklar kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/1991 E. 2014/9381 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · ortaklar kurulu kararı · taahhütname · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin ticari kayıtlarından davacının «taahhüt» ettiği sermaye borcunu davalı şirkete ödediği, davacının sermaye borcu haricindeki nedenlere dayanılarak şirketten çıkarılması yönünde bir karar alınmasının mümkün olmadığı, şirketin ancak "muhik sebep" olarak belirtilecek nedenlere dayanarak ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebileceği, kendisinin ortağı çıkartma «yetkisinin» bulunmadığı, davalı şirket tarafından davacının şirketten çıkarılmasına ilişkin olarak alınmış olan «ortaklar kurulu» kararının hukuka uygun olarak alınmadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile 28.06.2012 tarih ve 04 nolu «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
2- Davacı ortağın şirketten çıkarılmasına yönelik «ortaklar kurulu kararının iptali» istemine ilişkin işbu davanın açıldığı tarih ve karar tarihi itibariyle 6102 sayılı TTK yürürlüğe girmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/10223 E. , 2014/1947 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ BANDIRMA 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
TARİHİ 05/03/2013
NUMARASI 2012/80-2013/49
Taraflar arasında görülen davada Bandırma 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05.03.2013 tarih ve 2012/80-2013/49 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacı, davalı ve dava dışı şirketin, dava dışı V. Maden Madeni Eşya Yayıncılık Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortakları olduğunu, tarafların aynı zamanda şirket müdürleri olduğunu, davalının, şirket hesabındaki paraları kendi şahsi hesabına ve karşılıksız olarak 3. kişilere aktardığını, şirkete ait malları kendi menfaatine kullandığını, bu suretle şirketi zarara uğrattığını, davacı hakkında, sahte belgeler düzenleyerek, asılsız isnatlarla suç duyurusunda bulunduğunu ileri sürerek 6762 Sayılı TTK'nın 161. maddesi gereğince davalının şirketi idare ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, tedbiren bu yetkilerinin durudurlmasını ve şirket ait olan fakat müdürlük görevi nedeniyle davalıya verilen araç, taşınmaz ve eşyaların şirket iadesini talep ve dava etmiştir.
Davalı davaya cevap vermemiştir.
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; şirket müdürü olan taraflar arasında anlaşmazlıkların çıktığı, bu durumun diğer ortağa yansıdığı ve bu ortak tarafından taraflar aleyhine davalar açıldığı, ortaklar arasında çıkan anlaşmazlık nedeniyle şirkete kayyım atandığı, davalının müdürlük görevini yürüttüğü dönemde sebebi tam olarak açıklanamayan para transferleri yaptığı ve bu para hareketlerini doyurucu biçimde açıklamaktan uzak kaldığı, davalının şirket müdürlüğü yetkilerinin kaldırılması için muhik sebeplerin tahakkuk edip etmediğinin ortaya çıkması açısından süren dava ve soruşturmaların sonucunun beklenmesinde veya delil olarak bildirilen dosyaların asıllarının veya suretlerinin dosya arasına alınmasında pratik yarar görülmediği, zira şirket ortakları arasında süregelen bu anlaşmazlıklara, açılan ve süren davalara, şirketin kayyım denetimine geçmesine, şirketin zaman zaman çalışanların ücretlerini ödemekte dahi zorlanacak kadar nakit sıkışıklığına düşmesine rağmen müdür sıfatını taşıyan davalının ortaya çıkıp sorumluluğunun gereğini yapmadığını, işbu davada adresine dahi ulaşılamadığı, hakkında açılan davaların kimisini vekil aracılığıyla takip ettiği halde kimi davalara cevap dahi vermediği, resmi makamlara intikal etmiş ciddi bir endişe sebebi (örneğin can güvenliği) ileri sürülmediği halde şirket müdürünün ortadan kaybolmasının, hakkında ileri sürülen iddialara yanıt vermekten kaçınmasının, varsa makul açılmalarla kendini savunmamasının, şirketi temsil/idare yeteneğinin ciddi biçimde ortadan kalktığına yeterli delil olduğu, şirketin kayyım denetimine geçtiği de nazara alındığında davalının yetkilerinin kaldırılmasında ciddi ve muhtemel bir zarar beklenemeyeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile V.-T.
Systeme Und Kompanenten Demir Çelik Otomotiv Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ortak ve temsile yetkili müdürü olan davalı A.. Y..'ın müdürlük ve şirketi temsil yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
2- Ancak, 6762 Sayılı TTK'nın 161. maddesine dayalı olarak açılan işbu davada, davacı tarafından ileri sürülen muhik sebeplerin mahkemece denetlenmesi gerekir. Bu kapsamda da davacı tarafından muhik sebep olarak ileri sürülen dava dosyalarının, şirket hesabından yapılan harcamalara ilişkin dekontların incelenmesi, gerektiğinde harcamaların şirket kayıtlarında karşılığı olup olmadığının araştırılması, ayrıca dava dışı ortak tarafından işbu dava dosyasında davacı ve davalı olan şirket müdürleri aleyhine açılan müdürlük yetkilerinin kaldırılması nedeniyle açılan dava dosyasının da getirtilip incelenmesi suretiyle, 6762 Sayılı TTK'nın 161. maddesi uyarınca muhik sebeplerin var olup olmadığı belirlenmeksizin, mahkemece sadece davacının iddialarına dayalı olarak yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 05.02.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/101538200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz