Esas sermaye payının devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2023/2143 E. 2023/4735 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
esas sermaye payının devri↗ esas sermaye payı↗ usulüne uygun tebligat↗ pay devri↗ hakkın kötüye kullanılması↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ hisse devri↗ hisse devir sözleşmesi↗ kâr payı↗ tebligat↗ ticaret sicili↗ geçersizlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Dava, pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre davacı vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hâllerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/6824 E. 2018/585 K.
Ortak:esas sermaye payının devri · esas sermaye payı · pay devri · hakkın kötüye kullanılması · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · hisse devri · hisse devir sözleşmesi
İncelediğiniz karardaDava, «pay devrinin» «geçersizliğinin» tespiti ve iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaDavacının imzaya yönelik iddiaları doğrulanmış ve kararın altındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmiş olduğundan 09.10.2012 tarihli «ortaklar kurulu» kararı «geçersiz» kabul edilse bile, 6102 sayılı TTK’nın 595/7. maddesinde yer alan, «esas sermaye payının devri» ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması gerektiği, devir için ortaklar kurulu onayının şart olduğu, ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemişse devre onay verilmiş sayılacağı hükmü gereğince, «hisse devir sözleşmesinin» 3 aylık süre sonunda onaylanmış sayılacağı, kaldı ki 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının 22.10.2012 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmiş olduğu ve «şirket müdürü» olan davacının bir yılı aşkın süre sessiz kaldıktan sonra işbu davayı açmasının da «hakkın kötüye kullanılması» niteliğinde olduğu gözetilerek bir sonuca varılması gerekirken, mahkeme kararının gerekçesinde yazılı olan sebeplerle davanın kabulü doğru olmamış, bozmayı gerekti …
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «hisse devrinin» kabulü ile «pay defterine» işlenmesine ilişkin 09/10/2012 tarihli «ortaklar kurulu» kararındaki imzanın şirkette %50 pay sahibi olan davacı ortağa ait olmadığı, dava dışı Levent Şengezer isimli şahsın mukayese imzaları ile benzerlik gösterdiği, davacının «şirket müdürü» olarak adı geçen şahsa verdiği vekaletnamenin açıkça sayılan resmi kurumlarda şirket işlerini takip ve sonuçlandırmaya ilişkin bulunduğu, şirketin genel kurul ve yönetim kurullarında «temsile» ilişkin özel bir yetkiyi içermediği gerekçesiyle davanın kabulü ile 09/10/2012 tarihli ve 04 sayılı Ortaklar Kurulu Kararının iptaline ve İstanbul 27.
Dava, davalıya yapılan «pay devrinin» «geçersizliği» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile «hisse devir sözleşmesinin» geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararının iptali · imza incelemesi · pay defteri · ilan · temsil · e-defter
Benzer bu karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «hisse devrinin» kabulü ile «pay defterine» işlenmesine ilişkin 09/10/2012 tarihli «ortaklar kurulu» kararındaki imzanın şirkette %50 pay sahibi olan davacı ortağa ait olmadığı, dava dışı Levent Şengezer isimli şahsın mukayese imzaları ile benzerlik gösterdiği, davacının «şirket müdürü» olarak adı geçen şahsa verdiği vekaletnamenin açıkça sayılan resmi kurumlarda şirket işlerini takip ve sonuçlandırmaya ilişkin bulunduğu, şirketin genel kurul ve yönetim kurullarında «temsile» ilişkin özel bir yetkiyi içermediği gerekçesiyle davanın kabulü ile 09/10/2012 tarihli ve 04 sayılı Ortaklar Kurulu Kararının iptaline ve İstanbul 27.
Dava, davalıya yapılan «pay devrinin» «geçersizliği» istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile «hisse devir sözleşmesinin» geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptaline» karar verilmiştir.
Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli «hisse devir sözleşmesi» ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli «ortaklar kurulu» kararı ile «hisse devrinin» onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan «imza incelemesinde» de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır.
Davacının imzaya yönelik iddiaları doğrulanmış ve kararın altındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmiş olduğundan 09.10.2012 tarihli «ortaklar kurulu» kararı «geçersiz» kabul edilse bile, 6102 sayılı TTK’nın 595/7. maddesinde yer alan, «esas sermaye payının devri» ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması gerektiği, devir için ortaklar kurulu onayının şart olduğu, ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemişse devre onay verilmiş sayılacağı hükmü gereğince, «hisse devir sözleşmesinin» 3 aylık süre sonunda onaylanmış sayılacağı, kaldı ki 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının 22.10.2012 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde «ilan» edilmiş olduğu ve «şirket müdürü» olan davacının bir yılı aşkın süre sessiz kaldıktan sonra işbu davayı açmasının da «hakkın kötüye kullanılması» niteliğinde olduğu gözetilerek bir sonuca varılması gerekirken, mahkeme kararının gerekçesinde yazılı olan sebeplerle davanın kabulü doğru olmamış, bozmayı gerekti …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1925 E. 2019/47 K.
Ortak:esas sermaye payının devri · esas sermaye payı · kâr payı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere, 6102 sayılı TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca «esas sermaye payının devri» borcunu doğuran işlemlerde de tarafların imzalarının noterce onaylanmasının gerekmesine göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2023/2143 E. , 2023/4735 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2019/619 Esas, 2020/685 Karar
HÜKÜM
Ret
KARAR DÜZELTME İSTEYEN Davacı vekili
Taraflar arasındaki pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.
Davacı vekili tarafından Dairece verilen kararın düzeltilmesi istenilmiş olmakla; kesinlik, süre ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, karar düzeltme dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; Eser Değerli Madenler San. Dış ve Tic. Ltd. Şti.'nin 27.01.2009 tarihinde ...ve davalı ... tarafından kurulduğunu, ...'ın hissesini ...'e, ...'in ise hissesini müvekkiline devrettiğini, daha sonra davalı ...'in ...'den hissesini devir alarak yeniden şirkete ortak olduğunu, ancak müvekkilinin onayı alınmadan böyle bir devrin gerçekleşemeyeceğini, şirketin ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürerek davalı ...'ün diğer davalı ...'e yaptığı pay devrinin geçersizliğinin tespit edilerek iptal edilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının kötü niyetli olduğunu, devirden haberi olduğunu, devir sözleşmesini davacıya vekâleten muhasebecinin imzaladığını savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Davalı ...'e usulüne uygun olarak tebligat yapıldığı, ancak cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır.
III. MAHKEME KARARI
Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, davacının imzaya yönelik iddiaları doğrulanmış ve kararın altındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmiş olduğundan 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararı geçersiz kabul edilse bile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan, esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması gerektiği, devir için ortaklar kurulu onayının şart olduğu, ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemişse devre onay verilmiş sayılacağı hükmü gereğince, hisse devir sözleşmesinin 3 aylık süre sonunda onaylanmış sayılacağı, kaldı ki 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının 22.10.2012 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilân edilmiş olduğu ve şirket müdürü olan davacının bir yılı aşkın süre sessiz kaldıktan sonra işbu davayı açmasının da hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuran
Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Yargıtay Kararı
Dairenin 13.10.2022 tarih, 2021/4715 E. ve 2022/6992 K. sayılı kararıyla Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir.
V. KARAR DÜZELTME
A. Karar Düzeltme Yoluna Başvuran
Dairenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
B. Karar Düzeltme Sebepleri
Davacı vekili karar düzeltme dilekçesinde özetle; sahte imzayla tanzim edilmiş bir belgenin (ne tür bir belge olursa olsun) hukuk dünyasında geçerli bir belge haline gelemeyeceğini, ortaklar kurulu kararının altındaki imza müvekkiline ait olmadığından, müvekkilinin hisse devrine dair bir kurucu irade beyanı ortaya koymadığının kabulü gerekeceğini, yok hükmünde bir işlemi herkesin ileri sürebileceğini, hakimin re'sen dikkate alacağını, dürüstlük kuralından bahsetmenin mümkün olmadığını, yok hükmündeki bir ortaklar kurulu kararının ticaret sicil gazetesinde ilân edilmiş olmasının, o kararı hiçbir surette hukuk dünyasında var kılamayacağını belirterek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri.
3. Değerlendirme
Dosyadaki yazılara, Mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre davacı vekilinin 1086 sayılı Kanun’un 440 ıncı maddesinde sayılan hâllerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteminin reddi gerekir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Davacı vekilinin karar düzeltme isteminin 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesi gereğince REDDİNE,
Aşağıda yazılı bakiye 187,55 TL karar düzeltme ret harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen 1086 sayılı Kanun'un 442 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca takdiren 1.581,00 TL para cezasının karar düzeltme isteyenden alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine,07.09.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1003746800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz