6102TTK Türk Ticaret Kanunu

Şirketin tek/hayati malvarlığı devrinde genel kurul kararı gereği

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2021/4176 E. 2023/2546 K. · · İlk derece: İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi

OnandıKesinlik belirsiz

★ Emsal

Mahkemenin nitelemesi: Ticari şirketler

Gerekçe özeti

6762 sayılı TTK 321 uyarınca temsile yetkili yönetim kurulu kural olarak şirket malvarlığı üzerinde tasarruf edebilir; ancak devre konu malvarlığı şirketin tek malvarlığı ya da varlığını sürdürmesi için hayati önem taşıyorsa devir için genel kurul kararı aranır. Bu halde dahi devrin şirket menfaatine aykırılığı ortaya konmalıdır; şirket uzun süredir gayrifaal, borca batık ve malın elde tutulmasında somut ekonomik yarar yoksa ve ortağın payı devri engelleyecek oranda değilse iptal istemi reddedilir.

Ele alınan sorunlar

Tek/hayati malvarlığının devrinde genel kurul kararı gereği ve temsil yetkisi → ret

İddia: Davacı, şirketin tek aktifini oluşturan taşınmaz işletme hakkının devrinin genel kurul onayına tabi olduğunu, böyle bir onay alınmadığını, devirde muvazaa bulunduğunu ve ibra genel kuruluna katılmadığı halde imzasının taklit edildiğini ileri sürmüştür.

Gerekçe: 6762 sayılı TTK 321 uyarınca şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri kural olarak şirkete ait malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunabilir; ancak Dairenin yerleşik uygulamasına göre tasarrufa konu malvarlığının şirketin sahip olduğu tek malvarlığı olduğu veya varlığını sürdürmesi için hayati önem taşıdığı belirlenirse, devir taahhüdünün geçerli olabilmesi için genel kuruldan karar alınması gerekir. Somut olayda davacı, devredilen işletme hakkının şirketin tek/hayati malvarlığı olduğunu ileri sürdüğünden devrin şirket menfaatine olup olmadığı değerlendirilmiş; şirketin uzun süredir gayrifaal olduğu, taşınmazın işletme hakkı nedeniyle icra takiplerine maruz kalıp borca batık hale geldiği ve taşınmazın devredende kalmasını gerektirecek somut bir ekonomik yarar bulunmadığı saptanmıştır. Ayrıca davacının devir tarihindeki %20, genel kurul tarihindeki %0,4 oranındaki payının, katılmadığı kabul edilse dahi devri engelleyebilecek oranda olmadığı gözetilerek devrin iptali istemi reddedilmiştir. (Yargıtay'ca onanan Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesi)

Fazla yatan harcın iadesi ve nisbi vekâlet ücreti → kabul

İddia: Davacı fazla yatırılan harcın iade edilmemesinin hatalı olduğunu; davalı Gür Grup ise dava değeri üzerinden nisbi vekâlet ücretine hükmedilmesi gerekirken maktu belirlenmesinin yerinde olmadığını ileri sürmüştür.

Gerekçe: Davacı tarafından harç tamamlatılmasına rağmen fazla yatan kısmın tümünün iade edilmemesi yerinde değildir; ayrıca devrin iptali ve tahliye talep edilip belirlenen değer üzerinden harç tamamlatıldığından, davalı Gür Grup yararına vekâlet ücretinin nisbi olarak hesaplanması gerekirken maktu belirlenmesi hatalıdır. (Yargıtay'ca onanan Bölge Adliye Mahkemesi gerekçesi)

Emsal değeri

Şirketin tek/hayati malvarlığının devrinde genel kurul kararı gerektiği yönündeki Dairenin yerleşik uygulaması ve bu şartın somut olayda uygulanması bakımından emsal değeri taşır.

Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
devir işleminin iptali↗ muvazaa↗ tek malvarlığı↗ genel kurul kararı↗ temsil yetkisi (TTK 321)↗ borca batıklık↗

Atıf yapılan mevzuat: 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu — 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 321

Benzer Kararlar

Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.

  • Marka hükümsüzlüğü

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/10219 E. 2011/4144 K.

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

  • Haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi | Şirkete şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesi

    Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/640 E. 2019/1880 K.

    Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal

    Farklı:

Karar metni

Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster

11. Hukuk Dairesi         2021/4176 E.  ,  2023/2546 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI 2021/166 Esas, 2021/446 Karar

HÜKÜM

Ret

İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI 2014/1161 E., 2018/148 K.

Taraflar arasındaki taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.

Kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı Avrasya Müşavirlik İnşaat Turizm Altyapı Asfalt Sanayi ve Tic.AŞ’nin ortağı olduğunu,davalı şirketin Orman Bakanlığına ait Antalya-Alanya-İncekum-2 Orman İçi Dinlenme yeri olarak ifade edilen taşınmazın yapılan ihale sonucunda kullanım ve işletmecilik hakkını aldığını, mevcut taşınmazın kullanım ve işletmecilik hakkının davalı şirketin tek ekonomik aktifini ve şirketin varoluş amacını oluşturduğunu, davalı şirketin taşınmazın işletme ve kullanım hakkını diğer davalı şirket Gür Grup İnşaat San. ve Tic. AŞ’ye 2011 yılında hukuka uygun olmayan bir şekilde devir ettiğini,devir hususunda ortaklar kurulunca herhangi bir karar alınmadığını, davalı her iki şirketin özellikle devir işleminin yapıldığı tarih itibariyle ortaklık ve hissedar durumları, yetkili temsilcileri incelendiğinde aralarındaki yakınlığın ve bağlantının görüleceğini,devir işlemi esnasında kötü niyetin muvazaa ve müvekkilinin ortağı olduğu şirketin içinin boşaltılarak müvekkilini zarara uğratma amacı güttüğünün görüleceğini, devir tarihinden sonra genel kurul yapıldığını müvekkilinin toplantıda hazır olarak gösterildiğini ve 2009-2010-2011 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyetlerinin ibra edildiği belirtilmiş ise de müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını, hazirun cetvelindeki imzanın kendisine ait olmadığını, toplantıya katıldığı ve yönetim faaliyetlerinin ibra edildiği kabul edilse dahi toplantı tutanaklarında şirketin tek aktifi olan dava konusu taşınmazın işletme ve kullanma hakkının devrine yönelik işlemden açıkça bahsedilmediğini ileri sürerek her iki şirket arasında yapılan Antalya -Alanya İncekum-2 Orman İçi Dinlenme Yeri olarak ifade edilen taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali ile davalı Gür Grup İnşaat San.

ve Tic. A.Ş.’nin mevcut taşınmazdan tahliyesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı Avrasya A.Ş. tarafından yapılan yapıların mülkiyetinin idareye ait olduğunu ve tasarruf yetkisi bulunmadığını, diğer davalı şirkete devir bedeli olarak toplamda 2.080.000,00 TL devir bedeli ödendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Diğer davalı şirket cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin uzun süre gayrı faal olması, dava konusu taşınmazın işletme hakkı nedeni ile icra takiplerine maruz kalması, borca batık hale gelmesi hususu dikkate alındığında taşınmazın davalı Avrasya A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarara rastlanılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

IV. İSTİNAF

A. İstinaf Yoluna Başvuranlar

İlk Derece Mahkemesinin kararına karşı süresi içinde davacı vekili ve davalı Gür Grup İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

B. İstinaf Sebepleri

1. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin tek aktifini ve varlık sebebini oluşturan taşınmazın devri esnasında ortaklar kurulu toplantısı yapılmadığını, devir hususunda ortaklar kurulunca herhangi bir karar alınmadığını; müvekkilinin 27.04.2012 tarihinde genel kurula katılmadığını,müvekkilinin genel kurul toplantısına katıldığı ve yönetim kurulu faaliyetlerinin ibra edildiği kabul edilse dahi, toplantı tutanaklarında dava konusu taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik işlemden bahsedilmediği, ibra işleminin bu devir işlemini kapsamadığı,davalı her iki şirketin devir işlemi yapıldığı tarih itibariyle ortaklık ve hissedar durumları, yetkili temsilcileri incelendiğinde aralarındaki yakınlık ve bağlantının görüleceğini,davacının gerek dava konusu yapılan işlemin yapıldığı tarihte gerekse de davanın açıldığı tarih ve karar tarihi itibariyle aktif dava ehliyeti bulunduğunu,davanın reddine karar verilmesine karşılık, yerel mahkemece eksik harç olarak dosyaya yatırılan 16.157,106,00 TL harcın taraflarına iade edilmemesinin hatalı olduğunu, istinaf taleplerinin kabulüne karar verilmesini istemiştir.

2. Davalı Gür Grup İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece harç tamamlatılmasına ve kendileri lehine dava değeri üzerinden vekalet ücreti takdir edilmesi gerekirken maktu vekalet ücretine hükmedilmesinin yerinde olmadığını ileri sürerek hükmedilen vekalet ücreti yönünden düzeltilerek onanmasını istemiştir.

C. Gerekçe ve Sonuç

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının, yapılan devir işleminin genel kurulun onayına tabi olduğunu, genel kurulun bu yönde herhangi bir onayının alınmadığını, dolayısı ile yapılan devir işleminin geçersiz olduğunu iddia ettiği,devir işleminden daha sonra yapılan yönetim kurulunun ibra edildiği 27.04.2012 tarihli genel kurulda hazır bulunmadığı halde imzası taklit edilmek suretiyle genel kurulda hazır gösterildiğini ileri sürdüğü, davalı Avrasya Müşavirlik İnşaat Turizm Altyapı Asfalt San. ve Tic. A.Ş. ana sözleşmesine göre şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna ait olduğu, işlemin yapıldığı tarih itibari ile yönetim kurulu başkanı ...olup tek başına münferit imza ile şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğunun anlaşıldığı, anonim ortaklığın temsil yetkisi ve temsilin kapsamı dava konusu işlemin yürürlükte olduğu 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 321 inci maddesinde belirlenmiş olup, kural olarak şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabilme yetkisi bulunduğu, ana sözleşme ve açıklanan yasa hükümlerine göre şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait bir mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceğini kabul etmek gerektiği,bununla birlikte 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) yürürlükte olduğu döneme ilişkin Yargıtay 11.

Hukuk Dairesi'nin yerleşik uygulamasına göre tasarrufta bulunulan mal varlığının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunun veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi haiz olduğunun belirlenmesi halinde bu kez anılan devir yönündeki taahhüdün geçerli olabilmesi için genel kuruldan karar alınması gerektiği, somut olayda davacı devir edilen işletme hakkının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunu ve şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme haiz olduğunu öne sürmüş olduğundan genel kuruldan karar alınmadan yapılan satım sözleşmesinin şirketin menfaatine olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiği, davacının davalı Avrasya Tic. A.Ş.'nin 17.09.2004 tarih ve 2004/03 nolu şirket yönetim kurulu kararı ile %20 hisse ile şirkete ortak olduğu, dava konusu sözleşme devir tarihi olan 10.11.2011 tarihi itibari ile davacının davalı şirketteki ortaklık payının %20 olduğu, 27.04.2012 tarihli genel kurul toplantısı tarihi itibari ile ise davacının ortaklık payının % 0,4 oranında olduğu, Mahkemece, davacının 27.04.2012 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı, dolayısı ile devir işlemine muvafakat etmediğinin kabul edilmesi halinde dahi hisse oranı yapılan devri engelleyebilecek oranda olmadığı, şirketin uzun süre gayri faal olduğu, dava konusu taşınmazın işletme hakkı nedeni ile icra takiplerine maruz kaldığı, borca batık hale geldiği, taşınmazın davalı Avrasya A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, davalı Avrasya Müşavirlik İnşaat Turizm Altyapı Asfalt San.

ve Tic. A.Ş.'nin 2005 yılı işletme bedelinin 1. taksidini yapılan tebligatlara rağmen ödemediği, 18.02.2005 tarih ve 06.04.2005 tarihli dilekçeleri ile kiranın durdurulmasını talep ettiği, ayrıca 2006 ve 2007 yıllarına ilişkin taksitlerin ödenmemesi üzerine Antalya Çevre ve Orman İl Müdürlüğü tarafından davalı Avrasya Müşavirlik İnşaat Turizm Altyapı Asfalt San. ve Tic. A.Ş. aleyhine icra takibi başlatmış olduğu, davalı Avrasya A.Ş.'nin sözleşmelere konu işletme hakkını devralmış olduğu gayrimenkul ile ilgili uzun süre herhangi bir işlem yapmadığı, sözleşmede yer alan taahhütlerin yerine getirilmemesi nedeni ile işletme hakkını veren idare tarafından icra takibine maruz kaldığı ve sermayesini yitirerek borca batık hale geldiği, dolayısıyla şirketin uzun süreden beri faaliyetinin bulunmadığı, bilirkişi heyeti tarafından tespit edildiği üzere taşınmazın davalı Avrasya A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarar bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmediği,buna karşılıklık davacı tarafından dava açılırken 170,80 TL, 20/10/2015 tarihinde ise 16.157,10 TL harç yatırıldığı halde mahkemece sadece 170,80 TL harçtan kalan kısmın davacıya iadesine karar verilmesinin yerinde olmadığı,davalı Gür Grup Şirketi'nin vekalet ücreti yönünden yapılan istinaf başvurusunun incelemesinde;

mahkemece ilk oturumda davacı tarafın, davalı her iki şirket arasında yapılan Antalya -Alayna- İncekum- 2 Orman içi dinlenme yeri olarak ifade edilen taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali ile birlikte davalı Gür Grup İnş. San ve Tic. AŞ.'nin mevcut taşınmazdan tahliyesine karar verilmesini talep etmesi nedeniyle davacı vekiline 16.01.2004 tarihli ihale sözleşmesindeki ihale bedeli üzerinden eksik harcın tamamlanması için süre verildiği, davacı tarafça 20.10.2015 tarihinde 16.157,10 TL harç yatırıldığı, davada devrin iptali ve davalı Gür Grup İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin taşınmazdan tahliyesinin talep edilmesine ve mahkemece 956.104,88 TL üzerinden harç tamamlatıldığına göre davalı Gür Grup İnşaat San.

ve Tic. A.Ş. yararına vekalet ücretinin nisbi olarak hesaplanması gerekirken maktu belirlenmesi hatalı olduğu gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına davanın reddine karar verilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Temyiz Yoluna Başvuranlar

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.

B. Temyiz Sebepleri

Davacı vekili temyiz dilekçesinde; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek,davalı şirket lehine maktu vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiği ve resen gözetilecek sebeplerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını talep etmiştir.

C. Gerekçe

1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme

Dava taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali ve tahliye istemine ilişkindir.

2. İlgili Hukuk

1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.

3. Değerlendirme

1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.

2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.

VI. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edene yükletilmesine,

Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,

27.04.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Kaynak: https://6102ttk.com/karar/950112500 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz

İncelenen istinaf kararı — İst. BAM 12. HD

Bu Yargıtay 11. HD kararı, aşağıdaki İstinaf Dairesi kararının temyiz incelemesidir. Temyiz sonucu: Onandı

İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2021/166 E. 2021/446 K.

Anonim şirket tek malvarlığının devrinde genel kurul kararı gerekliliği

Gerekçe özeti

Anonim şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri kural olarak şirkete ait malvarlığı üzerinde tasarruf yetkisine sahip olmakla birlikte, tasarrufa konu malvarlığının şirketin tek malvarlığı olduğu veya şirketin varlığını sürdürmesi için hayati önem taşıdığı ileri sürülüyorsa, bu devrin geçerliliği genel kuruldan karar alınmış olmasına ve devrin şirket menfaatine uygun olmasına bağlıdır; ancak devre muvafakat etmediği ileri sürülen ortağın hissesi devri engelleyebilecek düzeyde değilse ve şirketin ekonomik durumu (faaliyetsizlik, icra takipleri, borca batıklık) malvarlığının şirkette kalmasını gerektirecek somut bir yarar sağlamıyorsa, genel kurul kararı bulunmaması devri geçersiz kılmaz.

Emsal değeri

6762 sayılı TTK döneminde, anonim şirketin tek veya hayati önem taşıyan malvarlığının yönetim kurulunca devrinin geçerliliğinin genel kurul kararına bağlı olduğu ilkesi ile bu ilkenin uygulanmasında ortağın hissesinin devri engelleyebilecek oranda olup olmadığının ve devrin şirket menfaatine uygunluğunun somut olarak değerlendirilmesi gerektiği yönünden emsal niteliktedir.

Kavramlar: anonim şirket temsil yetkisi şirketin tek/hayati malvarlığının devri genel kurul kararı muvazaa ibra nispi vekalet ücreti harç iadesi

İstinaf (12. HD) kararının tam metni

T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2021/166

KARAR NO 2021/446

TÜRK MİLLETİ ADINA

İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 15/02/2018

NUMARASI 2014/1161Esas-2018/148 Karar

DAVA

Alacak

İSTİNAF KARAR TARİHİ25/03/2021

İlk derece mahkemesince verilen davanın reddine yönelik hükmün davacı vekilince ve davalı ...Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili, müvekkili ...'ın davalı ... San. ve Tic. A.Ş.'de ortaklık payının % l, öncesinde ise ortaklık payının % 20 olduğunu, ortağı olduğu davalı şirketin Orman Bakanlığı'na ait Antalya-Alanya İncekum-2 Orman İçi Dinlenme Yeri olarak ifade edilen taşınmazın yapılan ihalesi sonucunda kullanım ve işletmecilik hakkını aldığını, bu hususta Antalya .... Noterliği'nin 19.01.2004 tarihli ve ... yevmiye numaralı sözleşmenin İdare ile Şirket arasında düzenlendiğini, aradan geçen süre zarfında idare ile yeni ek sözleşmeler yapılarak mevcut taşınmazın işletme ve kullanım hakkının uzatılarak toplamda 29 yıla çıkarıldığını, mevcut taşınmazın kullanım ve işletmecilik hakkının davalı firmanın tek ekonomik aktifini ve şirketin varoluş amacını oluşturduğunu, böyle bir taşınmazın uzun süreli işletme hakkına sahip olunmasının şirketin değerini arttırdığını ve şirkete büyük avantaj sağladığını, 2004 yılından beri süregelen bir gayret neticesinde bu hakkın yitirilmesinin şirket ve ortakları açısından şirketin varlık sebebini ortadan kaldırdığını, bahsedilen taşınmazın ihale aşaması sonrasından itibaren gerek idare ile gerekse ortakların kendi aralarında bir takım sorunlar yaşandığını, şirketin ortaklık yapısında bir takım değişiklikler olduğunu, ancak taşınmazın ihalesinden günümüze kadar, müvekkilinin şirketteki payının zaman içerisinde değişse de ortaklığının sürekli olarak devam ettiğini, bu taşınmazın işletme ve kullanım hakkının diğer davalı şirket olan ...'ye Ocak 2011 tarihinde hukuka uygun olmayan bir şekilde devir edildiğini, şirketin tek aktifini ve varlık sebebini oluşturan taşınmazın devri esnasında ortaklar kurulu toplantısı yapılmadığını, ortakların bu yönde usulüne uygun herhangi bir toplantıya çağrılmadığını, böyle bir toplantı yapılmadığı için de bu devir hususunda ortaklar kurulunca herhangi bir karar da alınmadığını, devir işleminin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı TTK 443/2 maddesi gereğince şirket ortaklar kurulunun usulüne uygun olarak toplantıya çağrılıp, yasanın aradığı şartlara uygun olarak mevcut taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devri hususunda ortaklar kurulunca karar alınması gerekirken, bu yönde işlem yapılmadan devir yapılmasının yasaya aykırı olduğunu, müvekkil ...’ın bu devir işleminin yapıldığı Ocak 2011 tarihi itibarı ile şirketteki payının %20 olduğunu, her iki şirketin özellikle devir işleminin yapıldığı tarih itibarı ile ortaklık ve hissedar durumları, yetkili temsilcileri incelendiğinde aralarındaki yakınlık ve bağlantının görüleceğini, devir işlemi esnasındaki kötü niyet, muvazaa ve müvekkilin ortağı olduğu şirketin içinin boşaltılarak müvekkilini zarara uğratma amacı güttüğünün anlaşılacağını, her ne kadar devir işleminden sonra 27.04.2014 tarihinde genel kurul yapılmış ve müvekkili ...'ın bu toplantıda bizzat hazır olarak gösterilmiş ve 2009-2010-2011 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyetlerinin ibra edildiği belirtilmiş ise de müvekkilinin gerçekte böyle bir toplantıya katılmadığını, hazirun cetvelindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, bir an için yönetim faaliyetlerinin ibra edildiği kabul edilse dahi toplantı tutanaklarından şirketin tek aktifi olan dava konusu taşınmazın işletme ve kullanma hakkının devrine yönelik işlemden açık ve net olarak bahsedilmediğini, bu durumda da mevcut ibra işleminin bunu kapsayamayacağını ileri sürerek her iki şirket arasında yapılan taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali ile birlikte davalı ...

San. vc Tic. A.Ş'nin mevcut taşınmazdan tahliyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı .... A.Ş. vekili, diğer davalı ... A.Ş'nin süre sonunda işletmesi yapılacak tesisleri İdareye teslim mecburiyetinde olduğunu, üzerinde tasarruf yetkisi olmadığı, bu bağlamda tesislerin ... A.Ş'nin tek malvarlığı olduğunun kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacının iddiasının bu açıdan gerçeğe aykırı olduğunu, ... A.Ş'nin tesis üzerinde yaptığı yapılar nedeniyle müvekkili tarafından bedelleri ödenmiş olup herhangi bir zararın da oluşmadığını, davacının hissedarı olduğu ... AŞ. ile T.C. Çevre ve Orman Bakanlığı Doğa Koruma ve Milli Parklar Genel Müdürlüğü arasındaki sözleşmede ... A.Ş.'nin kendi yaptığı yeni yapı ve tesislerle ilgili İdareden herhangi bir hak talep etmeyeceğinin kararlaştırıldığını, ayrıca ...

A.Ş,'nin sözleşme bitiminde yeni yaptığı bütün yapı ve tesislerin hiçbir kısmını veya parçasını sökmeden, değiştirmeden ve eksiksiz olarak idareye teslim etmeyi taahhüt ettiğini, söz konusu düzenlemelerden anlaşıldığı üzere ... A.Ş. tarafından yapılan yapıların mülkiyetinin idareye ait olduğunu ve söz konusu yapılarla ilgili ... A.Ş'nin tasarruf yetkisinin bulunmadığını, ... A.Ş.'nin sözleşmenin süreli olduğunu ve süre sonunda İdarenin süreyi uzatmama yetkisinin bulunduğunu idareden herhangi bir hak talep edemeyeceğini bilerek yapıları yaptığını, dolayısıyla müvekkilinin tahliyesinin talep edildiği tesislerin davacının hissedarı olduğu şirkete ait olmadığını, davalı şirketin sadece bu iş için kurulmadığını, öncesinde de farklı unvanlar altında faaliyette bulunduğunu, ihale sonucunda İdare ile imzalanan sözleşme incelendiğinde diğer davalı ...

Müşavirliğin işbu sözleşme ile büyük bir taahhüt altına girdiğini, tesislerin yapımını bitirme tarihinin 31.12.2012 olduğunu, ancak davacı ve diğer hissedarların işbu yükümlülüğü yerine getiremediklerinden, önce 2009 yılında .... hisse devretmek suretiyle yeni ortaklar edindiklerini, ancak söz konusu diğer davalı ... Müşavirlik Şirketi ve hissedarlarının söz konusu taahhütleri yerine getiremeyecekleri anlaşıldığından idare ile imzalanan sözleşme ile sözleşmenin 7. maddesi uyarınca müvekkili şirkete devrettiklerini, devrin ihale mevzuatına ve sözleşme hükümlerine uygun olduğunu, davacı tarafın bu devir işlemi ile zarara uğradığını beyan etse de diğer davalının ... Müşavirlik şirketine devir bedeli olarak toplamda 2.080.000-TL ödendiğini, işbu devir bedeli kendilerine ödendiğinde itirazı olmayan davacının ihale konusu tesisler tamamlanmaya başlayınca kötü niyetli ve çıkar elde etmek amacıyla iş bu davayı ikame ettiğini, davacının 27/04/2012 yılında katıldığı genel kurulda 2011 yılı için yönetim kurulunu ibra ettiğini, toplantıya bakanlık komiserinin toplantıda hazır bulunmasına rağmen, davacının iş bu toplantıya katılmadığını iddia ettiğini, Bakanlık temsilcisinin huzurunda yapılan genel kurul toplamısına ilişkin belgelerin resmi belge olduğunu, bu nedenle davacının imzanın kendisine ait olmadığını yani söz konusu resmi belgenin sahte olduğunu, ceza mahkemelerinde ispat etmek mecburiyetinde olduğunu, dolayısıyla 2011 yılında sözleşmeyi münferit imza yetkisini kullanarak devreden yönelim kurulu başkanı ...

bu işlemini de ibra ettiği ve böylece devre muvafakat ettiğini, davacının devir tarihinden uzunca bir süre geçmesine ve öncesinde daha fazla hisse sahibi olmasına ve daha sonradan hisse devri yapmasına rağmen dava açmaması için bir sebep bulunmadığını, 2004 yılından beri bir ilerleme kaydetmeyen dava konusu ihaleyle yükümlenilen inşaatların müvekkili şirket tarafından büyük bir ivme kazanarak tesislerin kaba inşaatlarının tamamlandığını, bunu göre davacının işbu davayı kötü niyetli olarak ikame ettiğini ve haksız kazanç elde etmeye çalıştığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, davalı ... A.Ş.'nin ana sözleşmesine göre şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu, işlemin yapıldığı tarih itibari ile yönetim kurulu başkanı ...'ün tek başına münferit imza ile şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğu, dava konusu işlemin yürürlükte olduğu 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 321. Maddesinde de kural olarak şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabilme yetkisinin bulunduğunu, bununla bilrikte Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik uygulamasına göre tasarrufta bulunulan mal varlığının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunun veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi haiz olduğunun belirlenmesi halinde bu kez anılan devir yönündeki taahhüdün geçerli olabilmesi için genel kuruldan karar alınması gerektiği, somut olayda davacının devir edilen işletme hakkının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunu ve şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme haiz olduğunu öne sürmesi nedeniyle genel kuruldan karar alınmadan yapılan satım sözleşmesinin şirketin menfaatine olup olmadığının belirlenmesi gerektiği, şirketin uzun süre gayri faal olması, dava konusu taşınmazın işletme hakkı nedeni ile icra takiplerine maruz kalması, borca batık hale gelmesi hususu dikkate alındığında taşınmazın davalı ...

A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili istinaf dilekçesi ile, müvekkilin katılmadığı, usulüne uygun bir genel kurul toplantısının yapılmadığı ve bu manada alınan bir yetki olmaksızın şirketin tek aktif malvarlığının şaibeli şekilde diğer davalı şirkete devir temlik yapılmasının hukuka aykırı olmasına rağmen mahkemece bilirkişi raporundaki hatalı ve yasanın emredici hükmüne aykırı bir tespit ve değerlendirmeyi kabul ederek, müvekkilinin dava tarihi itibarı ile hisse miktarının küçük olmasından dolayı işlemin iptal edilse dahi sonuca etkili olacak bir durum olmayacağı düşüncesi ile davanın reddedilmiş olmasının yerinde olmadığını, davalı şirketlerin devir işleminin yapıldığı tarihteki hissedarları ve temsilcilerinin incelenmesi halinde aralarındaki yakınlık ve bağlantının görüleceğini, devir işleminin muvazaalı olarak müvekkili zarara uğratmak ve şirketin içini boşaltmak amacıyla yapıldığını, bu hususun dahi devir sözleşmesinin iptali için tek başına yeterli olduğunu, davacının gerek dava konusu yapılan işlemin yapıldığı tarihte gerekse de davanın açıldığı tarih ve karar tarihi itibarı ile aktif dava ehliyeti bulunduğunu, yasada küçük hissedar, büyük hissedar ayrımının yapılmadığını, somut olayda olduğu gibi, kötüniyetli büyük hissedar gruplarına karşı küçük hissedarların da korunması gerektiğini, yargılama aşamasında dava konusu edilen devir sözleşmesi bedeli üzerinden eksik harcın ikmal edilmesine rağmen, fazla yatan 16.157,106 TL harcın iadesine karar verilmediğini ileri sürerek yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili istinaf dilekçesi ile, Mahkemece harç tamamlatılmasına ve kendileri lehine dava değeri üzerinden vekalet ücreti takdir edilmesi gerekirken maktu vekalet ücretine hükmedilmesinin yerinde olmadığını ileri sürerek yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Davalı ... San. ve Tic. A.Ş. ile T.C. Çevre ve Orman Bakanlığı Doğa Koruma ve Milli Parklar Genel Müdürlüğü arasında 16/01/2004 tarihinde "Antalya İncekum Orman İçi Dinlenme Yeri Kapı Girişi Ve Tüm Tesislerin İşletmeciliği İhale Sözleşmesi" imzalanmış olup, sözleşme Antalya .... Noterliği'nin 19/01/2004 tarih ... yevmiye numarası ile onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan sözleşmenin C bendinde sözleşme konusunun "İncekum-2 Orman İçi Dinlenme Yeri'nde bulunan konaklama üniteleri, restaurant, büfe, toplantı salonu, disko, plaj aktiviteleri ve kapı giriş ücretlerinin tahsili ile sahanın genel temizliği" olduğu belirtilmiş, sözleşmenin D bendinde "sözleşme süresinin 16/01/2004-31/12/2012 tarihleri arasındaki 8 yıl 11 ay 15 gün" olduğu ve sözleşmeye göre ihale bedelinin 956.104,88-TL + KDV olduğu kararlaştırılmıştır.

Davalı ... San. ve Tic. A.Ş. ile Çevre ve Orman Bakanlığı Doğa Koruma Ve Milli Parklar Genel Müdürlüğü arasında 06/07/2011 tarihinde "Antalya İncekum Tabiat Parkı 2. Kısım kapı girişi ve tüm tesislerin işletmeciliği ek ihale sözleşmesi" imzalanmış olup, ek sözleşme Antalya .... Noterliği'nin 06/07/2011 tarih ... yevmiye numarası ile onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan sözleşmenin C bendinde sözleşme konusunun "İncekum Tabiat Parkı 2. Kısım yerinde bulunan plaj aktiviteleri ve kapı giriş ücretlerinin tahsili ile sahanın genel temizliği" olduğu belirtilmiş, ek sözleşmenin D bendinde "sözleşme süresinin 01/07/2011-21/08/2019 tarihleri arasındaki 8 yıl 121 gün" olduğu, E bendinde "İşe başlama tarihinin;

16/01/2004, işi bitirme tarihinin 31/12/2012, sözleşme süresinin 8 yıl 11 ay 5 gün, sözleşme bitim tarihinin 25/08/2019 tarihi" olduğu kararlaştırılmıştır. Devir eden ... San. ve Tic. A.Ş.'ye vekaleten ...., devir edilen işletmeci ...'ye vekaleten ... ve T.C. Orman Ve Su İşleri Bakanlığı Doğa Koruma Ve Milli Parklar Genel Müdürlüğü, Bakanlık 6. Bölge Müdürü .... arasında akdedilen "Antalya İncekum Tabiat Parkı 2. Kısım Kapı Girişi Ve Tüm Tesislerin İşletmeciliği Devir Ve Ek Süre Sözleşmesi"nin yukarıda yazılı 19/01/2004 tarihli ihale sözleşmesi ve 06/07/2011 tarihli ek ihale sözleşmesine ek sözleşme olduğu, bu sözleşme ile sözleşme konusu işletmeciliğin davalı ... San. ve Tic. A.Ş. tarafından ...

firmasına devir edildiği, sözleşmenin Burdur .... Noterliği'nce 19/12/2011 tarih ... yevmiye numarası ile onaylanarak yürürlüğe girdiği anlaşılmıştır. Davacı, yapılan bu devir işleminin genel kurulun onayına tabi olduğunu, genel kurulun bu yönde herhangi bir onayının alınmadığını, dolayısı ile yapılan devir işleminin geçersiz olduğunu iddia etmiştir. Devir işleminden daha sonra yapılan yönetim kurulunun ibra edildiği 27/04/2012 tarihli genel kurulda hazır bulun .... olup tek başına münferit imza ile şirketi temsil ve ilzam yetkisine sahip olduğu anlaşılmaktadır. Anonim ortaklığın temsil yetkisi ve temsilin kapsamı dava konusu işlemin yürürlükte olduğu 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 321.

md. belirlenmiş olup, kural olarak şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabilme yetkisi bulunmaktadır. Ana sözleşme ve açıklanan yasa hükümlerine göre şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinin şirkete ait bir mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceğini kabul etmek gerekir. Bununla birlikte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükte olduğu döneme ilişkin Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik uygulamasına göre tasarrufta bulunulan mal varlığının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunun veya şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati önemi haiz olduğunun belirlenmesi halinde bu kez anılan devir yönündeki taahhüdün geçerli olabilmesi için genel kuruldan karar alınması gerekmektedir.

(Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17/01/2011 T., 2009/7073 E. 2011/153 K.; 28/06/2013 T., 2011/11115 E. 2013/12795 K.; 13/02/2006 T., 2005/1362 E. 2006/1253 K., 28/01/2021 T. 2019/2449 E. 2021/552K. 17/01/2000 T. 8298 E. 2000/19 K. S.lı kararları ) Somut olayda davacı devir edilen işletme hakkının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunu ve şirketin varlığını sürdürebilmesi için hayati öneme haiz olduğunu öne sürmüş olduğundan genel kuruldan karar alınmadan yapılan satım sözleşmesinin şirketin menfaatine olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Davacının davalı ... Tic. A.Ş.'nin 17/09/2004 tarih ve 2004/03 nolu şirket yönetim kurulu kararı ile %20 hisse ile şirkete ortak olduğu, dava konusu sözleşme devir tarihi olan 10/11/2011 tarihi itibari ile davacının davalı şirketteki ortaklık payının %20 olduğu, 27/04/2012 tarihli genel kurul toplantısı tarihi itibari ile ise davacının ortaklık payının %0,4 oranında olduğu anlaşılmıştır.

Mahkemece, davacının 27/04/2012 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığının, dolayısı ile devir işlemine muvafakat etmediğinin kabul edilmesi halinde dahi hisse oranı yapılan devri engelleyebilecek oranda olmadığı, şirketin uzun süre gayri faal olduğu, dava konusu taşınmazın işletme hakkı nedeni ile icra takiplerine maruz kaldığı, borca batık hale geldiği, taşınmazın davalı ... A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarar bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.Davalı ....San. ve Tic. A.Ş.'nin 2005 yılı işletme bedelinin 1. taksidini yapılan tebligatlara rağmen ödemediği, 18/02/2005 tarih ve 06/04/2005 tarihli dilekçeleri ile kiranın durdurulmasını talep ettiği, ayrıca 2006 ve 2007 yıllarına ilişkin taksitlerin ödenmemesi üzerine Antalya Çevre ve Orman İl Müdürlüğü tarafından davalı ...

San. ve Tic. A.Ş. aleyhine icra takibi başlatmış olduğu, davalı ... A.Ş.'nin sözleşmelere konu işletme hakkını devralmış olduğu gayrimenkul ile ilgili uzun süre herhangi bir işlem yapmadığı, sözleşmede yer alan taahhütlerin yerine getirilmemesi nedeni ile işletme hakkını veren idare tarafından icra takibine maruz kaldığı ve sermayesini yitirerek borca batık hale geldiği, dolayısıyla şirketin uzun süreden beri faaliyetinin bulunmadığı, bilirkişi heyeti tarafından tespit edildiği üzere taşınmazın davalı ... A.Ş.'de kalmasını gerektirecek herhangi bir somut ekonomik yarar bulunmadığı anlaşıldığından mahkemece davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir.Buna karşılıklık davacı tarafından dava açılırken 170,80-TL, 20/10/2015 tarihinde ise 16.157,10-TL harç yatırıldığı halde mahkemece sadece 170,80-TL harçtan kalan kısmın davacıya iadesine karar verilmesi yerinde olmamıştır.

Davalı .... Şirketi'nin vekalet ücreti yönünden yapılan istinaf başvurusunun incelemesinde; mahkemece ilk oturumda davacı tarafın, davalı her iki şirket arasında yapılan Antalya -Alayna- İncekum- 2 Orman içi dinlenme yeri olarak ifade edilen taşınmazın işletme ve kullanım hakkının devrine yönelik devir işleminin iptali ile birlikte davalı ... San ve Tic. AŞ.' nin mevcut taşınazdan tahliyesine karar verilmesini talep etmesi nedeniyle davacı vekiline 16/01/2004 tarihli ihale sözleşmesindeki ihale bedeli üzerinden eksik harcın tamamlanması için süre verilmiş, davacı tarafça 20/10/2015 tarihinde 16.157,10-TL harç yatırılmıştır. Davada devrin iptali ve davalı ...'nin taşınmdazdan tahliyesinin talep edilmesine ve mahkemece 956.104,88-TL üzerinden harç tamamlatıldığına göre davalı ...

yararına vekalet ücretinin nisbi olarak hesaplanması gerekirken maktu belirlenmesi hatalı olmuştur.Açıklanan nedenlerle davacı vekilinin harç ile ilgili istinaf talebi, davalı ... Vekilinin avukatlık ücreti ile ilgili istinaf talebinin kabulüne,ancak hüküm diğer davalı tarafça istinaf edilmediğinden bu kısım yönüyle hükmün kesinleşen kısmının dikkate alınmasına ,ancak belirtilen eksik hususlar yeniden yargılama gerektirme diğinden, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın reddine dair karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nednlerle: Davacı ve davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/1161 Esas-2018/148 Karar sayılı 15/02/2018 tarihli kararının, HMK.'nun 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA; "Davanın REDDİNE"İlk Derece Yargılamasına ilişkin olarak ; "Alınması gerekli 59,30-TL harcın; davacı tarafından peşin yatırılan 16.327,9‬0-TL harçtan mahsubu ile fazla olan 16.268,6‬0-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı ... tarafından yapılan tebligat ve müzekkere gideri olmak üzere toplam 50-TL yargı giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, Davalılar kendilerini vekille temsil ettirdiklerinden ( ...

A.Ş. bakımından hüküm istinaf edilmediğinden ) takdir olunan 2.180-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak her iki davalıya eşit olarak ödenmesine, istinaf eden davalı ... A.Ş. Vekili için takdir olunan 62.675,24-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... verilmesine, Karar kesinleştiğinde ve talep halinde kullanılmayan gider avansının yatıran tarafa iadesine"Davacı tarafından yatırılan 35,90-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde kendisine iadesine,Davalı ... tarafından yatırılan 35,90-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde kendisine iadesine, Davacı tarafından yapılan istinaf yargı giderinin üzerinde bırakılmasına, hükümden sonra davalı ... gider avansından harcanan 20-TL posta masrafının davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1.

maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 25/03/2021

Bu sitedeki içerik bilgilendirme amaçlıdır; hukuki görüş veya tavsiye değildir. Resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.