Sözleşmenin iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/5401 E. 2021/5514 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hamiline yazılı hisse senedi↗ hisse devir sözleşmesinin iptali↗ tereke↗ zilyetlik↗ sözleşmenin iptali↗ kıymetli evrak↗ pay sahipliği↗ hisse senedi↗ mirasçılık↗ hisse devir sözleşmesi↗ hamil↗ anonim şirket↗ taşıyıcı↗ havale↗ ıslah↗ ibraz↗ teslim↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve cevabı yazılara göre, Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan hisse devir sözleşmesinden hisse senetlerinin devralan ...'ya teslim edildiğinin belirtildiği, geçerli bir biçimde pay sahipliğinin kazanılması için söz konusu hisse senetlerinin zilyetliğinin devralınmış olması gerektiği, dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptalini gerektirir bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... yönünden ıslah edilen davanın husumet yönünden, davalı ... hakkındaki ıslah etmiş olduğu davasının ise esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca hamiline yazılı hisse senetleri salt zilyetliğin geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf mirasçılarından hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının tereke adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya hisse senedinin mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Söz konusu bozma kararından sonra devam olunan yargılamada; davalı ... hisse devir sözleşmesinin aslını dosyaya ibraz etmiş ve 13.09.2011 ve 08.02.2012 havale tarihli dilekçelerinde sözleşmede yazılı olduğu üzere hisse senetlerinin muris ... tarafından kendisine teslim edildiğini, kıymetli evrak olduğu için taşıyıp mahkemeye getiremeyeceğini beyan etmiş; davacı ise muris ...’dan intikal eden senetlerinin kendi zilyetliğinde olduğunu iddia ederek çok sayıda hisse senedi örneğini dosyaya sunmuştur.
Hisse devir sözleşmesi 22.09.2003 tarihinde düzenlenmiş olup, gerek o tarihlerde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 415. maddesi, gerekse 6102 sayılı TTK'nın 489. maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçünçü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle (teslim ile) hüküm ifade eder. Bu durumda, her iki taraf da şirket tarafından hamiline yazılı hisse senedi çıkarıldığını ve bu senetlerin kendi ellerinde olduğunu iddia ettiğine göre, hisse senetlerinin hangi tarafın zilyetliğinde bulunduğu ve hangi sıfatla zilyet olduklarının açıklığa kavuşturularak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta hiçbir araştırma ve inceleme yapılmaksızın sadece sözleşme metninde “...hisse senetleri devralan ...’ya teslim edilmiştir.” ibaresinin yazılı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2693 E. 2017/2315 K.
Ortak:tereke · zilyetlik · hisse senedi · mirasçılık · hisse devir sözleşmesi · hamil · anonim şirket · ıslah · dava şartı
İncelediğiniz karardaDava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya «ibraz» edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca «hamiline» yazılı hisse senetleri salt «zilyetliğin» geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf «mirasçılarından» hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının «tereke» adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya «hisse senedinin» mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve cevabı yazılara göre, Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin «hamiline» yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan «hisse devir sözleşmesinden» hisse senetlerinin devralan ...'ya «teslim» edildiğinin belirtildiği, geçerli bir biçimde «pay sahipliğinin» kazanılması için söz konusu hisse senetlerinin «zilyetliğinin» devralınmış olması gerektiği, dava konusu «hisse devir sözleşmesinin iptalini» gerektirir bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... yönünden «ıslah» edilen davanın «husumet» yönünden, davalı ... hakkındaki ıslah etmiş olduğu davasının ise esastan reddine karar verilmiştir.
Söz konusu bozma kararından sonra devam olunan yargılamada; davalı ... «hisse devir sözleşmesinin» aslını dosyaya «ibraz» etmiş ve 13.09.2011 ve 08.02.2012 «havale» tarihli dilekçelerinde sözleşmede yazılı olduğu üzere hisse senetlerinin muris ... tarafından kendisine «teslim» edildiğini, «kıymetli evrak» olduğu için «taşıyıp» mahkemeye getiremeyeceğini beyan etmiş; davacı ise muris ...’dan intikal eden senetlerinin kendi «zilyetliğinde» olduğunu iddia ederek çok sayıda «hisse senedi» örneğini dosyaya sunmuştur.
Benzer bu karardaGeçerli bir «hisse devir sözleşmesinin» aslının sunulmaması karşısında taraf «mirasçılardan» hangisinin elinde olursa olsun «hamiline» yazılı hisse senetleri «tereke» adına mirasçı sıfatıyla «zilyet» olduğunu ortaya koymaktadır.
Ayrıca, «anonim şirket» hisse senetlerinin «hamiline» yazılı olması halinde, bu senetler salt «zilyetliğin devri» yoluyla devredildiği için hisse senetlerini elinde bulundurmaması durumunda yine iddia eden kişinin hisse sahibi olduğunu kabul etme olanağı yoktur.
Bu durum karşısında hisse senetlerini elinde bulundurması «mirasçıya» «hisse senedinin» mülkiyetini kazandırmayacağından mahkemece tüm bu hususlara göre değerlendirme yapılarak sonucuna göre karar verilmesi gerektiğinden, davacı vekilinin karar düzeltme istemi yerinde görülmekle Dairemizin onama ilamının kaldırılarak, mahkemece verilen kararın açıklanan nedenlerle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zilyetliğin devri · hisse devri
Benzer bu karardaDavalı tarafın dayandığı, davacı tarafça kabul edilmeyen ve aslı dosyaya «ibraz» edilmeyen fotokopi «hisse devir sözleşmesinin» aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olduğu ve «hisse devrini» sağladığı kabul edilemez.
Ayrıca, «anonim şirket» hisse senetlerinin «hamiline» yazılı olması halinde, bu senetler salt «zilyetliğin devri» yoluyla devredildiği için hisse senetlerini elinde bulundurmaması durumunda yine iddia eden kişinin hisse sahibi olduğunu kabul etme olanağı yoktur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/629 E. 2022/6158 K.
Ortak:hamiline yazılı hisse senedi · hisse devir sözleşmesinin iptali · tereke · zilyetlik · sözleşmenin iptali · pay sahipliği · hisse senedi · mirasçılık · dava şartı · Sözleşmenin iptali
İncelediğiniz karardaDava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya «ibraz» edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca «hamiline» yazılı hisse senetleri salt «zilyetliğin» geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf «mirasçılarından» hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının «tereke» adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya «hisse senedinin» mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve cevabı yazılara göre, Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin «hamiline» yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan «hisse devir sözleşmesinden» hisse senetlerinin devralan ...'ya «teslim» edildiğinin belirtildiği, geçerli bir biçimde «pay sahipliğinin» kazanılması için söz konusu hisse senetlerinin «zilyetliğinin» devralınmış olması gerektiği, dava konusu «hisse devir sözleşmesinin iptalini» gerektirir bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... yönünden «ıslah» edilen davanın «husumet» yönünden, davalı ... hakkındaki ıslah etmiş olduğu davasının ise esastan reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, her iki taraf da şirket tarafından «hamiline yazılı hisse senedi» çıkarıldığını ve bu senetlerin kendi ellerinde olduğunu iddia ettiğine göre, hisse senetlerinin hangi tarafın «zilyetliğinde» bulunduğu ve hangi sıfatla zilyet olduklarının açıklığa kavuşturularak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta hiçbir araştırma ve inceleme yapılmaksızın sadece sözleşme metninde “...hisse senetleri devralan ...’ya «teslim» edilmiştir.” ibaresinin yazılı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer bu karardaBu itibarla yeniden yapılan murafaalı inceleme sonucunda davacı vekilinin mahkemenin 14.12.2018 tarih ve 2017/«266» Esas - 2018/355 Karar sayılı kararına yönelik temyiz itirazlarının incelenmesinde; Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya «ibraz» edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca «hamiline» yazılı hisse senetleri salt «zilyetliğin» geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf «mirasçılarından» hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının «tereke» adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya «hisse senedinin» mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, ...Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin «hamiline» yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan «hisse devir sözleşmesinden» hisse senetlerinin devralan ...'ya «teslim» edildiğinin belirtildiği, geçerli bir biçimde «pay sahipliğinin» kazanılması için söz konusu hisse senetlerinin «zilyetliğinin» devralınmış olması gerektiği, dava konusu «hisse devir sözleşmesinin iptalini» gerektirir bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... yönünden «ıslah» edilen davanın «husumet» yönünden, davalı ... hakkındaki ıslah etmiş olduğu davasının ise esastan reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, her iki taraf da şirket tarafından «hamiline yazılı hisse senedi» çıkarıldığını ve bu senetlerin kendi ellerinde olduğunu iddia ettiğine göre, hisse senetlerinin hangi tarafın «zilyetliğinde» bulunduğu ve hangi sıfatla zilyet olduklarının açıklığa kavuşturularak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta hiçbir araştırma ve inceleme yapılmaksızın sadece sözleşme metninde “...hisse senetleri devralan ...’ya «teslim» edilmiştir.” ibaresinin yazılı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:i̇i̇k 266 · savunma hakkının kısıtlanması · savunma hakkı · kısıtlılık · üçüncü kişi · kaldırma ve yeniden hüküm
Benzer bu kararda… i, davalı ... vekiline murafaa gününü bildirir davetiyenin sehven hiç çıkarılmadığı, 14.09.2021 tarihinde murafaanın sadece davacı vekilinin katılımı ile yapıldığı, «savunma hakkının kısıtlanmasına» yol açacak şekilde gerçekleştirilen murafaalı inceleme neticesinde karar verilmesinin doğru olmadığı belirtilerek 15.09.2021 tarih ve 2019/5401 Esas- 2021/5514 Karar sayılı Dairemiz ilamının «kaldırılmasına, yeniden» murafaa günü tayinine, taraflara murafaa gün ve saatini bildirir davetiye çıkarılması için dosyanın kaleme iadesine, bu aşamada davalılar vekillerinin karar düzelt …
Bu itibarla yeniden yapılan murafaalı inceleme sonucunda davacı vekilinin mahkemenin 14.12.2018 tarih ve 2017/«266» Esas - 2018/355 Karar sayılı kararına yönelik temyiz itirazlarının incelenmesinde; Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan «hisse devir sözleşmesinin iptali» istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya «ibraz» edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca «hamiline» yazılı hisse senetleri salt «zilyetliğin» geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf «mirasçılarından» hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının «tereke» adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya «hisse senedinin» mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Hisse devir sözleşmesi 22.09.2003 tarihinde düzenlenmiş olup, gerek o tarihlerde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 415. maddesi, gerekse 6102 sayılı TTK'nın 489. maddesi uyarınca, «hamiline» yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve «üçüncü kişiler» hakkında, ancak «zilyetliğin» geçirilmesiyle («teslim» ile) hüküm ifade eder.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/5401 E. , 2021/5514 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Gaziosmanpaşa 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 14.12.2018 tarih ve 2017/266-2018/355 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, duruşma için belirlenen 14.09.2021 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av.... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, dava dışı Topkapı İplik San. A.Ş.’nin hissedarı olan müvekkilinin aynı zamanda hissedarlardan ...’nın mirasçısı olduğunu, 12.11.2003 tarihinde ölen ...'nin sağlığında ve akli melekeleri yerinde değilken, hisselerinin bir kısmını devir ettiğinin ortaya çıktığını, bunu müvekkilini yönetimden uzaklaştırmak amacıyla gerçekleştirildiğini, devirlerin hukuki temellerinin olmadığını ileri sürerek ve ıslah isteminde bulunarak, ...’nın akli melekelerinin bozulduğu dönemlerde hisse devir işlemlerinin hangi tarihlerde ve kimler arasında yapıldığının tespitine ve bu devirlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve cevabı yazılara göre, Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan hisse devir sözleşmesinden hisse senetlerinin devralan ...'ya teslim edildiğinin belirtildiği, geçerli bir biçimde pay sahipliğinin kazanılması için söz konusu hisse senetlerinin zilyetliğinin devralınmış olması gerektiği, dava konusu hisse devir sözleşmesinin iptalini gerektirir bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... yönünden ıslah edilen davanın husumet yönünden, davalı ... hakkındaki ıslah etmiş olduğu davasının ise esastan reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca hamiline yazılı hisse senetleri salt zilyetliğin geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf mirasçılarından hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının tereke adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya hisse senedinin mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir.
Söz konusu bozma kararından sonra devam olunan yargılamada; davalı ... hisse devir sözleşmesinin aslını dosyaya ibraz etmiş ve 13.09.2011 ve 08.02.2012 havale tarihli dilekçelerinde sözleşmede yazılı olduğu üzere hisse senetlerinin muris ... tarafından kendisine teslim edildiğini, kıymetli evrak olduğu için taşıyıp mahkemeye getiremeyeceğini beyan etmiş; davacı ise muris ...’dan intikal eden senetlerinin kendi zilyetliğinde olduğunu iddia ederek çok sayıda hisse senedi örneğini dosyaya sunmuştur.
Hisse devir sözleşmesi 22.09.2003 tarihinde düzenlenmiş olup, gerek o tarihlerde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK'nın 415. maddesi, gerekse 6102 sayılı TTK'nın 489. maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçünçü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle (teslim ile) hüküm ifade eder. Bu durumda, her iki taraf da şirket tarafından hamiline yazılı hisse senedi çıkarıldığını ve bu senetlerin kendi ellerinde olduğunu iddia ettiğine göre, hisse senetlerinin hangi tarafın zilyetliğinde bulunduğu ve hangi sıfatla zilyet olduklarının açıklığa kavuşturularak oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, bu hususta hiçbir araştırma ve inceleme yapılmaksızın sadece sözleşme metninde “...hisse senetleri devralan ...’ya teslim edilmiştir.” ibaresinin yazılı olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 3.050,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalılardan alınıp davacıya verilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 15.09.2021 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/691489700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz