Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2019/2509 E. 2020/1384 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
azlık hakları↗ objektif iyiniyet↗ iyiniyet kuralı↗ sermaye artırımı↗ kâr mahrumiyeti↗ iyiniyet↗ dürüstlük kuralı↗ anonim şirket↗ taahhütname↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bozmadan sonra alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; sermaye artışının şirket özkaynak yapısının güçlendirilmesi açısından gerekli olduğu ancak, davalı şirketin 29/08/2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile taahhüt edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları azlık haklarından mahrum kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29/08/2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurulunda sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, uyuşmazlığın çözümü için uzman bilirkişilerden rapor alınmış ise de, kendi içinde çelişkili olan bu rapora itibar edilerek karar verildiğinden, önceki bozma ilamında, vergi ve finans konularında uzman kişinin de yer aldığı bilirkişi heyetinden rapor alınarak Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca sermaye artırımı gerekip gerekmediği üzerinde durulup, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerektiğine işaret edilmiştir. Ancak, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozma ilamının gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir. Alınan yeni bilirkişi raporu her ne kadar uzman bilirkişiler tarafından düzenlenmiş olsa da inşaat projesinin kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu, tespit edilecek tutara göre sermaye arttırımının mali zorunluluktan kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve buna göre de genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı irdelenmeden varsayımsal ve somut olmayan bakış açısıyla düzenlenen bilirkişi raporuna göre yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8051 E. 2023/2134 K.
Ortak:azlık hakları · objektif iyiniyet · iyiniyet kuralı · sermaye artırımı · kâr mahrumiyeti · iyiniyet · dürüstlük kuralı · taahhütname · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… davalı şirketin 29/08/2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile «taahhüt» edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları «azlık haklarından» «mahrum» kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29/08/2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
… r verildiğinden, önceki bozma ilamında, vergi ve finans konularında uzman kişinin de yer aldığı bilirkişi heyetinden rapor alınarak Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca «sermaye artırımı» gerekip gerekmediği üzerinde durulup, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerektiğine işaret edilmiştir.
Alınan yeni bilirkişi raporu her ne kadar uzman bilirkişiler tarafından düzenlenmiş olsa da inşaat projesinin kalan maliyeti ile birlikte «sermaye artırım» gereksiniminin ne kadar olduğu, tespit edilecek tutara göre sermaye arttırımının mali zorunluluktan kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve buna göre de genel kurul kararının «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığı irdelenmeden varsayımsal ve somut olmayan bakış açısıyla düzenlenen bilirkişi raporuna göre yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiş …
Benzer bu kararda… kişi heyetinden rapor alınarak, Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca sermeye artırımı gerekip gerekmediği üzerinde durularak, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte «sermaye artırım» gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiği işaret edilerek bozulmasına karar verilmiştir.
… davalı şirketin 29.08.2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile «taahhüt» edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları «azlık haklarından» «mahrum» kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29.08.2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiş, hüküm d …
… nın gerekli ve yerinde olduğu, dolayısıyla davalı şirket 29.08.2012 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artışına ilişkin alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, «objektif iyiniyet kurallarına» aykırılığından bahsedilemeyeceği; genel kurulda alınan ve dava konusu yapılan diğer kararların ise, mahkememizce verilen 09.12.2014 tarihli kararda tartışılıp değe …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:kesin delil · genel kurul kararının iptali · bilirkişi incelemesi · kesin hüküm
Benzer bu kararda… sayımsal tespitler içerdiğini, rapora itirazlarının dikkate alınmadığını, bilirkişi heyetinde ayrık görüş bulunduğunu, davalı şirketin almış olduğu tespit raporunun «kesin delil» gibi değerlendirildiğini, tespit raporunun tek taraflı beyan ve iddialarla hazırlandığını, davalı şirket ve inşaatı üstlenen dava dışı şirket arasındaki tazminat davasında inşaatın tamamlanma oranının %95 olduğunun tespit edildiğini, işbu davada ise inşaat tamamlanma oranının %75 olarak kabul edildiğini, «sermaye artırımının» dürüstlük ve «iyiniyet kurallarına» aykırı yapıldığını, ortaklıkta ekonomik gücü olmayan pay sahiplerinin sermaye ve pay oranlarını düşürmek amacıyla karar alındığını, dava konusu genel kurul toplant …
İkinci Bozma Kararı Dairenin 13.02.2020 tarih, 2019/2509 E. ve 2020/1384 K. sayılı ilamıyla, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozma ilamının gerekleri tam olarak yerine getirilmediği yeniden «bilirkişi incelemesi» yapılması gereğine işaret edilerek bozulmasına karar verilmiştir.
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, «sermaye artırımına» ilişkin «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkindir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1618 E. 2010/7386 K.
Ortak:taahhütname
İncelediğiniz kararda… davalı şirketin 29/08/2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile «taahhüt» edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları «azlık haklarından» «mahrum» kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının «dürüstlük kurallarına» aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29/08/2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… lmeden karar verildiği gerekçesiyle bozulmuş, mahalli mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalının «sermaye taahhüdünü» davacının ödediği, bu ödeme sonunda davalının sermaye payında artış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:sermaye taahhüdü
Benzer bu kararda… lmeden karar verildiği gerekçesiyle bozulmuş, mahalli mahkemece bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında alınan bilirkişi raporu doğrultusunda, davalının «sermaye taahhüdünü» davacının ödediği, bu ödeme sonunda davalının sermaye payında artış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/11819 E. 2015/8490 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:kayyım
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar davacı vekilinin temyizi üzerine davacı yararına bozulmuş, bozmaya uyulmuş, «kayyım» ücretlerinin davalı şirket özkaynaklarından karşılanmasının uygun olacağı gerekçesiyle davanın bir kez daha kabulüne karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2019/2509 E. , 2020/1384 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 21/02/2019 tarih ve 2017/1037-2019/143 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette ayrı ayrı %16,67 oranında payları bulunduğunu, 29.08.2012 tarihinde genel kurulun toplanması için karar alındığını, genel kurul çağrısının posta yoluyla yapılmadığını, toplantıdan sonra rüçhan haklarını kullanıp kullanmayacaklarına dair gönderilen ihtarname ile haberdar olduklarını, genel kurulda sermayenin 17.500.000 TL'den 58.500.000 TL'ye çıkartılmasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullandıklarını, sermayenin artırılmasının objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, şirketin sermaye artırımına ihtiyacı bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulda alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, toplantıya çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, sicil ve yerel gazetede ilanla beraber davacılara iadeli taahütlü mektup gönderildiğini, çağrının usulsüz olmasının tek başına iptal sebebi sayılamayacağını, şirketin ihtiyaçları doğrultusunda sermayenin artırıldığını, davacıların sermaye artırımına katılacaklarını bildirdiklerini, ibranın usulüne uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, bozmadan sonra alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; sermaye artışının şirket özkaynak yapısının güçlendirilmesi açısından gerekli olduğu ancak, davalı şirketin 29/08/2012 tarihli genel kurulunda yapılan sermaye artış oranının yüksek olduğu, hissedarların şirketten alacaklı olduğu tutarın, sermaye artışı ile taahhüt edilen tutarı karşılamadığı, hissedarların şirketten alacaklı oldukları bedel üzeri sermaye artışı sebebiyle nakden ödeme zorunluluğunda kaldıkları, oysa ki hissedarların nakden ödeme zorunda bırakılmadan ve mevcut katılım oranlarını koruyarak yapılacak sermaye artışının şirket özkaynak yapısını güçlendireceği, diğer yandan %234 oranındaki sermaye arttırımının rapordaki tablolara göre davacıların şirketteki paylarında önemli oranda düşmeye neden olacağı ve davacıları azlık haklarından mahrum kılacağı, mevcut verilere göre %115 oranında yapılacak bir sermaye arttırımının gerekli ve yeterli olacağı, bu nedenle gereğinden fazla yapılan sermaye artışına yönelik alınan kararının dürüstlük kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle davalı şirketin 29/08/2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırımına ilişkin alınan kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurulunda sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, uyuşmazlığın çözümü için uzman bilirkişilerden rapor alınmış ise de, kendi içinde çelişkili olan bu rapora itibar edilerek karar verildiğinden, önceki bozma ilamında, vergi ve finans konularında uzman kişinin de yer aldığı bilirkişi heyetinden rapor alınarak Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca sermaye artırımı gerekip gerekmediği üzerinde durulup, inşaat projesi kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu incelenerek, alınan kararın yasaya, anasözleşmeye, objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerektiğine işaret edilmiştir.
Ancak, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozma ilamının gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir. Alınan yeni bilirkişi raporu her ne kadar uzman bilirkişiler tarafından düzenlenmiş olsa da inşaat projesinin kalan maliyeti ile birlikte sermaye artırım gereksiniminin ne kadar olduğu, tespit edilecek tutara göre sermaye arttırımının mali zorunluluktan kaynaklanıp kaynaklanmadığı ve buna göre de genel kurul kararının iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığı irdelenmeden varsayımsal ve somut olmayan bakış açısıyla düzenlenen bilirkişi raporuna göre yazılı şekilde karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 13/02/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/587443300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz