Opsiyon Anlaşması

11. Hukuk Dairesi         2018/3898 E.  ,  2020/1020 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 28/04/2016 gün ve 2014/280 - 2016/321 sayılı kararı onama - bozma Daire'nin 31/05/2018 gün ve 2016/10558-2018/4166 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkili şirketle davalılardan ... Bankası A.Ş arasında imzalanan 28/09/2005 tarihli "Bankacılık Dışı Varlıklara İlişkin Opsiyon Anlaşması"nın 2.12. maddesinde; "YKB, ... Gurubu şirketlerine ilişkin Ek 3'de dökümü verilen hisse senetleri ve paylara sahiptir. ... Holding'in bu hisse senetlerini ve payları baz değer üzerinden satın alma hakkı vardır. ... Holding bu hisse senetleri ve payları 3. bir alıcıya satmakla yükümlü olmayıp, YKB'de bunları 3. kişi alıcıya teklif edemez" hükmüne yer verildiğini, belirtilen opsiyon sözleşmesi hükmü ile YKB'nin ... Gurubuna ait hisselerinin ...Gurubuna satışı ile ilgili aşamada müvekkili şirkete bankacılık dışı varlıklar yönünden opsiyon hakkı tanındığını, bilahare anılan sözleşmeyi tadil eden 25/11/2005 tarihli "Tadil Sözleşmesi" nin Ek 1 ve 485 sıra numarasında yer alan dipnotta davalı bankaya ait ...

Kimya San. ve Tic. A.Ş hisseleri ile ilgili olarak "YKB ...'ın borçlarını silip bu borca ilişkin teminatları kaldırması şartı ile bu opsiyon bir hisse alım opsiyonu haline gelecektir. 30/09/2004 tarihli net value 3.376.527 YTL'dir." şeklindeki düzenleme ile YKB'na ... - San'ın borçlarını silmek ve borca ait teminatları kaldırma yükümlülüğünün, müvekkili şirkete de 3.376.527 YTL'nin %23'ü olan 776.601,21 TL baz değer üzerinden ödeme yaparak söz konusu hisseleri alma hakkı tanındığını, belirtilen opsiyon anlaşmalarına rağmen davalı YKB'nin Sözleşmelerdeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini, bu konuda Beşiktaş 19. Noterliği'nden keşide edilen 06/02/2009 tarihli ihtarnameye rağmen taleplerin reddedildiğini, Opsiyon Sözleşmelerinde ...

Hisseleri ile ilgili olarak müvekkili şirkete opsiyon hakkı tanınırken davalı bankaya da öncelikle ...'ın borcunu silip, bu borca ait teminatları da kaldırma mükellefiyeti yüklendiğini, davalı bankanın borcu silme ve teminatları kaldırmasının kendisine tanınan keyfi bir takdir hakkına bağlanamayacağını, davalı bankanın opsiyon hakkının şarta bağlı olduğuna ilişkin itirazının yerinde olmadığını ileri sürerek davalı YKB'nin sahip olduğu ...'daki ilmuhabere, senede bağlanmış veya varsa henüz senede bağlanmamış tüm hisselerinin 776.601,21 TL hisse bedelini ödemeleri şartı ile müvekkili şirkete devri sureti ile aynen ifaya karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, uyulan bozma ilamı ve dosya kapsamına göre; davanın kabulüne, davalı ... Bankası A.Ş'nin sahip olduğu ...'daki ilmuhabere, senede bağlanmış veya varsa henüz senede bağlanmamış tüm hisselerinin 776.601,21 TL hisse bedelinin davacı tarafından davalı ... Bankası A.Ş'ye ödenmesi koşuluyla davacı şirkete devri sureti ile aynen ifaya dair verilen kararın davalılar vekilince temyizi üzerine karar davalı Yapı Kredi Bankası A.Ş yönünden Dairemizce onanmış, davalı ...Ş yararına bozulmuştur.

Davalılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK 442. maddesi gereğince REDDİNE, aşağıda yazılı bakiye 38,50 TL karar düzeltme harcının ve 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK 442/3. maddesi hükmü uyarınca takdiren 477,45 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine'ye gelir kaydedilmesine, 06/02/2020 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.