Imtiyazlı pay
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/3912 E. 2013/23097 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
imtiyazlı pay↗ nisap↗ yoklukla malul karar↗ yokluk↗ pay sahipliği↗ olağanüstü genel kurul↗ davadan feragat↗ feragat↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı yoklukla malul olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen nisap uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) temsil eden pay sahipleri ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece verilen 30/11/2012 tarihli karar davalılar vekili tarafından yasal sürede temyiz edilmiş ise de, davacı vekili tarafından verilen 04.12.2012 tarihli dilekçe ile davadan feragat edilmiştir. Hüküm kurulduktan sonra ancak henüz kesinlik kazanmadan davadan feragat edildiğinin anlaşılmasına göre, vaki feragatin mahkemece değerlendirilmesi gerektiğinden kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bozma neden ve şekline göre davalılar vekilinin asıl karara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/13188 E. 2012/19795 K.
Ortak:nisap · yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı «yoklukla malul» olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen «nisap» uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) «temsil» eden «pay sahipleri» ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu «imtiyazlı pay» sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaBuna göre, TTK'nun 388. maddesi 3585 sayılı Yasa ile değiştirilmesinden önceki hükmü uyarınca, iptali istenilen genel kurulların bu toplantı «nisaplarının» göre yapılıp yapılmadığı, toplantı nisaplarının sağlanmadığı takdirde genel kurulların «yoklukla malul» olduğu, yokluk olması halinde de bu hususun tesbitinin her zaman istenebileceği ve diğer iptal sebeplerine bakılmayacağı gözetilerek, sonucuna göre karar vermek ge …
Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, ortaklardan bazılarına «tebligat» yapılmaması şeklinde meydana gelen usulsüzlüğün genel kurul toplantısı ile alınan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü sonucunu doğurmayacağı ancak iptale yol açacağı, iptal davasında ise ancak toplantıda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun iddia ve ispat edilmesi halinde iptal kararı verileceği, toplantıya çağrıda usulsüzlüğün toplantının «yoklukla malul» olmasını gerektirmeyeceği, Sermaye Şirketleri Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliği'nin 9. maddesine göre görev süreleri sona ermiş olsa bile şirket «yönetim kurulu» veya denetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceğinden çağrının süresi dolan denetçi tarafından yapılmasının da toplantının yoklukla malul olmasını gere …
Aksi takdirde alınan kararlar hukuken geçerli olmayıp, «yoklukla» maluldür.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ana sözleşme değişikliği · ticaret sicili tescili · tasdik kararı · anonim şirket · tebligat · ticaret sicili · yönetim kurulu kararı · ilan
Benzer bu karardaYapılan bu açıklamalar ışığında, 17.04.1989 tarihinde «tasdik» edilen davalı şirketin ana sözleşmesinin aynı yıl «ticaret siciline tescil» edildiği anlaşılmaktadır.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, ortaklardan bazılarına «tebligat» yapılmaması şeklinde meydana gelen usulsüzlüğün genel kurul toplantısı ile alınan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü sonucunu doğurmayacağı ancak iptale yol açacağı, iptal davasında ise ancak toplantıda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun iddia ve ispat edilmesi halinde iptal kararı verileceği, toplantıya çağrıda usulsüzlüğün toplantının «yoklukla malul» olmasını gerektirmeyeceği, Sermaye Şirketleri Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmeliği'nin 9. maddesine göre görev süreleri sona ermiş olsa bile şirket «yönetim kurulu» veya denetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceğinden çağrının süresi dolan denetçi tarafından yapılmasının da toplantının yoklukla malul olmasını gere …
Dava, davalı «anonim şirketin» 22.06.2005 ve 27.02.2006 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Anonim şirketlerde «ana sözleşme değişikliklerinde» uygulanması gereken toplantı ve karar yetersayılarına ilişkin düzenleme TTK'nun 388. maddesinde yer almaktadır.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı «yoklukla malul» olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen «nisap» uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) «temsil» eden «pay sahipleri» ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu «imtiyazlı pay» sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı «yoklukla malul» olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen «nisap» uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) «temsil» eden «pay sahipleri» ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu «imtiyazlı pay» sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
2 benzer karar daha
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı «yoklukla malul» olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen «nisap» uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) «temsil» eden «pay sahipleri» ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu «imtiyazlı pay» sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2505 E. 2014/5813 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı «yoklukla malul» olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388. maddesinde belirtilen «nisap» uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) «temsil» eden «pay sahipleri» ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu «imtiyazlı pay» sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/3912 E. , 2013/23097 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.11.2012 tarih ve 2011/385-2012/281 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı Caner Turistik Tesisleri ve Ticaret A.Ş.'nin %28,5 hissedarı olduğunu ve 14.06.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul ve C grubu imtiyazlı pay sahipleri olağanüstü genel kurul toplantısına katılamadığını, toplantı ve karar nisaplarına uyulmadan toplanıldığını, bu sebeple alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, 14.06.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine ve/veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; pay sahibinin alınan genel kurul kararı yoklukla malul olduğu iddiasında ise, toplantıya katılsın veya katılmasın alınan genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini her zaman mahkemeden talep edebileceği, gerek davalı şirketin genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte ve gerekse davanın açılmış olduğu tarihte 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu geçerli bulunduğu, 6103 Sayılı Kanunun 2/a maddesinde açıkça olayın vuku bulduğu tarihte uygulanmakta olan kanun hangisi ise o kanun uygulanmasının kabul edildiği, hal böyle olunca olayın vuku bulduğu tarihte mülga TTK'nın uygulanması gerekeceğinden toplantı nisabında 6762 Sayılı TTK'nın 388.
maddesinde belirtilen nisap uygulanması gerektiği, TTK m.388'de 3585 sayılı Kanun'la yapılan değişiklikten önce aranan sermayenin 3/4'ünü (%75) temsil eden pay sahipleri ve temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması şartının somut olayda gerçekleşmediği, dava konusu toplantıya sermayenin %75'ini temsil eden pay sahipleri ya da temsilcilerinin katılması gerekirken %71,5'ini temsil eden şirket dışındaki davalılar olan pay sahipleri katıldığından, toplantı yeter sayısının gerçekleşmediği, gerekçesiyle davanın kabulü ile 14.06.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu ve A, B, C, grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
Mahkemece verilen 30/11/2012 tarihli karar davalılar vekili tarafından yasal sürede temyiz edilmiş ise de, davacı vekili tarafından verilen 04.12.2012 tarihli dilekçe ile davadan feragat edilmiştir. Hüküm kurulduktan sonra ancak henüz kesinlik kazanmadan davadan feragat edildiğinin anlaşılmasına göre, vaki feragatin mahkemece değerlendirilmesi gerektiğinden kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Bozma neden ve şekline göre davalılar vekilinin asıl karara yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/572997200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz