Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/10220 E. 2013/9373 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
sermaye azaltımı↗ temsil kayyımı↗ kayyım tayini↗ kayyım↗ ortaklar kurulu kararı↗ iyiniyet↗ limited şirket↗ hukuki yarar↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ dahili dava↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece,iddia,savunma,toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen ortaklar kurulu kararının tescil ve ilan edildiği, sermayenin azaltılması usulünün TTK'nında düzenlendiği, ortaklar arasında sermayenin azaltılması hususunda bir ihtilaf bulunmadığından bu yolla sermaye azaltımına gidilebileceği, dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı, kaldı ki bu şekilde karar verilmesinin davalı şirketle iş yapan iyiniyetli üçüncü kişileri zarara da uğratabileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket otaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, dava şirket aleyhine açılmıştır. Şirketi idare yetkisine sahip ortaklar da dahil olmak üzere tüm ortaklar davacı konumunda olup, şirketin ortaklar dışından atanmış bir yetkilisi bulunmamaktadır. Dava dilekçesi ise aynı zamanda şirket yetkilisi olan davacı ...'a tebliğ olunmuştur. Bu durumda, mahkemece, taraf teşkilinin sağlanmadığı, şirketin davada temsil edilmediği ve şirkete tarafsız bir temsil kayyımı tayini gerektiği düşünülmeden yargılamaya devam edilerek hüküm verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacılar vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/7357 E. 2016/2494 K.
Ortak:sermaye azaltımı
İncelediğiniz karardaMahkemece,iddia,savunma,toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının tescil ve «ilan» edildiği, sermayenin azaltılması usulünün TTK'nında düzenlendiği, ortaklar arasında sermayenin azaltılması hususunda bir ihtilaf bulunmadığından bu yolla «sermaye azaltımına» gidilebileceği, dava açılmasında «hukuki yarar» bulunmadığı, kaldı ki bu şekilde karar verilmesinin davalı şirketle iş yapan «iyiniyetli» üçüncü kişileri zarara da uğratabileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «sermaye azaltımı» ve pay «dağıtımı» sürecinin genel kurul kararı ile tamamlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca 3 ay içerisinde «genel kurul kararının iptali» talebiyle dava açma hakkı olan pay sahibi davacının, süresinde genel kurul kararının iptali yoluna başvurmaksızın işbu davayı açtığı, davaya konu talebinin dinlene …
Dava, davalı şirketin genel kurulda alınan «sermaye azaltılması» kararı gereğince ortaklara iade edilmesi gereken sermaye paylarından davacıya eksik ödeme yapıldığı iddiasına dayalı alacak istemine ilişkindir.
Mahkemece, «sermaye azaltımı» ve azaltılan sermaye karşılığı pay bedellerinin ortaklara iadesine ilişkin 04.03.2011 tarihli genel kurul kararına karşı davacının herhangi bir «iptal davası» açmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:delillerin toplanmaması · davanın konusu · genel kurul kararının iptali · iptal davası · kâr dağıtımı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin «sermaye azaltımı» ve pay «dağıtımı» sürecinin genel kurul kararı ile tamamlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 445. maddesi uyarınca 3 ay içerisinde «genel kurul kararının iptali» talebiyle dava açma hakkı olan pay sahibi davacının, süresinde genel kurul kararının iptali yoluna başvurmaksızın işbu davayı açtığı, davaya konu talebinin dinlene …
Mahkemece, «sermaye azaltımı» ve azaltılan sermaye karşılığı pay bedellerinin ortaklara iadesine ilişkin 04.03.2011 tarihli genel kurul kararına karşı davacının herhangi bir «iptal davası» açmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir.
Ancak, huzurdaki «davanın konusu», 04.03.2011 tarihli genel kurulda alınan «sermaye azaltımı» kararı doğrultusunda iade edilecek tutara ilişkindir.
Bu durumda, mahkemece sözkonusu karar gereğince, davalı şirketin ortaklara hisse karşılığı ne şekilde bir iade işleminin yapıldığı konusunda taraf «delilleri toplanıp», davacıya daha önce ödenen miktarlar dışında başkaca ödenmesi gereken eksik bir tutarın bulunup bulunmadığı belirlenerek hasıl olacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/17057 E. 2015/1988 K.
Ortak:sermaye azaltımı · ortaklar kurulu kararı · temsil · Genel Kurul Kararının İptali
İncelediğiniz karardaMahkemece,iddia,savunma,toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen «ortaklar kurulu» kararının tescil ve «ilan» edildiği, sermayenin azaltılması usulünün TTK'nında düzenlendiği, ortaklar arasında sermayenin azaltılması hususunda bir ihtilaf bulunmadığından bu yolla «sermaye azaltımına» gidilebileceği, dava açılmasında «hukuki yarar» bulunmadığı, kaldı ki bu şekilde karar verilmesinin davalı şirketle iş yapan «iyiniyetli» üçüncü kişileri zarara da uğratabileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, taraf teşkilinin sağlanmadığı, şirketin davada «temsil» edilmediği ve şirkete tarafsız bir «temsil kayyımı tayini» gerektiği düşünülmeden yargılamaya devam edilerek hüküm verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/10220 E. , 2013/9373 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Alanya 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 08.03.2012 tarih ve 2011/776-2012/277 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarları olduğunu, şirketin 23.09.2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında sermaye artırımına karar verildiğini, ortaklardan davacı ...'ın artırım kararı doğrultusunda maliki olduğu taşınmazı şirkete sermaye olarak koyduğunu, ancak diğer davacıların sermaye artırımı yapamadıklarını, davacı ...'ın hissesinin aşırı oranda arttığını, bu durumun ortaklar arasında ihtilafa yol açabileceğini ileri sürerek, sermaye artırımına ilişkin 23.09.2011 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket temsilcileri davayı kabul ettiklerini bildirmişlerdir.
Mahkemece,iddia,savunma,toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, iptali istenen ortaklar kurulu kararının tescil ve ilan edildiği, sermayenin azaltılması usulünün TTK'nında düzenlendiği, ortaklar arasında sermayenin azaltılması hususunda bir ihtilaf bulunmadığından bu yolla sermaye azaltımına gidilebileceği, dava açılmasında hukuki yarar bulunmadığı, kaldı ki bu şekilde karar verilmesinin davalı şirketle iş yapan iyiniyetli üçüncü kişileri zarara da uğratabileceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava, limited şirket otaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, dava şirket aleyhine açılmıştır. Şirketi idare yetkisine sahip ortaklar da dahil olmak üzere tüm ortaklar davacı konumunda olup, şirketin ortaklar dışından atanmış bir yetkilisi bulunmamaktadır. Dava dilekçesi ise aynı zamanda şirket yetkilisi olan davacı ...'a tebliğ olunmuştur. Bu durumda, mahkemece, taraf teşkilinin sağlanmadığı, şirketin davada temsil edilmediği ve şirkete tarafsız bir temsil kayyımı tayini gerektiği düşünülmeden yargılamaya devam edilerek hüküm verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacılar vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 08.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/515648100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz