Yönetim kurulu kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2012/6771 E. 2013/6820 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
birlikte ifa kuralı↗ birlikte ifa↗ kesin hükümsüzlük↗ hmk 344↗ mutlak butlan↗ vazgeçmiş sayılma↗ harcın tamamlanması↗ butlan↗ muhtıra↗ icazet↗ muvazaa↗ iyiniyet↗ ifa↗ feragat↗ geçersizlik↗ cy/cy kaydı↗ kesin hüküm↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket tarafından satış bedeli olarak ...,600.000 USD ödendiği, TL karşılığı ....609.320,00 TL olup, satıştan sonra fabrikada yapılan
iyileştirme ve katkılar değerlendirildiğinde satış bedeli ile tespit edilen bedel arasındaki farkın muvazaa iddiasını kanıtlar nitelikte olmadığı, davalı Ramnur Ltd. Şti'nin taşınmazın satışındaki muvazaadan haberdar olmadığı ve iyiniyetli olduğunun kabulü gerektiği, satışı yapılan fabrika binasının davacı şirketin tek ve en önemli mal varlığı olduğu, şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca satışının geçersiz olduğu, 29...2004 tarihli olağan üstü genel kurulun 7. ve 8. maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülüp şirket sermayesinin ....124.000,00 TL'ye arttırılmasına, bu artışın şirkete ait gayrımenkulün satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmasına karar verilmiş ise de gayrimenkulün satışından evvel alınmış bir karar bulunmayıp davanın açılmasından sonra alınan kararın görülmekte olan işbu davada hükme esas alınamayacağı, sermaye arttırım kararının da gayrimenkulün satışına açıkça izin verilmesi niteliğinde olmadığı, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen yetkiye istinaden satılmasına dayalı işlemin kesin hükümsüzlük (butlan) niteliğinde olduğu, müeyyidesi mutlak butlan olan ve başlangıçtan itibaren hükümsüz olan işlemin icazet ile geçerlilik kazanamayacağı, davalının iyiniyetli olmasından dolayı birlikte ifa kuralının uygulanması gerektiği gerekçesiyle davacı ... tarafından açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davacı ... Bayhan tarafından açılan davaların kabulü ile davalı ... Sönmez Tekstil San. Tic. A.Ş. yönetim kurulunun davalı şirkete ait fabrikanın satışına ilişkin 22...2004 tarihli kararının iptaline, davah şirkete ait taşınmazın davalı Ramnur Ltd.Şti. adına olan tapu kaydının iptali ile davalı ... Sönmez A.Ş. adına tesciline, birlikte ifa kuralı gereğince taşınmaz bedeli olan ....600.000 USD’nin davalı ... Sönmez A.Ş'den tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri ayrı ayrı temyiz etmiştir.
....03.2012 tarihli ek karar ile eksik yatırılan harcın tamamlatılması konusunda ....03.2012 tarihinde tebliğ olunan muhtıraya rağmen yasal süre içerisinde eksiklik tamamlanmadığından HMK'nın 344/1 maddesi gereğince davalı ... Sönmez A.Ş. vekilinin temyiz isteminden vazgeçmiş sayılmasına karar verilmiştir.
Ek kararı, davalı ... Sönmez A.Ş. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve her bir davalının temyiz harcını ayrı ayrı yatırması gerekmesine göre, davalı ... Sönmez A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile ek kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.
...-Davalı Ramnur Tekstil Ltd. Şti. vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, davalı ... Sönmez A.Ş’nin 29...2004 tarihli olağanüstü genel kurulunun (7) ve (8)'inci maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülmüş ve şirket sermayesinin ....124.000.000.000 TL artırılmasına ve artırılan bu meblağın şirkete ait gayrimenkulun satışı ile elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi ile karşılanmasına oyçokluğu ile karar verilmiştir. Bu durumda, her ne kadar gayrimenkulun satışından evvel bu konuda alınmış bir genel kurul kararı bulunmamakta ise de davanın açılmasından sonra yapılan 29...2004 tarihli genel kurulun bu maddesi nedeniyle genel kurulun satışa icazet verdiğinin kabul edilmesi gerekir. 29...2004 tarihli genel kurula katılıp satış bedelinin sermaye artışında kullanılmasına karşı çıkmayan ortakların bu aşamada satışın iptalini istemesinin de MK’nın .... maddesine aykırılık oluşturacağı nazara alınarak davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın kabulüne ve satışın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. .../....
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yönetim kurulu kararının iptali 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/14061 E. 2013/20275 K.
Ortak:birlikte ifa kuralı · birlikte ifa · kesin hükümsüzlük · mutlak butlan · butlan · icazet · muvazaa · iyiniyet · dava şartı · Yönetim kurulu kararının iptali
İncelediğiniz karardaŞti'nin taşınmazın satışındaki «muvazaadan» haberdar olmadığı ve «iyiniyetli» olduğunun kabulü gerektiği, satışı yapılan fabrika binasının davacı şirketin tek ve en önemli mal varlığı olduğu, şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca satışının «geçersiz» olduğu, 29...2004 tarihli olağan üstü genel kurulun 7. ve 8. maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülüp şirket sermayesinin ....124.000,00 TL'ye arttırılmasına, bu artışın şirkete ait gayrımenkulün satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmasına karar verilmiş ise de gayrimenkulün satışından evvel alınmış bir karar bulunmayıp davanın açılmasından sonra alınan kararın görülmekte olan işbu davada hükme esas alınamayacağı, sermaye arttırım kararının da gayrimenkulün satışına açıkça izin verilmesi niteliğinde olmadığı, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen yetkiye istinaden satılmasına dayalı işlemin «kesin hükümsüzlük» («butlan») niteliğinde olduğu, müeyyidesi «mutlak butlan» olan ve başlangıçtan itibaren hükümsüz olan işlemin «icazet» ile geçerlilik kazanamayacağı, davalının iyiniyetli olmasından dolayı «birlikte ifa kuralının» uygulanması gerektiği gerekçesiyle davacı ... tarafından açılan davanın «feragat» nedeniyle reddine, davacı ...
Sönmez A.Ş. adına tesciline, «birlikte ifa kuralı» gereğince taşınmaz bedeli olan ....600.000 USD’nin davalı ...
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket tarafından satış bedeli olarak ...,600.000 USD ödendiği, TL karşılığı ....609.320,00 TL olup, satıştan sonra fabrikada yapılan iyileştirme ve katkılar değerlendirildiğinde satış bedeli ile tespit edilen bedel arasındaki farkın «muvazaa» iddiasını kanıtlar nitelikte olmadığı, davalı Ramnur Ltd.
Benzer bu karardaŞti'nin taşınmazın satışındaki «muvazaadan» haberdar olmadığı ve «iyiniyetli» olduğunun kabulü gerektiği, satışı yapılan fabrika binasının davacı şirketin tek ve en önemli mal varlığı olduğu, şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca satışının «geçersiz» olduğu, 29.12.2004 tarihli olağan üstü genel kurulun 7. ve 8. maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülüp şirket sermayesinin 2.124.000,00 TL'ye arttırılmasına, bu artışın şirkete ait gayrımenkulün satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmasına karar verilmiş ise de gayrimenkulün satışından evvel alınmış bir karar bulunmayıp davanın açılmasından sonra alınan kararın görülmekte olan işbu davada hükme esas alınamayacağı, sermaye arttırım kararının da gayrimenkulün satışına açıkça izin verilmesi niteliğinde olmadığı, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen yetkiye istinaden satılmasına dayalı işlemin «kesin hükümsüzlük» («butlan») niteliğinde olduğu, müeyyidesi «mutlak butlan» olan ve başlangıçtan itibaren hükümsüz olan işlemin «icazet» ile geçerlilik kazanamayacağı, davalının iyiniyetli olmasından dolayı «birlikte ifa kuralının» uygulanması gerektiği gerekçesiyle davacı ... tarafından açılan davanın «feragat» nedeniyle reddine, davacı ...
… etim kurulunun davalı şirkete ait fabrikanın satışına ilişkin 22.10.2004 tarihli kararının iptaline, davah şirkete ait taşınmazın davalı ...Ltd.Şti. adına olan tapu «kaydının» iptali ile davalı ... ...A.Ş. adına tesciline, «birlikte ifa kuralı» gereğince taşınmaz bedeli olan 2.600.000 USD’nin davalı ... ...A.Ş'den tahsiline dair tesis edilen karar, davalılar vekillerinin temyizi üzerine, Dairemizce ilamda …
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket tarafından satış bedeli olarak 2,600.000 USD ödendiği, TL karşılığı 3.609.320,00 TL olup, satıştan sonra fabrikada yapılan iyileştirme ve katkılar değerlendirildiğinde satış bedeli ile tespit edilen bedel arasındaki farkın «muvazaa» iddiasını kanıtlar nitelikte olmadığı, davalı ...Ltd.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/1164 E. 2011/10299 K.
Ortak:kesin hüküm
İncelediğiniz karardaŞti'nin taşınmazın satışındaki «muvazaadan» haberdar olmadığı ve «iyiniyetli» olduğunun kabulü gerektiği, satışı yapılan fabrika binasının davacı şirketin tek ve en önemli mal varlığı olduğu, şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca satışının «geçersiz» olduğu, 29...2004 tarihli olağan üstü genel kurulun 7. ve 8. maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülüp şirket sermayesinin ....124.000,00 TL'ye arttırılmasına, bu artışın şirkete ait gayrımenkulün satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmasına karar verilmiş ise de gayrimenkulün satışından evvel alınmış bir karar bulunmayıp davanın açılmasından sonra alınan kararın görülmekte olan işbu davada hükme esas alınamayacağı, sermaye arttırım kararının da gayrimenkulün satışına açıkça izin verilmesi niteliğinde olmadığı, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen yetkiye istinaden satılmasına dayalı işlemin «kesin hükümsüzlük» («butlan») niteliğinde olduğu, müeyyidesi «mutlak butlan» olan ve başlangıçtan itibaren hükümsüz olan işlemin «icazet» ile geçerlilik kazanamayacağı, davalının iyiniyetli olmasından dolayı «birlikte ifa kuralının» uygulanması gerektiği gerekçesiyle davacı ... tarafından açılan davanın «feragat» nedeniyle reddine, davacı ...
Benzer bu kararda… ın dava konusu markalar üzerinde öncelik hakkının bulunduğunu kanıtlayamadığı, açıklanan davalı kullanımının marka haklarına tecavüz oluşturduğu, markaya tecavüz ve «haksız rekabet» nedeniyle davacının talep edebileceği tazminat miktarının bilirkişilerce «kesin» olarak hesaplanamadığı, tazminat miktarının BK'nun 42. maddesi dikkate alınarak tespit edildiği gerekçesiyle davalının, davacının marka haklarına tecavüzünün ve haksız rekabetin tespitine ve önlenmesine, davalının “AHMET SÖNMEZ” ibarelerinden oluşan markasını tescile aykırı olarak sadece “SÖNMEZ” veya “SÖNMEZLER” şeklinde kullanımının önlenmesine, belirtilen şekilde kullanımın işyeri evrak, reklam, tanıtım vasıtaları ve tabelalardan silinmesine, silinmesi mümkün olmayan malzemelerin imhasına, 4.000 TL maddi, 3.000 TL manevi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalıdan tahsiline, hükmün «ilanına» karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yargılama giderleri · marka hakkına tecavüz · yargılama gideri · ilan · haksız rekabet
Benzer bu kararda2-Dava, «marka hakkına tecavüzün» ve «haksız rekabetin» önlenmesi ile tazminat istemlerine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş ve yapılan «yargılama giderleri» taraflar arasında paylaştırılmıştır.
… ın dava konusu markalar üzerinde öncelik hakkının bulunduğunu kanıtlayamadığı, açıklanan davalı kullanımının marka haklarına tecavüz oluşturduğu, markaya tecavüz ve «haksız rekabet» nedeniyle davacının talep edebileceği tazminat miktarının bilirkişilerce «kesin» olarak hesaplanamadığı, tazminat miktarının BK'nun 42. maddesi dikkate alınarak tespit edildiği gerekçesiyle davalının, davacının marka haklarına tecavüzünün ve haksız rekabetin tespitine ve önlenmesine, davalının “AHMET SÖNMEZ” ibarelerinden oluşan markasını tescile aykırı olarak sadece “SÖNMEZ” veya “SÖNMEZLER” şeklinde kullanımının önlenmesine, belirtilen şekilde kullanımın işyeri evrak, reklam, tanıtım vasıtaları ve tabelalardan silinmesine, silinmesi mümkün olmayan malzemelerin imhasına, 4.000 TL maddi, 3.000 TL manevi tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalıdan tahsiline, hükmün «ilanına» karar verilmiştir.
Ancak davalı tarafından toplam 527 TL «yargılama gideri» yapılmış olmasına rağmen mahkemece bu miktar 57 TL olarak kabul edilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2012/6771 E. , 2013/6820 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....2011 tarih ve 2011/312-2011/113 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından ayrı ayrı istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili,... A.Ş. yönetim kurulunun 01...2004 tarihli karar ile şirketin yegâne malvarlığı olan fabrikasını satmak üzere ...'ü görevlendirdiğini, yönetim kurulunun, genel kurulun onayı olmadan satış kararı alamayacağını, ....2003 tarihli genel kurulda da satış kararı alınmak istendiğini, fakat hissedarların engel olduğunu buna rağmen fabrikanın değerinin altında muvazaalı bir şekilde satıldığını ileri sürerek, yönetim kurulu kararı ile yapılan satışın iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket tarafından satış bedeli olarak ...,600.000 USD ödendiği, TL karşılığı ....609.320,00 TL olup, satıştan sonra fabrikada yapılan
iyileştirme ve katkılar değerlendirildiğinde satış bedeli ile tespit edilen bedel arasındaki farkın muvazaa iddiasını kanıtlar nitelikte olmadığı, davalı Ramnur Ltd. Şti'nin taşınmazın satışındaki muvazaadan haberdar olmadığı ve iyiniyetli olduğunun kabulü gerektiği, satışı yapılan fabrika binasının davacı şirketin tek ve en önemli mal varlığı olduğu, şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca satışının geçersiz olduğu, 29...2004 tarihli olağan üstü genel kurulun 7. ve 8. maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülüp şirket sermayesinin ....124.000,00 TL'ye arttırılmasına, bu artışın şirkete ait gayrımenkulün satışından elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmasına karar verilmiş ise de gayrimenkulün satışından evvel alınmış bir karar bulunmayıp davanın açılmasından sonra alınan kararın görülmekte olan işbu davada hükme esas alınamayacağı, sermaye arttırım kararının da gayrimenkulün satışına açıkça izin verilmesi niteliğinde olmadığı, genel kurul kararı olmadan yönetim kurulunca verilen yetkiye istinaden satılmasına dayalı işlemin kesin hükümsüzlük (butlan) niteliğinde olduğu, müeyyidesi mutlak butlan olan ve başlangıçtan itibaren hükümsüz olan işlemin icazet ile geçerlilik kazanamayacağı, davalının iyiniyetli olmasından dolayı birlikte ifa kuralının uygulanması gerektiği gerekçesiyle davacı ...
tarafından açılan davanın feragat nedeniyle reddine, davacı ... Bayhan tarafından açılan davaların kabulü ile davalı ... Sönmez Tekstil San. Tic. A.Ş. yönetim kurulunun davalı şirkete ait fabrikanın satışına ilişkin 22...2004 tarihli kararının iptaline, davah şirkete ait taşınmazın davalı Ramnur Ltd.Şti. adına olan tapu kaydının iptali ile davalı ... Sönmez A.Ş. adına tesciline, birlikte ifa kuralı gereğince taşınmaz bedeli olan ....600.000 USD’nin davalı ... Sönmez A.Ş'den tahsiline karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekilleri ayrı ayrı temyiz etmiştir.
....03.2012 tarihli ek karar ile eksik yatırılan harcın tamamlatılması konusunda ....03.2012 tarihinde tebliğ olunan muhtıraya rağmen yasal süre içerisinde eksiklik tamamlanmadığından HMK'nın 344/1 maddesi gereğince davalı ... Sönmez A.Ş. vekilinin temyiz isteminden vazgeçmiş sayılmasına karar verilmiştir.
Ek kararı, davalı ... Sönmez A.Ş. vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve her bir davalının temyiz harcını ayrı ayrı yatırması gerekmesine göre, davalı ... Sönmez A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile ek kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir.
...-Davalı Ramnur Tekstil Ltd. Şti. vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, davalı ... Sönmez A.Ş’nin 29...2004 tarihli olağanüstü genel kurulunun (7) ve (8)'inci maddelerinde anasözleşme değişikliği görüşülmüş ve şirket sermayesinin ....124.000.000.000 TL artırılmasına ve artırılan bu meblağın şirkete ait gayrimenkulun satışı ile elde edilen gelirin sermayeye eklenmesi ile karşılanmasına oyçokluğu ile karar verilmiştir. Bu durumda, her ne kadar gayrimenkulun satışından evvel bu konuda alınmış bir genel kurul kararı bulunmamakta ise de davanın açılmasından sonra yapılan 29...2004 tarihli genel kurulun bu maddesi nedeniyle genel kurulun satışa icazet verdiğinin kabul edilmesi gerekir.
29. ..2004 tarihli genel kurula katılıp satış bedelinin sermaye artışında kullanılmasına karşı çıkmayan ortakların bu aşamada satışın iptalini istemesinin de MK’nın .... maddesine aykırılık oluşturacağı nazara alınarak davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile davanın kabulüne ve satışın iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir. .../....
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı ... Sönmez A.Ş. vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile temyiz isteminin reddine dair ek kararın ONANMASINA, (...) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı Ramnur Tekstil Ltd. Şti. vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı Ramnur Tekstil Ltd.Şti. yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye ...,... TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ...den alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı ...ye iadesine, 04.04.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/495292600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz