Genel Kurul Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/7190 E. 2018/1960 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yönetim kurulu üyelerinin ibrası↗ toplantı tutanağı↗ iyiniyet kuralı↗ şirket merkezi mahkemesi↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ iyiniyet↗ tasfiye memuru↗ iptal davası↗ anonim şirket↗ yetki↗ geçersizlik↗ ek tasfiye↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; toplantı tutanağının 5. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre ibrada oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da geçersiz olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, tasfiye memuru olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli genel kurul toplantısının 5. ve 16. maddesinde alınan kararın reddine, fazla talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
...- Dava, anonim şirketin ....04.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı ... 445. maddesinde genel kurul kararlarının iptalinin şartları ve usulü düzenlenmiş olup, ilgili yasal düzenlemeye göre, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyiniyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açılabilir. Davacı taraf, genel kurulun 16. maddesi ile yönetim kuruluna ... 395-396 maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi hususunun oyçokluğuyla kabul edildiğini ancak kanuna, ahlaka ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle kararın iptali gerektiğini ileri sürmüş, mahkemece söz konusu genel kurul maddesinin 33.000 red oyuna karşılık 99.000 kabul oyu ile kabul edildiği ancak ... 436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
... 436/1. maddesine bakıldığında düzenleme “pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz” şeklindedir. Oy yoksunluğunda yalnızca eş altsoy ve üstsoyun ortağı olduğu şirketlerle yapılacak işler zikredilmiş, kardeşler arasında böyle bir oy yoksunluğu hali düzenlenmemiştir. Kanun koyucunun yasa maddesinde açıkça altsoy ve üstsoy ibarelerine yer verdiği, kardeşler arasında ise TMK .... maddesinde de ifade edildiği üzere yansoy hısımlığı bulunduğu, bu durumda, yönetim kurulu üyelerinin kardeş olması nedeniyle söz konusu genel kurul maddesinin oylamasında oydan yoksun olacağı şeklinde yorum yapılamayacağı, yapılan oylamada 99.000 kabul 33.000 red oyu kullanıldığı ve kararın gerekli çoğunlukla alındığı anlaşıldığından şirket genel kurulunun 16 numaralı kararının iptali talebinin reddine karar verilmesi gerekirken, iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/1327 E. 2019/8307 K.
Ortak:yönetim kurulu üyelerinin ibrası · ibra · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «toplantı tutanağının» 5. maddesinde görüşülen «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre «ibrada» oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da «geçersiz» olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı «yetki» ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, «tasfiye memuru» olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli g …
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. ...- Dava, «anonim şirketin» ....04.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir.
436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan «yönetim kurulu» üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir. ...
Benzer bu karardaŞirket «yönetim kurulu» üyeleriyle yönetimde «görevli» imza «yetkisini» haiz kişiler, «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. '' hükmü yer almaktadır.
Uyuşmazlık, yukarıda unvanları belirtilen «anonim şirketlerin», pay sahibi bulundukları davalı anonim şirketin genel kurulunda, aynı zamanda kendilerinin hakim ortağı ve yöneticisi olan A.Raif Dinçkök ve...’yi de kapsayacak şekilde, davalı şirketin «yönetim kurulu» üyelerine, TTK’nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi oylamasında oydan yoksun olup olmadıklarına ilişkindir.
İlk derece mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «yönetim kurulu» üyelerinin şirketle «rekabet yasağının» kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:oydan yoksunluk · rekabet yasağı · oy yasağı · olumsuz oy · uyuşmazlık konusu · yetkisizlik kararı · temsil · istinaf yoluna başvurulabilirlik
Benzer bu karardaİlk derece mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «yönetim kurulu» üyelerinin şirketle «rekabet yasağının» kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m.
Dava konusu 03.04.2015 tarihli genel kurul toplantısının 10 nolu gündem maddesi ile davalı şirket «yönetim kurulu» üyelerine TTK’nın 395 ve 396. madde hükümlerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesine, toplam 20.436.584.444 adet «olumsuz» oya karşılık, A.R.D Holding A.Ş. «temsilcisinin» 20.436.583.976 adet olumlu oyu, NDÇ Holding A.Ş. temsilcisinin 20.436.476.966 olumlu oyu olmak üzere toplam 40.873.060.942 olumlu oy ile oyçokluğuyla karar verildi …
Bu nedenlerle, TTK'nın 436. maddesinde hükme bağlanan «oydan yoksunluk» halinin «uyuşmazlık konusu» 10 nolu karar yönünden oluşmadığı nazara alınmaksızın yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
436/1 «oydan yoksunluk» gerektiren paylarla alındığından 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptali gerektiği, diğer 2 ve 8 no’lu kararlar ile 04/05/2015 tarhli genel kurul toplantısında alınan 4.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/3815 E. 2017/2497 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · anonim şirket · yetki · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «toplantı tutanağının» 5. maddesinde görüşülen «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre «ibrada» oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da «geçersiz» olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı «yetki» ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, «tasfiye memuru» olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli g …
436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan «yönetim kurulu» üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir. ...
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. ...- Dava, «anonim şirketin» ....04.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaBu durumda, «yönetim kurulu» üyelerinden verilmesi oylamasında, üyenin kendisi ve kızı oy kullandığı, oy yoksunluğu haline göre yapılan hesaplama nazara alındığında «yetki» verilmesine ilişkin kararın gerekli çoğunlukla alınmadığı gözetilerek, adı geçen yönetim kurulu üyesi yönünden «genel kurul kararının iptaline» karar verilmesi yerinde görülmüştür.
Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle «yönetim kurulu» üyelerine «anonim şirketle» ticari işlem yapma, şirkete borçlanma «yasağı», 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir.
Ancak; yukarıda açıklandığı gibi 6102 sayılı TTK'nın 436/1. maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyesi TTK'nın 395-396. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabileceğinden ve oy yoksunluğu bulunan yakınlarının oy kullanması durumu bulunmayan diğer yönetim kurulu üyeleri Eda Arıkan ile Halil Ünlü’ye TTK’nın 395. ve 396. maddelerine istinaden «yetki» verilmesi kararının iptali talebinin reddi gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:rekabet etmeme yasağı · objektif iyi niyet kuralı · olağanüstü genel kurul · oy yasağı · olumsuz oy
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; dava konusu davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan 3 nolu gündem maddesinde şirketin «yönetim kurulu» üyelerinin seçimine ve 4 nolu gündem maddesinde de yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına karar verildiği, yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin 3 nolu gündem maddesinin kanuna, ana sözleşmeye aykırı bulunmadığı, eski yönetim kurulu üyesi olan davacının yeniden seçilmemesinin «objektif iyi niyet kurallarına» aykırı olduğu ileri sürülerek iptal isteminde bulunulamayacağı, yönetim kurulu üyesinin şirketle işem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile şirketle rekabet etmeme …
… razlarının, davalı vekilinin ise aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. -/- 2- Dava, davalı ...Ş'nin 19/09/2014 tarihli «olağanüstü genel kurul» toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece «yönetim kurulu» üyesinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma «yasağı» ile şirketle «rekabet etmeme yasağının» kaldırılmasına dair genel kurul kararının oylamasına katılamayacağı, oydan yoksun olduğu, oydan yoksun yönetim kurulunun katılımıyla alınan 4 nolu kararın kanuna a …
Genel kurul karar tarihi ve dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 395. maddesiyle «yönetim kurulu» üyelerine «anonim şirketle» ticari işlem yapma, şirkete borçlanma «yasağı», 396. maddesiyle de şirketin işletme konusuna giren işlerde rekabet yapma yasağı getirilmiştir.
Dava konusu genel kurulun 4. maddesiyle yönetim kuruluna TTK’nın 395. ve 396. maddelerine istinaden «yetki» verilmesi davacının 160.000 «olumsuz» oyuna karşılık 400.000 adet olumlu oya istinaden oy çokluğuyla kabul edilmiştir.
-
Rekabet yasağının kaldırılması (ttk 395-396)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2024/6584 E. 2025/4539 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · ibra · yetki · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «toplantı tutanağının» 5. maddesinde görüşülen «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre «ibrada» oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da «geçersiz» olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı «yetki» ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, «tasfiye memuru» olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli g …
436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan «yönetim kurulu» üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir. ...
445. maddesinde «genel kurul kararlarının iptalinin» şartları ve usulü düzenlenmiş olup, ilgili yasal düzenlemeye göre, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki «iyiniyet» esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde «şirket merkezinin» bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla «iptal davası» açılabilir.
Benzer bu kararda… EMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacılar vekilinin davaya konu genel kurul toplantısına katılıp tüm maddelerde «olumsuz» oy kullandığı, ayrıca 8. maddenin görüşülmesinden sonra da toplantıda alınan kararların şirket «esas sözleşmesindeki» oy şartlarını sağlaması halinde kabul edildiği, aksi halde kabul «rızalarının» bulunmadığına dair «muhalefet şerhi» olduğu, davalı şirketin toplam 50.000 adet «payının» 8.500 adet payı davacılara, kalan toplam 41.500 adet payın ise «yönetim kurulu» başkanına ait olup yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu kararda davacıların «temsilcisinin» olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, yönetim kurulu başkanının kendi ibrasında oy kullandığı, oydan yoksun yönetim kurulu başkanının oyları haricinde kalan oylar ile de «ibra» için TTK'nın 418. maddesinde öngörülen «nisabın» sağlanamadığından ibraya ilişkin 4 no.lu kararın «yokluk» ile malul olduğu, TTK'nın 436/1 hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendileri ile ilgili «rekabet yasağının» kaldırılması oylamasında, anılan «yetkinin» verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan, oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, ancak buradaki oy yoksunluğu yönetim kurulu üyesinin kendisi ile ilgili karara ilişkin olup diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında yönetim kurulu üyesinin oy kullanabileceği, yönetim kurulu başkanının bu oylamada oy kullandığı, oyu düşüldüğünde, yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın «oydan yoksunluk» ilkesi gereğince iptali gerektiği, yönetim kurulu başkanı olan ... aleyhine de dava açılmış ise de «genel kurul kararının iptali» davalarında «husumetin» şirkete yöneltilmesinin yeterli olduğu, şirket ortağına veya yöneticisine husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davalı ... yönünden açılan davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine», davalı şirketin 20.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararların ayrı ayrı iptallerine, davalı şirkete «kayyım atanması» talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 20.09.2019 tarihli 2016-2017-2018 yılları «olağan genel kurul» toplantısına davetin usulüne uygun yapılmadığını, toplantının usule aykırı şekilde gizli gerçekleştirildiğini, şirketin «yönetim kurulu» başkanı olarak tüm yetkilerle donatılmış olan davalı ...'in aynı zamanda şirketin 50.000 hisse üzerinden 41.500 hisseye sahip kurucu ortak olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetim kurulu başkanlığı yaptığını, toplantının 4. gündem maddesinin 2016-2017-2018 yılları çalışmalarından dolayı yönetim kurulu ibrasına ilişkin olduğunu, davalının bu maddenin oylanmasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 436. maddesi gereğince oy kullanamayacağını, bu nedenle 2, 3 ve 4 no.lu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, yine 5. ve 7. gündem maddelerinde de davalı yönetim kurulu başkanının oy yoksunluğu olmasına rağmen oy kullanması nedeniyle 5 ve 7. maddelerin de iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin «sadakat yükümlülüğü» ve «dürüstlük kuralına» aykırı davranışları nedeniyle davalı şirket «yönetimine kayyım atanması» şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin 20.09.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının «yokluk» ile malul olduğunun tespitine, olmadığı takdirde 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:sadakat yükümlülüğü · oydan yoksunluk · yönetim kayyımı · re'sen gözetilme · güveni kötüye kullanma · karar nisabı · kayyım atanması · muhalefet şerhi
Benzer bu kararda… EMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacılar vekilinin davaya konu genel kurul toplantısına katılıp tüm maddelerde «olumsuz» oy kullandığı, ayrıca 8. maddenin görüşülmesinden sonra da toplantıda alınan kararların şirket «esas sözleşmesindeki» oy şartlarını sağlaması halinde kabul edildiği, aksi halde kabul «rızalarının» bulunmadığına dair «muhalefet şerhi» olduğu, davalı şirketin toplam 50.000 adet «payının» 8.500 adet payı davacılara, kalan toplam 41.500 adet payın ise «yönetim kurulu» başkanına ait olup yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 no.lu kararda davacıların «temsilcisinin» olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, yönetim kurulu başkanının kendi ibrasında oy kullandığı, oydan yoksun yönetim kurulu başkanının oyları haricinde kalan oylar ile de «ibra» için TTK'nın 418. maddesinde öngörülen «nisabın» sağlanamadığından ibraya ilişkin 4 no.lu kararın «yokluk» ile malul olduğu, TTK'nın 436/1 hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendileri ile ilgili «rekabet yasağının» kaldırılması oylamasında, anılan «yetkinin» verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan, oy yoksunluğu halinin uygulanması gerektiği, ancak buradaki oy yoksunluğu yönetim kurulu üyesinin kendisi ile ilgili karara ilişkin olup diğer üyelerin yasaklarının kaldırılmasında yönetim kurulu üyesinin oy kullanabileceği, yönetim kurulu başkanının bu oylamada oy kullandığı, oyu düşüldüğünde, yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın «oydan yoksunluk» ilkesi gereğince iptali gerektiği, yönetim kurulu başkanı olan ... aleyhine de dava açılmış ise de «genel kurul kararının iptali» davalarında «husumetin» şirkete yöneltilmesinin yeterli olduğu, şirket ortağına veya yöneticisine husumet yöneltilemeyeceği gerekçesiyle davalı ... yönünden açılan davanın «pasif husumet yokluğu» nedeniyle dava «şartı yokluğundan» «usulden reddine», davalı şirketin 20.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararların ayrı ayrı iptallerine, davalı şirkete «kayyım atanması» talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 20.09.2019 tarihli 2016-2017-2018 yılları «olağan genel kurul» toplantısına davetin usulüne uygun yapılmadığını, toplantının usule aykırı şekilde gizli gerçekleştirildiğini, şirketin «yönetim kurulu» başkanı olarak tüm yetkilerle donatılmış olan davalı ...'in aynı zamanda şirketin 50.000 hisse üzerinden 41.500 hisseye sahip kurucu ortak olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetim kurulu başkanlığı yaptığını, toplantının 4. gündem maddesinin 2016-2017-2018 yılları çalışmalarından dolayı yönetim kurulu ibrasına ilişkin olduğunu, davalının bu maddenin oylanmasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 436. maddesi gereğince oy kullanamayacağını, bu nedenle 2, 3 ve 4 no.lu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, yine 5. ve 7. gündem maddelerinde de davalı yönetim kurulu başkanının oy yoksunluğu olmasına rağmen oy kullanması nedeniyle 5 ve 7. maddelerin de iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin «sadakat yükümlülüğü» ve «dürüstlük kuralına» aykırı davranışları nedeniyle davalı şirket «yönetimine kayyım atanması» şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin 20.09.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının «yokluk» ile malul olduğunun tespitine, olmadığı takdirde 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 2016-2017-2018 yılları «olağan genel kurul» toplantısının TTK ve şirket «esas sözleşmesi» hükümlerine uygun olarak yapıldığını, davacının öne sürdüğü iddialardan hiçbirinin genel kurul toplantısının ve gündem maddelerinin iptalini gerektirmediğini, tüm işlemlerin usul ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirildiğini, davacıların hissedarları oldukları müvekkil şirkete karşı nitelikli «dolandırıcılık», «güveni kötüye kullanma» ve suç işlemek amacıyla örgüt kurma suçlarını işlemeleri nedeniyle; İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2019/73388 sayılı soruşturma dosyası üzerinden suç duyurus …
Ancak Bölge Adliye Mahkemesi «kamu düzenine aykırılık» gördüğü takdirde bunu re'«sen gözetir»." hükmünde yazılı bulunan sebeple bağlılık hususu bakımından, davalı vekilinin istinaf dilekçesinde istinaf başvuru nedenlerini ileri sürdüğünden, istinaf nedenler …
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12403 E. 2018/4469 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · ibra · anonim şirket · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «toplantı tutanağının» 5. maddesinde görüşülen «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre «ibrada» oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile «yönetim kurulu üyelerinin ibra» edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da «geçersiz» olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı «yetki» ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, «tasfiye memuru» olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli g …
436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan «yönetim kurulu» üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle «genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir. ...
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. ...- Dava, «anonim şirketin» ....04.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir.
Benzer bu kararda2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı şekilde «yönetim kurulu» üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine «sorumluluk davası» açılmaması için alınan genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin «oydan yoksunluk» hallerinin bulunmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının (6) numaralı maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Şöyle ki, TTK’nın 436/2 maddesi gereğince «yönetim kurulu» üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacaklarına göre, «ibra» edilmemenin tamamlayıcısı niteliğinde olan ve ibraya oranla daha ağır bir durumu ifade eden sorumluluk davasının oylamasında da bu hakka sahip olamazlar.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «yönetim kurulu» üyelerinin azli ve yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılması yönünden, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanabileceği ve bu taleplerin usulüne uygun oylama yapılarak gündemin 5. ve 6. maddelerinde reddine karar verildiği, davalı şirketin 13/01/2015 tarihinde mahkemece atanan «kayyım» tarafından gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulunda alınan kararların, yargı kararına, kanun ve ana sözleşmeye aykırı bir yönü bulunmadığı gerekçesiyle davanın …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:oydan yoksunluk · sorumluluk davası · kayyım · dava sebebi
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; «yönetim kurulu» üyelerinin azli ve yönetim kurulu üyeleri hakkında «sorumluluk davası» açılması yönünden, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanabileceği ve bu taleplerin usulüne uygun oylama yapılarak gündemin 5. ve 6. maddelerinde reddine karar verildiği, davalı şirketin 13/01/2015 tarihinde mahkemece atanan «kayyım» tarafından gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulunda alınan kararların, yargı kararına, kanun ve ana sözleşmeye aykırı bir yönü bulunmadığı gerekçesiyle davanın …
… esinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve TTK’nın 407/2 maddesi gereğince murahhas üyelerin ve denetçinin genel kurula katılmamasının başlı başına iptal «sebebi» sayılamayacak olmasına ve ayrıca TTK’nın 436/1 maddesi gereğince «oydan yoksunluk» halinin bulunabilmesi için Kanunda sayılan kişilerle şirket arasındaki ilişkinin kişisel nitelikte olmasının gerekmesine, bu nedenle iptali istenen genel kurul top …
2- Dava, «anonim şirket» «genel kurul kararının iptali» istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı şekilde «yönetim kurulu» üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine «sorumluluk davası» açılmaması için alınan genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin «oydan yoksunluk» hallerinin bulunmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının (6) numaralı maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiştir.
Bu durumda, mahkemece, «yönetim kurulu» üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine «sorumluluk davası» açılması hususunda da TTK’nın 436/2 maddesinde öngörülen «oydan yoksunluk» halinin aranması gerektiği ve somut olayda yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmasının sonuca etkili olduğu gözetilerek genel kurulda alınan (6) numaralı kararın ip …
-
Kanuni sınırlar içinde icracı olmayan üyelere kazanç payı dağıtımı eşitliği ihlal etmez
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/1837 E. 2024/4188 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:oydan yoksunluk
Benzer bu kararda… erece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın kısmen kabulüne, dava konusu genel kurulun 6. maddesi ile yönetim kurulunun icracı olmayan «yönetim kurulu» üyelerine kazanç «payı dağıtılmasına» ilişkin kararın ortaklık arasındaki eşitlik ilkesine aykırı olduğu görülmekle iptaline, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddesi uyarınca izin verilmesine ilişkin kararda yönetim kurulu üyesi ... yönünden söz konusu kararlarda «oydan yoksunluk» kuralına riayet edilmediği ve bu itibarla alınan kararın gerekli «nisaba» ulaşılmadığından alındığı anlaşıldığından söz konusu 10. maddenin yönetim kurulu üyesi ... yönünden iptaline, yine yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi bakımınd …
Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Kanun'un «oydan yoksunluğa» ilişkin 436 ncı maddesi uyarınca ... ile...'nin hâkimiyetine sahip oldukları ...
Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; «yönetim kurulu» üyelerine 6102 sayılı Kanun'un 395 ve 396 ncı maddesi uyarınca izin verilmesine ilişki kararda «oydan yoksunluk» halinin bulunmadığını, 2016 yılına ait kazanç paylarının icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine ödenmesine dair alınan kararın Kanun'a, şirket «esas sözleşmesine» ve «dürüstlük kuralına» uygun olduğunu, davalı Şirket'in esas sözleşmesinde de yasada da kazanç «payının» tüm yönetim kurulu üyelerine ödenmesi yönünde bir zorunluluk olmadığını, yönetim kurulu üyelerine kazanç payı ödenip ödenmemesi veya bir kısım yönetim kurulu üyesine kazanç payı ödenmesinin genel kurulun «münhasır» takdir «yetkisinde» olduğunu, yönetim kurulu üyelerinden ... ve ....'nin davalı Şirketten veya ...Grubu şirketlerinden maaş almayan, icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri olduğunu, sö …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/7190 E. , 2018/1960 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ... ... .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.03.2016 tarih ve 2014/854-2016/230 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin %... oranında hissedarı olduğunu, davalı şirketin ....04.2013 tarihinde 2010-2011-2012 yıllarına ait genel kurulunun yapıldığını, söz konusu genel kurulda alınan ...,4,5,...,16 no'lu kararlara olumsuz oy kullandığını ve genel kurul tutanağında muhalefet şerhlerine yer verildiğini, alınan kararların kanuna, ahlaka ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yani şimdiki tasfiye memurlarının çok sayıda usulsüz işlemler yaptığını ileri sürerek tasfiye memurlarının azli ve Mahkemece yeniden tasfiye memuru atanmasına veya tasfiye sürecinin tedbiren durdurulması ile genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekilli; genel kurul toplantısının ..., 4, 5, ..., 16 nolu gündem maddelerinin iptali talebinin haklı ve hukuki hiçbir dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; toplantı tutanağının 5. maddesinde görüşülen yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında, sahibi olduğu paylardan ... oy haklarını kullanmadıkları belirtilmiş ise de, üç kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin sahip oldukları toplam oy sayısının 98.340 adet olduğu, ayrı ayrı oylama yapılmış olsa bile yönetim kurulu üyelerinin tamamının ...'nun 436/.... maddesine göre ibrada oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da geçersiz olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği;
toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'nın 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanmasının gerektiği, kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan 33.000 adet oyun karara muhalif olduğu, 660 adet oyun da yetki ve izin verilmesi için yeterli olmadığı, 16. maddede alınan kararın iptali gerektiği, diğer maddelerin iptalini gerektirir bir hal bulunmadığı, tasfiye memuru olan davalıların, bu görevinden azline gerekçe olacak herhangi bir haklı nedenin de tespit edilemediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile ....04.2013 tarihli genel kurul toplantısının 5.
ve 16. maddesinde alınan kararın reddine, fazla talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir.
...- Dava, anonim şirketin ....04.2013 tarihli genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı ... 445. maddesinde genel kurul kararlarının iptalinin şartları ve usulü düzenlenmiş olup, ilgili yasal düzenlemeye göre, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyiniyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açılabilir. Davacı taraf, genel kurulun 16. maddesi ile yönetim kuruluna ... 395-396 maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi hususunun oyçokluğuyla kabul edildiğini ancak kanuna, ahlaka ve iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle kararın iptali gerektiğini ileri sürmüş, mahkemece söz konusu genel kurul maddesinin 33.000 red oyuna karşılık 99.000 kabul oyu ile kabul edildiği ancak ...
436/1. maddesinde yer alan oy yoksunluğu halleri gözetildiğinde kardeş oldukları anlaşılan yönetim kurulu üyelerinin tamamının oydan yoksun olduğu, kalan ortakların oylarının ise yeterli olmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
... 436/1. maddesine bakıldığında düzenleme “pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz” şeklindedir. Oy yoksunluğunda yalnızca eş altsoy ve üstsoyun ortağı olduğu şirketlerle yapılacak işler zikredilmiş, kardeşler arasında böyle bir oy yoksunluğu hali düzenlenmemiştir. Kanun koyucunun yasa maddesinde açıkça altsoy ve üstsoy ibarelerine yer verdiği, kardeşler arasında ise TMK .... maddesinde de ifade edildiği üzere yansoy hısımlığı bulunduğu, bu durumda, yönetim kurulu üyelerinin kardeş olması nedeniyle söz konusu genel kurul maddesinin oylamasında oydan yoksun olacağı şeklinde yorum yapılamayacağı, yapılan oylamada 99.000 kabul 33.000 red oyu kullanıldığı ve kararın gerekli çoğunlukla alındığı anlaşıldığından şirket genel kurulunun 16 numaralı kararının iptali talebinin reddine karar verilmesi gerekirken, iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine; (...) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazının kabulüyle hükmün davalılar yararına BOZULMASINA; ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 14.03.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/468189800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz