Alacak
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/12948 E. 2018/7313 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
huzur hakkı↗ yönetim kurulu üyeliği↗ esas sözleşme↗ istifa↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗ ihtarname↗ yetkisizlik kararı↗ ilan↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi olarak atandığı ve şirketi münferit imza ile temsil ve ilzam yetkisinin tanındığı, dolayısıyla bu tarihten sonra davalı ortaklıkla arasındaki ilişkinin organ - müdür ilişkisi niteliğine büründüğü, davacının 19/04/2013 tarihine kadar bu görevini yürüttüğü, daha sonra davalı şirkete gönderdiği ihtarname içeriğine göre görevinden istifa ettiği, davacının şirketin % 10 hissesini devraldığı, şirket sermayesinin % 10'una tekabül eden hissenin davacıya ait olduğu, davalı şirketin toplam beş ortağının bulunduğu, davacı tarafından genel müdür olarak aylık 20.000,00 TL ücret alacağı olduğunun iddia edildiği, ancak buna ilişkin yazılı bir belge sunulmadığı gibi, bu miktarda ücret aldığına ilişkin veya yazılı bir sözleşme olmasa bile bu şekilde bir uygulama yapıldığına dair herhangi bir delilin sunulamadığı, şirket kayıtlarına göre 2011 yılı itibarıyla davalı şirketin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığı, davacının Mayıs-Haziran-Temmuz- Ağustos 2011 dönemindeki SGK bordrolarına göre her bir ay için matrahının 3.885,00 TL olduğu ve davacıya bu dönemdeki her bir ay için 2.675,89 TL ödeme yapıldığı, buna göre davalı şirketin genel müdür ücret alacağına ilişkin davacıya bir borcunun bulunmadığının tespit edildiği, yapılan aylık ödemelerin üzerinde aylık ücreti bulunduğuna dair başkaca bir delilin de bulunmadığı, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasının kararlaştırıldığı, anılan kararlarda ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin 12/05/2011 tarihli ve 25/05/2011 tarihli sicilde ilan edilen yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar incelendiğinde, temsil ve ilzama ilişkin görev taksiminin yapıldığı, başkaca bir karar alınmadığı, buna göre yönetim kurulu üyelik ücretinin ödemelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, 2012 yılı yönetim kurulu üyeliği alacağı bakımından da ödemelere ilişkin yönetim kurulu kararının olmadığı, dolayısıyla davacının bu taleplerinin de yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, genel müdür aylık ücret alacağı ve yönetim kurulu üyeliği nedeniyle alacak istemine ilişkindir. Davacı davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi seçilmiş, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına karar verilmiştir.
6762 sayılı ...'nın 333. maddesi, 6102 sayılı ...'nın 394. maddesi gereğince esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebilir. Yine esas sözleşme ile veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine aylık ücret de verilebilir. Böylece, yönetim kurulunun yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken emeklerine karşı ödeme ve kazandırmalarda bulunulmaktadır.
Mahkemece yönetim kurulu üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının yönetim kurulu üyeliği nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu huzur hakkını kural olarak isteyebilir. Yani, genel kurul kararında ödemelerin yapılmasına dair bir yönetim kurulu kararı değil, yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerin yıl içinde nasıl yapılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı aranmakta olup, yönetim kurulu kararının alınmaması genel kurulca belirlenen alacağın ödenmemesini gerektirmez. Bu suretle, davacının genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu huzur hakkını kural olarak isteyebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde bu talebin reddine hükmedilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/5229 E. 2019/6092 K.
Ortak:huzur hakkı · yönetim kurulu üyeliği · istifa · yönetim kurulu kararı · Alacak
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla «yönetim kurulu» üyesi olarak atandığı ve şirketi münferit imza ile «temsil» ve ilzam «yetkisinin» tanındığı, dolayısıyla bu tarihten sonra davalı ortaklıkla arasındaki ilişkinin organ - müdür ilişkisi niteliğine büründüğü, davacının 19/04/2013 tarihine kadar bu görevini yürüttüğü, daha sonra davalı şirkete gönderdiği «ihtarname» içeriğine göre görevinden «istifa» ettiği, davacının şirketin % 10 hissesini devraldığı, şirket sermayesinin % 10'una tekabül eden hissenin davacıya ait olduğu, davalı şirketin toplam beş ortağının bulunduğu, davacı tarafından genel müdür olarak aylık 20.000,00 TL ücret alacağı olduğunun iddia edildiği, ancak buna ilişkin yazılı bir belge sunulmadığı gibi, bu miktarda ücret aldığına ilişkin veya yazılı bir sözleşme olmasa bile bu şekilde bir uygulama yapıldığına dair herhangi bir delilin sunulamadığı, şirket kayıtlarına göre 2011 yılı itibarıyla davalı şirketin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığı, davacının Mayıs-Haziran-Temmuz- Ağustos 2011 dönemindeki SGK bordrolarına göre her bir ay için matrahının 3.885,00 TL olduğu ve davacıya bu dönemdeki her bir ay için 2.675,89 TL ödeme yapıldığı, buna göre davalı şirketin genel müdür ücret alacağına ilişkin davacıya bir borcunun bulunmadığının tespit edildiği, yapılan aylık ödemelerin üzerinde aylık ücreti bulunduğuna dair başkaca bir delilin de bulunmadığı, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasının kararlaştırıldığı, anılan kararlarda ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin 12/05/2011 tarihli ve 25/05/2011 tarihli sicilde «ilan» edilen yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar incelendiğinde, temsil ve ilzama ilişkin görev taksiminin yapıldığı, başkaca bir karar alınmadığı, buna göre yönetim kurulu üyelik ücretinin ödemelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, 2012 yılı «yönetim kurulu üyeliği» alacağı bakımından da ödemelere ilişkin yönetim kurulu kararının olmadığı, dolayısıyla davacının bu taleplerinin de yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddin …
Mahkemece «yönetim kurulu» üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu «huzur hakkını» kural olarak isteyebilir.
2- Dava, genel müdür aylık ücret alacağı ve «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle alacak istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, isabetle saptandığı üzere taraflar arasında bir iş sözleşmesi söz konusu olmadığından «işçilik alacakları» taleplerinin reddi yerinde ise de davacı taraf, davalı şirkette «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle kendisine aylık 5.000 TL ödeme yapıldığını ve Haziran 2013 ayı «dahil» olmak üzere yönetim kurulundan «istifa» ettiği tarihe kadar ödenmesi gereken ücretlerin ödenmediğini ileri sürerek alacak isteminde bulunmuştur.
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında bir «hizmet sözleşmesi» bulunmadığı, davacı tarafın 15/10/2012 tarihinde emekli olduğu, emeklilikten sonra davacıya yalnızca «huzur hakkı» ödendiği, davacının sadece «yönetim kurulu» üyesi sıfatının bulunduğu da dikkate alınarak davacının iş sözleşmesinden kaynaklanan bir alacağından söz edilemeyeceği, davacının yönetim kurulu üyesi sıfatı nede …
Mahkemece, davacının bu yöndeki talebi «huzur hakkı» istemi olarak nitelendirilerek davacıya en «son» Temmuz ayında ödeme yapıldığından, davacının Ağustos 2013 tarihinden yönetim kurulundan «istifa» ettiği tarihe değin toplantılara katıldığını ispatlamayadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:işçilik alacakları · hizmet sözleşmesi · ispat yükü · anonim şirket · dahili dava · i̇i̇k 72/son
Benzer bu karardaMahkemece, isabetle saptandığı üzere taraflar arasında bir iş sözleşmesi söz konusu olmadığından «işçilik alacakları» taleplerinin reddi yerinde ise de davacı taraf, davalı şirkette «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle kendisine aylık 5.000 TL ödeme yapıldığını ve Haziran 2013 ayı «dahil» olmak üzere yönetim kurulundan «istifa» ettiği tarihe kadar ödenmesi gereken ücretlerin ödenmediğini ileri sürerek alacak isteminde bulunmuştur.
Ancak, iddia ve savunmanın açıklanan niteliği ve davacının dava konusu yapılan dönem bakımından «yönetim kurulu» üyesi olduğu uyuşmazlık dışı olduğundan davacıya emekli olduğu 15.10.2012 tarihinden ücretinin ödenmediğini ileri sürdüğü 2013 yılı Haziran ayına kadar yapılan ödemelerin toplantı başına mı yoksa aylık olarak mı ödendiği «anonim şirket» genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine ne şekilde ödeme yapılması hususunda karar alındığı, şayet toplantı başına ödeme yapılmış ise davacının «istifa» tarihi olan 10.01.2014 tarihine kadar toplantılara katılıp katılmadığını «ispat yükü» 4721sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 6. maddesi ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 190. maddesi uyarınca davalı tarafta olduğu halde mahkemece ispat yükünün …
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında bir «hizmet sözleşmesi» bulunmadığı, davacı tarafın 15/10/2012 tarihinde emekli olduğu, emeklilikten sonra davacıya yalnızca «huzur hakkı» ödendiği, davacının sadece «yönetim kurulu» üyesi sıfatının bulunduğu da dikkate alınarak davacının iş sözleşmesinden kaynaklanan bir alacağından söz edilemeyeceği, davacının yönetim kurulu üyesi sıfatı nede …
Mahkemece, davacının bu yöndeki talebi «huzur hakkı» istemi olarak nitelendirilerek davacıya en «son» Temmuz ayında ödeme yapıldığından, davacının Ağustos 2013 tarihinden yönetim kurulundan «istifa» ettiği tarihe değin toplantılara katıldığını ispatlamayadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/4218 E. 2015/10645 K.
Ortak:huzur hakkı
İncelediğiniz kararda6762 sayılı ...'nın 333. maddesi, 6102 sayılı ...'nın 394. maddesi gereğince «esas sözleşme» veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla «yönetim kurulu» üyelerine «huzur hakkı» ödenebilir.
Mahkemece «yönetim kurulu» üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu «huzur hakkını» kural olarak isteyebilir.
Bu suretle, davacının genel kurul kararıyla belirlenen «yönetim kurulu» «huzur hakkını» kural olarak isteyebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde bu talebin reddine hükmedilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer bu kararda… ma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, davalı şirketin 16 Haziran 2007 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı kararı gereğince başkan vekiline aylık 750,00 TL «huzur hakkı» verilmesine karar verildiği, davalı şirkette toplam bir yıl başkan vekili olarak görev yapan davacının hak kazandığı huzur hakkı bedelinin icra takip tarihi itibariyle 9.000,00 TL «asıl alacak» ve 2.735,00 TL «işlemiş faiz» olmak üzere toplam 11.735,00 TL olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile belirtilen miktar üzerinden itirazın iptaline, davalının itirazında kısmen haklı olmasına göre «icra inkar tazminatı» talebinin reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:bozma sonrası karar · işlemiş faiz · asıl alacak · icra inkar tazminatı · inkar tazminatı
Benzer bu kararda… ma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, davalı şirketin 16 Haziran 2007 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı kararı gereğince başkan vekiline aylık 750,00 TL «huzur hakkı» verilmesine karar verildiği, davalı şirkette toplam bir yıl başkan vekili olarak görev yapan davacının hak kazandığı huzur hakkı bedelinin icra takip tarihi itibariyle 9.000,00 TL «asıl alacak» ve 2.735,00 TL «işlemiş faiz» olmak üzere toplam 11.735,00 TL olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile belirtilen miktar üzerinden itirazın iptaline, davalının itirazında kısmen haklı olmasına göre «icra inkar tazminatı» talebinin reddine karar verilmiştir.
Ancak mahkemece, bozma ilamına uyulmasına rağmen bozmanın gereği tam olarak yerine getirilmemiş, «bozma sonrası» verilen kararda da «icra inkar tazminatına» hükmedilmemiştir.
Bu durum karşısında, bozma ilamında da belirtildiği üzere, genel kurulca karara bağlanan ücret alacağının önceden bilinebilir, belirlenebilir ve likit bir alacak olduğundan, karar verilen «asıl alacak» üzerinden «icra inkar tazminatına» hükmedilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece davanın kısmen kabulüne ve «icra inkar tazminatının» reddine dair verilen karar Dairemizce, genel kurulca karara bağlanan ücret alacağının önceden bilinebilir, belirlenebilir ve likit bir alacak olduğundan davacı yararına icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerekirken, bu istemin reddinin doğru olmadığı gerekçesiyle bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/4446 E. 2013/4265 K.
Ortak:huzur hakkı · yönetim kurulu üyeliği · yönetim kurulu kararı · ilan
İncelediğiniz karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla «yönetim kurulu» üyesi olarak atandığı ve şirketi münferit imza ile «temsil» ve ilzam «yetkisinin» tanındığı, dolayısıyla bu tarihten sonra davalı ortaklıkla arasındaki ilişkinin organ - müdür ilişkisi niteliğine büründüğü, davacının 19/04/2013 tarihine kadar bu görevini yürüttüğü, daha sonra davalı şirkete gönderdiği «ihtarname» içeriğine göre görevinden «istifa» ettiği, davacının şirketin % 10 hissesini devraldığı, şirket sermayesinin % 10'una tekabül eden hissenin davacıya ait olduğu, davalı şirketin toplam beş ortağının bulunduğu, davacı tarafından genel müdür olarak aylık 20.000,00 TL ücret alacağı olduğunun iddia edildiği, ancak buna ilişkin yazılı bir belge sunulmadığı gibi, bu miktarda ücret aldığına ilişkin veya yazılı bir sözleşme olmasa bile bu şekilde bir uygulama yapıldığına dair herhangi bir delilin sunulamadığı, şirket kayıtlarına göre 2011 yılı itibarıyla davalı şirketin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığı, davacının Mayıs-Haziran-Temmuz- Ağustos 2011 dönemindeki SGK bordrolarına göre her bir ay için matrahının 3.885,00 TL olduğu ve davacıya bu dönemdeki her bir ay için 2.675,89 TL ödeme yapıldığı, buna göre davalı şirketin genel müdür ücret alacağına ilişkin davacıya bir borcunun bulunmadığının tespit edildiği, yapılan aylık ödemelerin üzerinde aylık ücreti bulunduğuna dair başkaca bir delilin de bulunmadığı, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasının kararlaştırıldığı, anılan kararlarda ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin 12/05/2011 tarihli ve 25/05/2011 tarihli sicilde «ilan» edilen yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar incelendiğinde, temsil ve ilzama ilişkin görev taksiminin yapıldığı, başkaca bir karar alınmadığı, buna göre yönetim kurulu üyelik ücretinin ödemelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, 2012 yılı «yönetim kurulu üyeliği» alacağı bakımından da ödemelere ilişkin yönetim kurulu kararının olmadığı, dolayısıyla davacının bu taleplerinin de yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddin …
Mahkemece «yönetim kurulu» üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu «huzur hakkını» kural olarak isteyebilir.
2- Dava, genel müdür aylık ücret alacağı ve «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle alacak istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ....06.2009 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi’nde ...’nin 09.06.2009 tarihli «olağan genel kurul» toplantısının «ilan» edildiği, tutanağın 6. maddesinde şirket «yönetim kurulu üyeliğine» 19.11.2008 tarihinde ataması yapılan ...’ın getirildiği, ...’nun ilgili maddelerince yönetim kurulu seçiminin Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki ilan ile yürürlüğe gireceği, davacının görevi ve «huzur hakkının» ....06.2009 tarihinde başladığı, ....06.2009’dan 12.02.2010 tarihine kadar toplam 9.875,00 TL huzur hakkı alacağı olduğu, huzur hakkının davacıya ödenip ödenmediğine ilişkin delil sunulmadığı, ancak davalının beyanlarından huzur hakkının ödenmediğinin anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 9.875,00 TL huzur hakkı alacağı ile «işlemiş faizi» 84,89 TL’ye yönelik itirazın iptaline, takibin bu miktar üzerinden devamına, fazlaya ilişkin talebin reddine, «asıl alacak» üzerinden hesaplanacak % 40 (....950,00 TL) «icra inkar tazminatının» davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Yukarıda belirtildiği gibi «huzur hakkı» «yönetim kurulu» toplantılarına katılma karşılığı alınan bir ücret olduğundan davacı da 19.11.2008 tarihinden itibaren yönetim kurulu toplantılarına katıldığını iddia ettiğine ve davalı tarafça aksi savunulmadığına göre mahkemece, genel kurulda belirlenen 1.250,00 TL ücret nazara alınarak davacının yaptığı hizmet ve katıldığı toplantılar göz önünde bulundurularak davacının ne kadar ücrete hak kazandığı tespit edilip sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «yönetim kurulu üyeliğinin» «ticaret sicil» gazetesinde yapılan «ilan» ile başladığı kabul edilip buna göre hesaplanan meblağa hükmedilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
6762 sayılı ...’nun 333. madde hükmüne göre, anasözleşmede aksine hüküm yoksa «yönetim kurulu» üyelerine katıldığı her toplantı günü için ücret verilir ve bu ücretede «huzur hakkı» denir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:olağanüstü genel kurul · işlemiş faiz · ticaret sicili · asıl alacak · icra inkar tazminatı · inkar tazminatı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ....06.2009 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi’nde ...’nin 09.06.2009 tarihli «olağan genel kurul» toplantısının «ilan» edildiği, tutanağın 6. maddesinde şirket «yönetim kurulu üyeliğine» 19.11.2008 tarihinde ataması yapılan ...’ın getirildiği, ...’nun ilgili maddelerince yönetim kurulu seçiminin Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki ilan ile yürürlüğe gireceği, davacının görevi ve «huzur hakkının» ....06.2009 tarihinde başladığı, ....06.2009’dan 12.02.2010 tarihine kadar toplam 9.875,00 TL huzur hakkı alacağı olduğu, huzur hakkının davacıya ödenip ödenmediğine ilişkin delil sunulmadığı, ancak davalının beyanlarından huzur hakkının ödenmediğinin anlaşıldığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile 9.875,00 TL huzur hakkı alacağı ile «işlemiş faizi» 84,89 TL’ye yönelik itirazın iptaline, takibin bu miktar üzerinden devamına, fazlaya ilişkin talebin reddine, «asıl alacak» üzerinden hesaplanacak % 40 (....950,00 TL) «icra inkar tazminatının» davalıdan tahsiline karar verilmiştir.
Yukarıda belirtildiği gibi «huzur hakkı» «yönetim kurulu» toplantılarına katılma karşılığı alınan bir ücret olduğundan davacı da 19.11.2008 tarihinden itibaren yönetim kurulu toplantılarına katıldığını iddia ettiğine ve davalı tarafça aksi savunulmadığına göre mahkemece, genel kurulda belirlenen 1.250,00 TL ücret nazara alınarak davacının yaptığı hizmet ve katıldığı toplantılar göz önünde bulundurularak davacının ne kadar ücrete hak kazandığı tespit edilip sonucuna göre karar verilmek gerekirken, «yönetim kurulu üyeliğinin» «ticaret sicil» gazetesinde yapılan «ilan» ile başladığı kabul edilip buna göre hesaplanan meblağa hükmedilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/599 E. 2017/690 K.
Ortak:huzur hakkı
İncelediğiniz kararda6762 sayılı ...'nın 333. maddesi, 6102 sayılı ...'nın 394. maddesi gereğince «esas sözleşme» veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla «yönetim kurulu» üyelerine «huzur hakkı» ödenebilir.
Mahkemece «yönetim kurulu» üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının «yönetim kurulu üyeliği» nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu «huzur hakkını» kural olarak isteyebilir.
Bu suretle, davacının genel kurul kararıyla belirlenen «yönetim kurulu» «huzur hakkını» kural olarak isteyebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde bu talebin reddine hükmedilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen kararın asıl davada davacılar, birleşen davada davalılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce «huzur hakkı» yönünden bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/12948 E. , 2018/7313 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada ...
1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 25/04/2016 tarih ve 2016/95-2016/299 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 20/11/2018 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı şirkette Haziran 2010 - Nisan 2013 tarihleri arasında görev yaptığını, 01/09/2010 tarihinden itibaren genel müdür olarak atandığını ve 12/05/2012 tarihinde üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, genel müdür olarak ilk yıl için Eylül 2010 - Ağustos 2011 dönemi bakımından aylık 20.000,00 TL, sonraki yıllar için yıllık % 10 zamın kararlaştırıldığını, yönetim kurulu üyesi olarak da 2011 yılında yıllık 30.000,00 TL, 2012 yılında da 126.000,00 TL ücret ödeneceğinin belirlendiğini, genel müdür ücret alacağı için yazılı bir sözleşme yapılmadığını, ancak yönetim kurulu üyesi olarak alacağı ücretin şirketin genel kurulunda belirlendiğini, davacının 19/04/2013 tarihli ihtarnameyle, davalı şirketin yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlük görevinden ayrıldığını bildirdiğini, ihtarnamenin 22/04/2013 tarihinde tebliğ alınmasına rağmen davacıya alacağının ödenmediğini ileri sürerek davacının genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olarak çalışmalarından kaynaklanan alacaklarının tespitiyle şimdilik 50.000,00 TL'nin faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, 20/11/2013 tarihli dilekçesiyle, genel müdürlük ücretini Eylül 2010- Ağustos 2011 arası 12 ay için aylık 20.000,00 TL'den 240.000,00 TL'ye, yönetim kurulu üyesi ücreti için de 2011 yılı için yıllık 30.000,00 TL 2012 yılı için yıllık 126.000,00 TL olacak şekilde 156.000,00 TL'ye artırarak alacağını toplam 396.000,00 TL'ye yükseltmiştir.
Davalı vekili, davacıya sözlü olarak aylık 20.000,00 TL genel müdürlük görevi için ödeme yapılacağının kararlaştırıldığı iddiasının yerinde olmadığını, davalı şirketin % 10 hissesinin hakim ortak tarafından davacıya bedelsiz olarak verildiğini, davacının elde ettiği menfaatin çok büyük olduğunu, bunun yanında maaş ya da ücret ödenmesinin hayatın olağan akışına aykırı bulunduğunu, tüm çalışanlar gibi davacının da aldığı maaşın SGK kayıtlarında
belli olup kendisine düzenli bir şekilde ödendiğini, kasadan alınan ve davalı hesaplarından davacı hesaplarına geçirilen paralar nedeniyle davalının alacaklı olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olarak 2011 yılı için 30.000,00 TL, 2012 yılı için 126.00,00 TL olarak alacaklı olduğunu bildirdiği miktarların tüm üyelere ait toplam bedel olduğunu, davacının yönetim kurulu üyelik görevini gereği gibi yerine getirmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi olarak atandığı ve şirketi münferit imza ile temsil ve ilzam yetkisinin tanındığı, dolayısıyla bu tarihten sonra davalı ortaklıkla arasındaki ilişkinin organ - müdür ilişkisi niteliğine büründüğü, davacının 19/04/2013 tarihine kadar bu görevini yürüttüğü, daha sonra davalı şirkete gönderdiği ihtarname içeriğine göre görevinden istifa ettiği, davacının şirketin % 10 hissesini devraldığı, şirket sermayesinin % 10'una tekabül eden hissenin davacıya ait olduğu, davalı şirketin toplam beş ortağının bulunduğu, davacı tarafından genel müdür olarak aylık 20.000,00 TL ücret alacağı olduğunun iddia edildiği, ancak buna ilişkin yazılı bir belge sunulmadığı gibi, bu miktarda ücret aldığına ilişkin veya yazılı bir sözleşme olmasa bile bu şekilde bir uygulama yapıldığına dair herhangi bir delilin sunulamadığı, şirket kayıtlarına göre 2011 yılı itibarıyla davalı şirketin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığı, davacının Mayıs-Haziran-Temmuz- Ağustos 2011 dönemindeki SGK bordrolarına göre her bir ay için matrahının 3.885,00 TL olduğu ve davacıya bu dönemdeki her bir ay için 2.675,89 TL ödeme yapıldığı, buna göre davalı şirketin genel müdür ücret alacağına ilişkin davacıya bir borcunun bulunmadığının tespit edildiği, yapılan aylık ödemelerin üzerinde aylık ücreti bulunduğuna dair başkaca bir delilin de bulunmadığı, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasının kararlaştırıldığı, anılan kararlarda ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin 12/05/2011 tarihli ve 25/05/2011 tarihli sicilde ilan edilen yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar incelendiğinde, temsil ve ilzama ilişkin görev taksiminin yapıldığı, başkaca bir karar alınmadığı, buna göre yönetim kurulu üyelik ücretinin ödemelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı, 2012 yılı yönetim kurulu üyeliği alacağı bakımından da ödemelere ilişkin yönetim kurulu kararının olmadığı, dolayısıyla davacının bu taleplerinin de yerinde bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, genel müdür aylık ücret alacağı ve yönetim kurulu üyeliği nedeniyle alacak istemine ilişkindir. Davacı davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyesi seçilmiş, davalı şirketin 12/05/2011 tarihli genel kurul kararında, yönetim kurulu üyelerine yıllık 30.000,00 TL ücret ödenmesine ve ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına, 15/06/2012 tarihli genel kurul kararında da, yönetim kurulu üyelerine yıllık 126.000,00 TL ücret ödenmesine ve yine bu ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılmasına karar verilmiştir.
6762 sayılı ...'nın 333. maddesi, 6102 sayılı ...'nın 394. maddesi gereğince esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebilir. Yine esas sözleşme ile veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine aylık ücret de verilebilir. Böylece, yönetim kurulunun yönetim ve temsile dair yetki ve görevlerini yerine getirirken emeklerine karşı ödeme ve kazandırmalarda bulunulmaktadır.
Mahkemece yönetim kurulu üyelerine ödenecek bedellerin gösterildiği genel kurul kararlarında ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılması kararlaştırıldığı halde şirketin yönetim kurulu üyelik ücretinin ödenmelerine ilişkin ayrıca alınan bir yönetim kurulu kararının bulunmadığı gerekçesiyle davacının yönetim kurulu üyeliği nedeniyle dava konusu ettiği alacaklarının reddine karar verilmişse de sözü edilen genel kurul kararlarında yer verilen ödemelerin yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda yapılacağı hükmüyle aranan yönetim kurulu kararı genel kurul kararının icrasına ilişkin olup, davacı genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu huzur hakkını kural olarak isteyebilir.
Yani, genel kurul kararında ödemelerin yapılmasına dair bir yönetim kurulu kararı değil, yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerin yıl içinde nasıl yapılacağına ilişkin yönetim kurulu kararı aranmakta olup, yönetim kurulu kararının alınmaması genel kurulca belirlenen alacağın ödenmemesini gerektirmez. Bu suretle, davacının genel kurul kararıyla belirlenen yönetim kurulu huzur hakkını kural olarak isteyebileceği gözetilerek bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde bu talebin reddine hükmedilmesi doğru görülmemiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte yazılı nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davacı yararına BOZULMASINA, takdir olunan 1.630,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 22/11/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/463564000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz