Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/12524 E. 2018/6243 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
rüçhan hakkı↗ iyiniyet kuralı↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ ibra↗ iyiniyet↗ olumsuz oy↗ kâr dağıtımı↗ limited şirket↗ kâr payı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, şirket müdürü hakkında alınan ibra kararının ise 6762 sayılı ... 537/3.f maddesi gereğince iptaline karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
(1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
(2) Dava, davalı limited şirketin 22.12.2008 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3, kârın dağıtılmamasına ilişkin 4, şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5, şirket müdürünün görev süresinin uzatılmasına ilişkin 6. maddelerinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5. madde dışında kalan 3, 4 ve 6. maddelerin iptaline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Toplantıda alınan 3, 4 ve 6. maddeler yönünden mahkemece ''..davacı lehine sermaye payı ve buna bağlı oy haklarında değişen bu pek az oran dikkate alındığında, hakim hissedar ...'in olumlu oy kullandığı ve davacının ise rüçhan hakkını kullanıp %1,25'lik sermaye payı oranını korur şekilde olumsuz oy kullandığı 22.12.2008 tarihli ortaklar kurulu kararlarında hiçbir değişiklik söz konusu olmayacağı..'' gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ise de, bu husus davacı tarafından ileri sürülen iptal sebeplerinin incelenmesine engel teşkil etmemektedir.
Bu itibarla, ortaklar kurulunun yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın 381. maddesi gereğince alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/14 E. 2020/3723 K.
Ortak:şirket müdürü
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, «şirket müdürü» hakkında alınan «ibra» kararının ise 6762 sayılı ...
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19/07/2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 4 no'lu «şirket müdürü» ... ...'in ibrasına ilişkin kararın TTK.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12518 E. 2018/5905 K.
Ortak:rüçhan hakkı · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · ibra · limited şirket
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, «şirket müdürü» hakkında alınan «ibra» kararının ise 6762 sayılı ...
… an delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. (2) Dava, davalı «limited şirketin» 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3, kârın «dağıtılmamasına» ilişkin 4, şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5, şirket müdürünün görev süresinin uzatılmasına ilişkin 6. maddelerinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirke …
Toplantıda alınan 3, 4 ve 6. maddeler yönünden mahkemece ''..davacı lehine sermaye «payı» ve buna bağlı oy haklarında değişen bu pek az oran dikkate alındığında, hakim hissedar ...'in olumlu oy kullandığı ve davacının ise «rüçhan hakkını» kullanıp %1,25'lik sermaye payı oranını korur şekilde «olumsuz» oy kullandığı 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararlarında hiçbir değişiklik söz konusu olmayacağı..'' gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ise de, bu husus davacı tarafından ileri sürülen iptal sebepl …
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında 29.12.2010 tarih, 2010/755 K. sayılı karar ile 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan hissedarların «rüçhan hakkının» kaldırılarak sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın Dairemizin 17.9.2012 tarih, 2011/6310 E- 2012/13469 K. sayılı ilamı ile onandığı ve karar düzeltme istemi de 05.03.2013 tarih, 2013/1676 E-2013/4115 K. sayılı ilamı ile reddedilerek kesinleştiğinden davalı şirketin yeniden iki ortaklı hale geldiğinin anlaşılması karşısında, işbu dava konusu 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulu tarihinde de şirketin iki ortaklı «limited şirket» haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, ... hükümleri doğrultusunda «ortaklıktan çıkarma» söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin «infisahı» sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı da nazara alınarak değerlendirme yapmak gerekirken 6 no'lu kararın iptali isteminin yaz …
2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen «sermaye artırımının» iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı «şirket müdürü» ... «ibra» edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gere …
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptalinin» talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların «rüçhan hakkının» kaldırılmasına, «sermaye artırımının» 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ... .
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklıktan çıkarma · infisah · ortaklar kurulu kararının iptali · sermaye artırımı
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptalinin» talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların «rüçhan hakkının» kaldırılmasına, «sermaye artırımının» 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ... .
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında 29.12.2010 tarih, 2010/755 K. sayılı karar ile 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan hissedarların «rüçhan hakkının» kaldırılarak sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın Dairemizin 17.9.2012 tarih, 2011/6310 E- 2012/13469 K. sayılı ilamı ile onandığı ve karar düzeltme istemi de 05.03.2013 tarih, 2013/1676 E-2013/4115 K. sayılı ilamı ile reddedilerek kesinleştiğinden davalı şirketin yeniden iki ortaklı hale geldiğinin anlaşılması karşısında, işbu dava konusu 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulu tarihinde de şirketin iki ortaklı «limited şirket» haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, ... hükümleri doğrultusunda «ortaklıktan çıkarma» söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin «infisahı» sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı da nazara alınarak değerlendirme yapmak gerekirken 6 no'lu kararın iptali isteminin yaz …
2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen «sermaye artırımının» iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı «şirket müdürü» ... «ibra» edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gere …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/12524 E. , 2018/6243 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/04/2015 tarih ve 2014/307-2015/299 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 02/10/2018 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 2002 ve 2003 yıllarına ilişkin ortaklar kurulu toplantısını 17/05/2004 tarihinde yaptığını, bu toplantıda hukuka aykırı bir biçimde rüçhan hakları kısıtlanmak sureti ile şirket sermayesinin 2.000 TL'den 50.000 TL'ye arttırıldığını ve şirkete yeni ortaklar alındığını, söz konusu kararın ve toplantıda alınan diğer kararların iptali için ... . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/874 Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, davalı şirketin 22/12/2008 tarihinde 2007 yılına ilişkin ortaklar kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, . Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde sermaye artırımı yapılarak şirkete yeni ortak alınmasına ilişkin dava açıldığı bildirilmiş olmasına rağmen bu toplantıda da hukuka aykırı biçimde şirkette pay sahibi yapılan ortakların oy kullandığını, bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3.
madde, kâr dağıtılmayarak yedek akçe olarak ayrılmasına ilişkin 4. madde, davalı şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5. madde ve müdürün yeniden seçilmesine ilişkin 6. maddenin yasaya, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kaidelerine aykırı olduğunu ileri sürerek, iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket vekili, davacı tarafın öne sürdüğü iddialarına ilişkin herhangi bir açıklama yada delil göstermediğini savunarak,davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, şirket müdürü hakkında alınan ibra kararının ise 6762 sayılı ... 537/3.f maddesi gereğince iptaline karar verilmiştir.
Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.
(1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
(2) Dava, davalı limited şirketin 22.12.2008 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3, kârın dağıtılmamasına ilişkin 4, şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5, şirket müdürünün görev süresinin uzatılmasına ilişkin 6. maddelerinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5. madde dışında kalan 3, 4 ve 6. maddelerin iptaline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir.
Toplantıda alınan 3, 4 ve 6. maddeler yönünden mahkemece ''..davacı lehine sermaye payı ve buna bağlı oy haklarında değişen bu pek az oran dikkate alındığında, hakim hissedar ...'in olumlu oy kullandığı ve davacının ise rüçhan hakkını kullanıp %1,25'lik sermaye payı oranını korur şekilde olumsuz oy kullandığı 22.12.2008 tarihli ortaklar kurulu kararlarında hiçbir değişiklik söz konusu olmayacağı..'' gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ise de, bu husus davacı tarafından ileri sürülen iptal sebeplerinin incelenmesine engel teşkil etmemektedir.
Bu itibarla, ortaklar kurulunun yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın 381. maddesi gereğince alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalının tüm, davacının sair temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün temyiz eden davacı yararına BOZULMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 5,40 TL harcın temyiz eden davalıya iadesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 11/10/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/450235900 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz