2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/12518 E. 2018/5905 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
rüçhan hakkı↗ ortaklıktan çıkarma↗ infisah↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ sermaye artırımı↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ ibra↗ limited şirket↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 29/12/2010 tarih 2004/874 Es. 2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen sermaye artırımının iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı şirket müdürü ... ibra edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gerektiği, dava konusu edilen diğer kararların bozma öncesi verilen kararda da açıklanan gerekçe ile iptalini gerektirir bir durumun bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19/07/2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 4 nolu şirket müdürü ... ibrasına ilişkin kararın .... 381 maddesi gereğince iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda yukarıda özetlendiği şekilde davanın kısmen kabulüne, 4 no'lu şirket müdürünün ibrasına ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin ise, reddine karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu ortaklar kurulu toplantısında alınan 6 no'lu karar ile şirket ortağı olan davacının ...'nın 551. maddesi uyarınca şirketten çıkarılmasına ve şirketten çıkarma merasiminin tamamlanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verilmiştir. Dairemiz bozma ilamında da belirtildiği üzere neticesi beklenilen ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalinin talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına, sermaye artırımının 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında 29.12.2010 tarih, 2010/755 K. sayılı karar ile 17.5.2004 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hissedarların rüçhan hakkının kaldırılarak sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın Dairemizin 17.9.2012 tarih, 2011/6310 E- 2012/13469 K. sayılı ilamı ile onandığı ve karar düzeltme istemi de 05.03.2013 tarih, 2013/1676 E-2013/4115 K. sayılı ilamı ile reddedilerek kesinleştiğinden davalı şirketin yeniden iki ortaklı hale geldiğinin anlaşılması karşısında, işbu dava konusu 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulu tarihinde de şirketin iki ortaklı limited şirket haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, ... hükümleri doğrultusunda ortaklıktan çıkarma söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin infisahı sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı da nazara alınarak değerlendirme yapmak gerekirken 6 no'lu kararın iptali isteminin yazılı gerekçe ile reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/14 E. 2020/3723 K.
Ortak:şirket müdürü · 2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
İncelediğiniz kararda2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen «sermaye artırımının» iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı «şirket müdürü» ... «ibra» edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gere …
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19/07/2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 4 no'lu «şirket müdürü» ... ...'in ibrasına ilişkin kararın TTK.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Ortaklar Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/12524 E. 2018/6243 K.
Ortak:rüçhan hakkı · şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı · ibra · limited şirket
İncelediğiniz karardaAsliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında 29.12.2010 tarih, 2010/755 K. sayılı karar ile 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan hissedarların «rüçhan hakkının» kaldırılarak sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın Dairemizin 17.9.2012 tarih, 2011/6310 E- 2012/13469 K. sayılı ilamı ile onandığı ve karar düzeltme istemi de 05.03.2013 tarih, 2013/1676 E-2013/4115 K. sayılı ilamı ile reddedilerek kesinleştiğinden davalı şirketin yeniden iki ortaklı hale geldiğinin anlaşılması karşısında, işbu dava konusu 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulu tarihinde de şirketin iki ortaklı «limited şirket» haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, ... hükümleri doğrultusunda «ortaklıktan çıkarma» söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin «infisahı» sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı da nazara alınarak değerlendirme yapmak gerekirken 6 no'lu kararın iptali isteminin yaz …
2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen «sermaye artırımının» iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı «şirket müdürü» ... «ibra» edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gere …
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptalinin» talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların «rüçhan hakkının» kaldırılmasına, «sermaye artırımının» 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ... .
Benzer bu karardaAsliye Ticaret Mahkemesi’nin 2004/874 Esas sayılı kesinleşmiş kararı da dikkate alınmak sureti ile 22/12/2008 tarihli ortaklar kurulunda alınan şirket bilanço ve gelir tablolarının kabulüne, kâr dağıtmamaya, şirket müdürünün seçilmesine yönelik kararların iptaline yer olmadığına, «şirket müdürü» hakkında alınan «ibra» kararının ise 6762 sayılı ...
… an delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. (2) Dava, davalı «limited şirketin» 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3, kârın «dağıtılmamasına» ilişkin 4, şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5, şirket müdürünün görev süresinin uzatılmasına ilişkin 6. maddelerinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirke …
Toplantıda alınan 3, 4 ve 6. maddeler yönünden mahkemece ''..davacı lehine sermaye «payı» ve buna bağlı oy haklarında değişen bu pek az oran dikkate alındığında, hakim hissedar ...'in olumlu oy kullandığı ve davacının ise «rüçhan hakkını» kullanıp %1,25'lik sermaye payı oranını korur şekilde «olumsuz» oy kullandığı 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararlarında hiçbir değişiklik söz konusu olmayacağı..'' gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ise de, bu husus davacı tarafından ileri sürülen iptal sebepl …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · iyiniyet · olumsuz oy · kâr dağıtımı · kâr payı
Benzer bu karardaToplantıda alınan 3, 4 ve 6. maddeler yönünden mahkemece ''..davacı lehine sermaye «payı» ve buna bağlı oy haklarında değişen bu pek az oran dikkate alındığında, hakim hissedar ...'in olumlu oy kullandığı ve davacının ise «rüçhan hakkını» kullanıp %1,25'lik sermaye payı oranını korur şekilde «olumsuz» oy kullandığı 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» kararlarında hiçbir değişiklik söz konusu olmayacağı..'' gerekçesi ile talebin reddine karar verilmiş ise de, bu husus davacı tarafından ileri sürülen iptal sebepl …
Bu itibarla, ortaklar kurulunun yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın 381. maddesi gereğince alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye, afaki «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi ve oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir.
… an delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. (2) Dava, davalı «limited şirketin» 22.12.2008 tarihli «ortaklar kurulu» toplantısında alınan bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin 3, kârın «dağıtılmamasına» ilişkin 4, şirket müdürünün ibrasına ilişkin 5, şirket müdürünün görev süresinin uzatılmasına ilişkin 6. maddelerinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirke …
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/13 E. 2020/3724 K.
Ortak:şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı
İncelediğiniz kararda2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen «sermaye artırımının» iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı «şirket müdürü» ... «ibra» edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gere …
Ancak, dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısında alınan 6 no'lu karar ile şirket ortağı olan davacının ...'nın 551. maddesi uyarınca şirketten çıkarılmasına ve şirketten çıkarma merasiminin tamamlanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verilmiştir.
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli «ortaklar kurulu kararının iptalinin» talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların «rüçhan hakkının» kaldırılmasına, «sermaye artırımının» 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ... .
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 22.12.2008 tarihinde yapılan «ortaklar kurulu» toplantısında alınan 5 nolu «şirket müdürü» ...'in ibrasına ilişkin alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacı yararına bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
2 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2362 E. 2010/8228 K.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:genel kurul kararının iptali
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve toplanan kanıtlara göre, davanın reddine ilişkin olarak verilen kararın Dairemizce bozulması üzerine mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararının iptalini» gerektirecek neden bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/7820 E. 2016/1340 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kötü niyet tazminatı · kötü niyet
Benzer bu karardaMahkemece, bozmaya uyularak davacının borçlu olmadığı 149.874,79 TL üzerinden %40 «kötü niyet tazminatının» davalıdan tahsiline dair verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce davalı yararına bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/12518 E. , 2018/5905 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA
Taraflar arasında görülen davada ... . Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 28/04/2015 tarih ve 2014/12-2015/346 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş olduğu anlaşılmakla, duruşma için belirlenen 02.10.2018 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 19.07.2007 tarihli ortaklar kurulunun 2 no'lu kararında bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına karar verildiğini, oysa bilançonun gerçek durumu yansıtmadığını, müdürün kişisel harcamalarını şirket kasasından yaptığını, 3 no'lu karar ile kâr dağıtılmayarak yedek akçeye aktarıldığını, 4 no'lu karar ile şirket müdürünün usulsüz işlemler yaptığı halde ibra edildiğini, 5 no'lu karar ile ... 3 yıl süreyle müdürlüğe seçildiğini, 6 no'lu karar ile davacının 6762 sayılı ...'nın 551. m. uyarınca şirket ortaklığından çıkarılması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verildiğini, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, bilançonun gerçeği yansıtttığını, alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye, afaki iyiniyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 29/12/2010 tarih 2004/874 Es. 2010/755 Kar. sayılı dosyasına ilişkin verilen ve 03/05/2012 tarihi itibari ile kesinleşen sermaye artırımının iptaline ilişkin kararın 19/07/2007 tarihli Ortaklar Kurulu' nda alınan davalı şirket müdürü ... ibra edilmesine ilişkin karara etki edeceği, kendi ibrasına ilişkin oy hakkı bulunmamasına rağmen oy kullanmasına ilişkin kararın ... m.381 uyarınca iptal edilmesi gerektiği, dava konusu edilen diğer kararların bozma öncesi verilen kararda da açıklanan gerekçe ile iptalini gerektirir bir durumun bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 19/07/2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 4 nolu şirket müdürü ...
ibrasına ilişkin kararın .... 381 maddesi gereğince iptaline, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2- Dava, davalı şirketin 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulunda alınan 2, 3, 4, 5 ve 6 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda yukarıda özetlendiği şekilde davanın kısmen kabulüne, 4 no'lu şirket müdürünün ibrasına ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerin ise, reddine karar verilmiştir.
Ancak, dava konusu ortaklar kurulu toplantısında alınan 6 no'lu karar ile şirket ortağı olan davacının ...'nın 551. maddesi uyarınca şirketten çıkarılmasına ve şirketten çıkarma merasiminin tamamlanması için mahkemeye müracaat edilmesine karar verilmiştir. Dairemiz bozma ilamında da belirtildiği üzere neticesi beklenilen ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında, davalı şirketin 17.5.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalinin talep edildiği, şirketin 17.5.2004 tarihi öncesi iki ortaklı olduğu, anılan tarihteki ortaklar kurulu kararı ile sermayenin artırılmasına, ortakların rüçhan hakkının kaldırılmasına, sermaye artırımının 3. kişler olan ... , ... ve ... tahsisine ve işbu kişilerin şirkete yeni ortak olarak alınmasına karar verildiği, ...
. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/874 Esas sayılı dosyasında 29.12.2010 tarih, 2010/755 K. sayılı karar ile 17.5.2004 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan hissedarların rüçhan hakkının kaldırılarak sermayenin artırılmasına ilişkin kararın iptaline dair verilen kararın Dairemizin 17.9.2012 tarih, 2011/6310 E- 2012/13469 K. sayılı ilamı ile onandığı ve karar düzeltme istemi de 05.03.2013 tarih, 2013/1676 E-2013/4115 K. sayılı ilamı ile reddedilerek kesinleştiğinden davalı şirketin yeniden iki ortaklı hale geldiğinin anlaşılması karşısında, işbu dava konusu 19.7.2007 tarihli ortaklar kurulu tarihinde de şirketin iki ortaklı limited şirket haline gelip gelmediği hususu üzerinde durulup, iki ortaklı limited şirketlerde, ...
hükümleri doğrultusunda ortaklıktan çıkarma söz konusu olamayacağı ve ortaklardan birinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin infisahı sonucunu doğuracağından ortaklar kurulunda bu yönde bir karar alınamayacağı da nazara alınarak değerlendirme yapmak gerekirken 6 no'lu kararın iptali isteminin yazılı gerekçe ile reddi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 7,90 TL harcın temyiz eden davalıya iadesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 02/10/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/449991200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz