Limited şirket hisse devri
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/12318 E. 2018/5011 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket hisse devri↗ geçerlilik şartı↗ hisse devri sözleşmesi↗ geçersiz sözleşme↗ tasdik kararı↗ hisse devri↗ cezai şart↗ ihtar↗ limited şirket↗ geçersizlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında imzalanan hisse devri sözleşmesi gereğince davacı tarafından kendi üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen davalılar tarafından yükümlülüklerinin yerine getirilmediği, davalı tarafça her ne kadar devir işleminin yapılamamasının kendilerinden kaynaklanmadığı belirtilmiş ise de davacının ihtarlarına rağmen devir konusunda hazırlanan karar metnini imzalamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hisse devri sözleşmesine dayalı olarak açılan cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak limited şirket hisse devri işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin geçerlilik şartı mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi
İmzaları noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi geçersiz olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır. Davalının kendi edimini yerine getirdiğine ilişkin iddiası yönünden ise daha önce kendisinin açmış olduğu Trabzon 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/283 E., 2012/50 K. sayılı kararının Dairemizin E:2012/7521, 2013/22337 sayılı ilamı ile yapılan hisse devrinin 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde öngörülen geçerlilik şartlarına uygun şekilde yapılmadığı gerekçesiyle bozulmuş olmakla mahkemece aksine düşüncelerle davanın kabulü doğru görülmediğinden kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Hisse devri sözleşmesinden tazminat
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7193 E. 2012/9891 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · hisse devri sözleşmesi · tasdik kararı · hisse devri · limited şirket
İncelediğiniz karardaDava, «limited şirket hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak açılan «cezai şart» alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Ancak «limited şirket hisse devri» işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin «geçerlilik şartı» mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi İmzaları noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi «geçersiz» olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında imzalanan «hisse devri sözleşmesi» gereğince davacı tarafından kendi üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen davalılar tarafından yükümlülüklerinin yerine getirilmediği, davalı tarafça her ne kadar devir işleminin yapılamamasının kendilerinden kaynaklanmadığı belirtilmiş ise de davacının «ihtarlarına» rağmen devir konusunda hazırlanan karar metnini imzalamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şekil şartı · protokol
Benzer bu karardaMahkemece, davanın, TTK'nun 520. maddesi kapsamında «limited şirket hisse devri sözleşmesinden» kaynaklanan tazminat istemine ilişkin bulunduğu, «protokolün», TTK'nun 520. maddesinde belirtilen noterce «tasdik» edilme şartına haiz olmadığından «şekil şartının» yerine getirilmediği gerekçesi ile davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 16.03.2012 tarihli kararı ile bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/8322 E. 2012/580 K.
Ortak:tasdik kararı · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaAncak «limited şirket hisse devri» işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin «geçerlilik şartı» mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi İmzaları noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi «geçersiz» olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır.
Dava, «limited şirket hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak açılan «cezai şart» alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:pay devri · protokol · eksik inceleme
Benzer bu karardaOysa, davacı taraf aralarındaki «protokol» gereğince üzerlerine düşen edimleri yerine getirdiklerini ileri sürmüş, ancak bu iddiaya ilişkin olarak davalı şirket sicil kayıtları incelenip değerlendirilmeden hüküm tesis edilmiştir. .../... -2- Bu itibarla mahkemece, davalı şirkete ait sicil kayıtları getirtilip, davacının iddia ettiği gibi protokolün 2. maddesi gereğince % 48,5 hissesini davalı ...’a devredip devretmediği, bu protokole göre davalılardan talepte bulunup bulunamayacağı değerlendirilerek, neticesine göre bir karar vermek gerekirken, «eksik incelemeyle» yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, TTK'nun 520. maddesi gereğince «pay devri» veya devir vaadinin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği, «geçersiz» olan sözleşmeye göre de herhangi bir alacağın veya borcun istenemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir Dava, «limited şirket» hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup; uyuşmazlık, davacının davalıya limited şirket hisselerini devredip devretmediği, bu devre mukabil aralarındaki «protokol» gereğince davalı şirketten iki aracın tescilini ve bir aracın satışı bedelini talep edip edemeyeceği noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece, davacı ile davalı ... arasındaki «protokolün» TTK’nun 520. maddesi gereğince imzasının noterce «tasdik» ettirilmediği, ilgililer arasında hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/10178 E. 2012/5401 K.
Ortak:limited şirket hisse devri · geçersiz sözleşme · tasdik kararı · hisse devri · cezai şart · limited şirket · geçersizlik
İncelediğiniz karardaAncak «limited şirket hisse devri» işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin «geçerlilik şartı» mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi İmzaları noterce «tasdik» edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi «geçersiz» olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır.
Dava, «limited şirket hisse devri sözleşmesine» dayalı olarak açılan «cezai şart» alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında imzalanan «hisse devri sözleşmesi» gereğince davacı tarafından kendi üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen davalılar tarafından yükümlülüklerinin yerine getirilmediği, davalı tarafça her ne kadar devir işleminin yapılamamasının kendilerinden kaynaklanmadığı belirtilmiş ise de davacının «ihtarlarına» rağmen devir konusunda hazırlanan karar metnini imzalamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, «limited şirket hisse devrinin» TTK’nun 520. maddesinde belirtilen şekilde yapılmadığı, bu nedenle «geçersiz sözleşmeye» dayalı «cezai şart» isteminin de yerinde olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Ancak, TTK’nun 520/5. maddesinde «limited şirket hisse devri» veya devir vaadi hakkındaki sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiş ise de, taraflar devir vaadi niteliğindeki bu ön sözleşme yapıldıktan sonra buna dayalı olarak TTK'nun 520. maddesine uygun bir şekilde hisse devrini gerçekleştirmişlerdir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:adi yazılı sözleşme · sözleşmeye aykırılık · eksik inceleme
Benzer bu karardaDava, «sözleşmeye aykırılık» iddiasına dayalı «cezai şart» istemine ilişkindir.
Somut olayda, taraflar arasında «limited şirket hisse devri» vaadi ve buna bağlı bir kısım edimler ile bu edimlerin yerine getirilmemesi durumunda «cezai şart» öngören 01.01.2009 tarihli «adi yazılı sözleşme» düzenlenmiş olup,mahkemece, bu sözleşmenin TTK'nun 520/5. maddesine göre noterce «tasdik» edilmediği dolayısı ile TTK’nun 520/5. maddesine göre düzenlenmeyen «geçersiz» bu sözleşmeye dayalı olarak cezai şart istenemeyeceğinin kabulü ile yazılı şekilde karar verilmiştir.
Bu itibarla, mahkemece, «geçersiz» olan bu sözleşmeye dayalı olarak davacı tarafından «hisse devri» ediminin usulüne uygun olarak yerine getirildiği gözetilerek anılan sözleşmedeki «cezai şartın» istenebileceğinin kabulü ile taraflar arasında düzenlenen bu sözleşmenin buna göre değerlendirilerek oluşacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken «eksik incelemeye» dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/12318 E. , 2018/5011 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 19/04/2016 tarih ve 2016/252-2016/343 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ve davalının hissedar oldukları şirketteki davalının hisselerini davacıya devretmek üzere taraflar arasında sözleşme imzalandığı, davacı taraf yükümlülüklerini yerine getirdiği halde davalı tarafça sözleşmede belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmediği gerekçesiyle taraflar arasında imzalanan sözleşmenin belirtilen cezai şartlar hükmü gereğince hesap edilecek tazminatın fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 20.000 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tahsilini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili, davacının 15/01/2008 tarihli sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmediğini, müvekkilinin sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirdiğini, hisse devrinin mahkemece iptal edildiğini, davalının hisse devri taahhüdünü 10/10/2011 tarihli toplantıda yenilediğini ve hissesini devredeceğini, davacının dava hakkını kötüye kullanarak davalıyı zarara uğrattığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında imzalanan hisse devri sözleşmesi gereğince davacı tarafından kendi üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen davalılar tarafından yükümlülüklerinin yerine getirilmediği, davalı tarafça her ne kadar devir işleminin yapılamamasının kendilerinden kaynaklanmadığı belirtilmiş ise de davacının ihtarlarına rağmen devir konusunda hazırlanan karar metnini imzalamadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirket hisse devri sözleşmesine dayalı olarak açılan cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak limited şirket hisse devri işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin geçerlilik şartı mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi
İmzaları noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi geçersiz olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır. Davalının kendi edimini yerine getirdiğine ilişkin iddiası yönünden ise daha önce kendisinin açmış olduğu Trabzon 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/283 E., 2012/50 K. sayılı kararının Dairemizin E:2012/7521, 2013/22337 sayılı ilamı ile yapılan hisse devrinin 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde öngörülen geçerlilik şartlarına uygun şekilde yapılmadığı gerekçesiyle bozulmuş olmakla mahkemece aksine düşüncelerle davanın kabulü doğru görülmediğinden kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 09/07/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/430802600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz