Vesayet
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/13136 E. 2018/986 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
vesayet↗ mutlak butlan↗ toplantı ve karar nisabı↗ yoklukla malul karar↗ tapu iptali ve tescil↗ karar nisabı↗ butlan↗ yokluk↗ malvarlığına ilişkin dava↗ olağanüstü genel kurul↗ kısıtlılık↗ tasfiye memuru↗ anonim şirket↗ ek tasfiye↗ dava sebebi↗ dahili dava↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurul kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek malvarlığı olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar nisabına uyulduğu, davalı şirket tasfiye halinde olmadığından tasfiye memurlarına yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının yoklukla malul veya mutlak butlan sebebi sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için vesayet makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan kısıtlı ... .... ait olmayıp, davalı tüzel kişi anonim şirkete ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir.
-/-
1- Dava, davalı ....nin malvarlığına dahil taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, dava konusu taşınmazın tapu iptal ve tescili istenildiğine göre husumetin taşınmazı satın alan şirkete de yöneltilmesi gerekir. Taraf teşkili dava şartlarından olup, bu şart sağlanmadan davanın esasına girilemez. O halde, mahkemece öncelikle taşınmazı devir alan şirket aleyhine dava açılmak üzere davacı tarafa süre verilerek işbu dava dosyası ile birleştirilmek suretiyle taraf teşkili sağlandıktan sonra tarafların iddia ve savunmalarına ilişkin tüm deliller toplanıp değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın resen bozulmasını gerektirmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacıların temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2016/2829 E. 2017/1932 K.
Ortak:toplantı ve karar nisabı · yoklukla malul karar · karar nisabı · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli «olağanüstü genel kurul» kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek «malvarlığı» olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, davalı şirket «tasfiye» halinde olmadığından «tasfiye memurlarına» yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının «yoklukla malul» veya «mutlak butlan» «sebebi» sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için «vesayet» makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan «kısıtlı» ... .... ait olmayıp, davalı tüzel kişi «anonim şirkete» ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir. -/- 1- Dava, davalı ....nin «malvarlığına» «dahil» taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davanın kabulü ile 15/02/2012 tarihli Ortaklar Kurulunun 2, 3 ve 4 nolu kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve Dairemiz bozma ilamında dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısı yönünden «toplantı nisabı» bulunduğu belirtilmiş olup, mahkemece bozma ilamına uyulduğu taktirde dava konusu kararlar yönünden karar nisabının da bulunup bulunmadığının değerlendirilecek olmasına göre, davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve Dairemiz bozma ilamında dava konusu «ortaklar kurulu» toplantısı yönünden «toplantı nisabı» bulunduğu belirtilmiş olup, mahkemece bozma ilamına uyulduğu taktirde dava konusu kararlar yönünden karar nisabının da bulunup bulunmadığının değerlendirilecek olmasına göre, davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli «olağanüstü genel kurul» kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek «malvarlığı» olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, davalı şirket «tasfiye» halinde olmadığından «tasfiye memurlarına» yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının «yoklukla malul» veya «mutlak butlan» «sebebi» sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için «vesayet» makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan «kısıtlı» ... .... ait olmayıp, davalı tüzel kişi «anonim şirkete» ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir. -/- 1- Dava, davalı ....nin «malvarlığına» «dahil» taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli «olağanüstü genel kurul» kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek «malvarlığı» olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, davalı şirket «tasfiye» halinde olmadığından «tasfiye memurlarına» yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının «yoklukla malul» veya «mutlak butlan» «sebebi» sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için «vesayet» makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan «kısıtlı» ... .... ait olmayıp, davalı tüzel kişi «anonim şirkete» ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir. -/- 1- Dava, davalı ....nin «malvarlığına» «dahil» taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
1 benzer karar daha
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli «olağanüstü genel kurul» kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek «malvarlığı» olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar «nisabına» uyulduğu, davalı şirket «tasfiye» halinde olmadığından «tasfiye memurlarına» yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının «yoklukla malul» veya «mutlak butlan» «sebebi» sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için «vesayet» makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan «kısıtlı» ... .... ait olmayıp, davalı tüzel kişi «anonim şirkete» ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir. -/- 1- Dava, davalı ....nin «malvarlığına» «dahil» taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali · yönetim kurulu kararı
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/13136 E. , 2018/986 K.
"İçtihat Metni"
....
Taraflar arasında görülen davada ....ahkemesi’nce verilen 30.12.2015 tarih ve 2014/1188-2015/1354 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar, vasisi oldukları kısıtlı .... .. davalı.....%48 pay sahibi ve ortağı olduğunu, davalı şirketin 24/07/2012 tarihli genel kurul toplantısında anonim şirketin aktifinde bulunan tek taşınmazı olan fabrika binası ve arsasının satılmasına karar verildiği, olağanüstü genel kurul toplantısında kanunun belirlediği asgari toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmadığını, şirketin önemli miktarda aktifinin toptan satılabilmesi için nitelikli çoğunluk gerektiği, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan şirketin taşınmazının satışına ilişkin kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, şirkete ait taşınmazın devrine ilişkin işlemin yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan karar için gerekli nisapların sağlandığını, vesayet makamından toplantıya katılmak için izin alınmış olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirkete ait un fabrikası ve arsası niteliğindeki taşınmazın 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurul kararı gereğince 07/05/2013 tarihinde dava dışı şirkete satıldığı, taşınmazın davalı şirketin tek malvarlığı olduğu, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurulda toplantıya katılan hisse miktarının %62,625 olduğu ve katılanların çoğunluğu ile karar alındığı, TTK’nın 418. maddesinde gösterilen toplantı ve karar nisabına uyulduğu, davalı şirket tasfiye halinde olmadığından tasfiye memurlarına yönelik TTK’nın 536-539. maddelerinde düzenlenen ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisabının uygulanmasının söz konusu olmadığı, taşınmazın daha düşük bedel ile satışına karar verildiği iddiasının yoklukla malul veya mutlak butlan sebebi sayılamayacağı, 24/07/2012 tarihli olağanüstü genel kurula katılmaları için vesayet makamından izin alındığı, taşınmaz gerçek kişi olan kısıtlı ...
.... ait olmayıp, davalı tüzel kişi anonim şirkete ait olduğundan taşınmazın satışı için vesayet makamından izin alma zorunluluğunun söz konusu olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacılar temyiz etmiştir.
-/-
1- Dava, davalı ....nin malvarlığına dahil taşınmazın devrine ilişkin genel kurul kararı ile bu genel kurul kararına istinaden taşınmazın devir işleminin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, dava konusu taşınmazın tapu iptal ve tescili istenildiğine göre husumetin taşınmazı satın alan şirkete de yöneltilmesi gerekir. Taraf teşkili dava şartlarından olup, bu şart sağlanmadan davanın esasına girilemez. O halde, mahkemece öncelikle taşınmazı devir alan şirket aleyhine dava açılmak üzere davacı tarafa süre verilerek işbu dava dosyası ile birleştirilmek suretiyle taraf teşkili sağlandıktan sonra tarafların iddia ve savunmalarına ilişkin tüm deliller toplanıp değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın resen bozulmasını gerektirmiştir.
2- Bozma sebep ve şekline göre davacıların temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle hükmün resen BOZULMASINA, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davacıların temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 12.02.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
....
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/406926300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz