Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/6985 E. 2018/990 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
imza sirküleri↗ zorunlu dava arkadaşlığı↗ karar nisabı↗ takipsizlik kararı↗ şirketin tasfiyesi↗ tasdik kararı↗ olağanüstü genel kurul↗ genel kurul kararının iptali↗ ara karar↗ kâr payı↗ yargılama gideri↗ tebligat↗ geçersizlik↗ ek tasfiye↗ dahili dava↗ vekalet ücreti↗ temsil↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının genel kurul toplantısında kullanılan vekâletnamenin kendisi tarafından verilmediği iddiasına dair savcılıkça yapılan soruşturma sonucu verilen takipsizlik kararının kesinleştiği, davaya konu vekaletnamenin noterden tasdikli olmadığı, ...’ün vekaletnamenin faks ile geldiğini bildirdiği, vekâletnamenin noter onaylı olmadığı ya da noterde düzenlenmiş imza sirküleri eki olmadığı için geçerli olmadığı, bakanlık komiserinin raporunda ortaklara yapılan tebligatların usulüne uygun yapılıp yapılmadığı konusunda da bilgi verilmediği, genel kurul toplantısının konusunun şirketin tasfiyesi olup gündemde olmaksızın karar alınamayacağı, tasfiye konusunda karar nisabının %75 olduğu, davacının şirketteki payının %38 olduğu ve toplantıda %61'lik payın temsil edildiği, davacının vekaletnamesi geçersiz olup şirketin tasfiyesi için alınan karar %61'lik hissedar payı ile alındığından %75 karar nisabının sağlanamadığı, tasfiye kararının geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 23/12/2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, dahili davalı vekili temyiz etmiştir.
-/-
Dava, davalı şirketin 23.12.2012 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Gerek 1086 sayılı HUMK, gerekse 6100 sayılı HMK'da dahili davalı başlığı altında bir müessese düzenlenmemiş, zorunlu dava arkadaşlığı dışında mevcut davaya başkasının ithaline imkan tanınmamıştır. Somut uyuşmazlıkta, iptali istenen olağanüstü genel kurulda şirketin tasfiyesi kararı alınmış olup, bu kapsamda davalı şirket gayrimenkulünün dahili davalıya satıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, eldeki davada olağanüstü genel kurul kararının iptali istendiğine göre, dahili davalıya husumet düşmeyeceği gözden kaçırılarak, ara kararla ...'nın davaya dahil edilmesi, davanın kabulüyle aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2018/4245 E. 2019/5409 K.
Ortak:imza sirküleri · karar nisabı · takipsizlik kararı · şirketin tasfiyesi · tasdik kararı · olağanüstü genel kurul · genel kurul kararının iptali · ara karar
İncelediğiniz kararda… amına göre, davacının genel kurul toplantısında kullanılan vekâletnamenin kendisi tarafından verilmediği iddiasına dair savcılıkça yapılan soruşturma sonucu verilen «takipsizlik» kararının kesinleştiği, davaya konu vekaletnamenin noterden «tasdikli» olmadığı, ...’ün vekaletnamenin faks ile geldiğini bildirdiği, vekâletnamenin noter onaylı olmadığı ya da noterde düzenlenmiş «imza sirküleri» eki olmadığı için geçerli olmadığı, bakanlık komiserinin raporunda ortaklara yapılan «tebligatların» usulüne uygun yapılıp yapılmadığı konusunda da bilgi verilmediği, genel kurul toplantısının konusunun «şirketin tasfiyesi» olup gündemde olmaksızın karar alınamayacağı, «tasfiye» konusunda karar «nisabının» %75 olduğu, davacının şirketteki «payının» %38 olduğu ve toplantıda %61'lik payın «temsil» edildiği, davacının vekaletnamesi «geçersiz» olup şirketin tasfiyesi için alınan karar %61'lik hissedar payı ile alındığından %75 karar nisabının sağlanamadığı, tasfiye kararının geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 23/12/2012 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Bu durumda, eldeki davada «olağanüstü genel kurul kararının iptali» istendiğine göre, «dahili» davalıya «husumet» düşmeyeceği gözden kaçırılarak, «ara» kararla ...'nın davaya dahil edilmesi, davanın kabulüyle aleyhine «yargılama gideri» ve «vekalet ücretine» hükmedilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.
Somut uyuşmazlıkta, iptali istenen «olağanüstü genel kurulda» «şirketin tasfiyesi» kararı alınmış olup, bu kapsamda davalı şirket gayrimenkulünün «dahili» davalıya satıldığı anlaşılmaktadır.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, 10.10.2014 tarihli celsede alınan 1 no'lu «ara» karardan dönülerek «dahili» davalı Hasan Atıcı’nın dahili davalı sıfatının kaldırılmasına, davacının genel kurul toplantısında kullanılan vekâletnamenin kendisi tarafından verilmediği iddiasına dair savcılıkça yapılan soruşturma sonucu verilen «takipsizlik» kararının kesinleştiği, davaya konu vekaletnamenin noterden «tasdikli» olmadığı, ...’ün vekaletnamenin faks ile geldiğini bildirdiği, vekâletnamenin noter onaylı olmadığı ya da noterde düzenlenmiş «imza sirküleri» eki olmadığı için geçerli olmadığı, bakanlık komiserinin raporunda ortaklara yapılan «tebligatların» usulüne uygun yapılıp yapılmadığı konusunda da bilgi verilmediği, genel kurul toplantısının konusunun «şirketin tasfiyesi» olup gündemde olmayan karar alınamayacağı, «tasfiye» konusunda karar «nisabının» %75 olduğu, davacının şirketteki «payının» %38 olduğu ve toplantıda %61'lik payın «temsil» edildiği, davacının vekaletnamesi «geçersiz» olup şirketin tasfiyesi için alınan karar %61'lik hissedar payı ile alındığından %75 karar nisabının sağlanamadığı, tasfiye kararının geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 23.12.2012 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
2- Usul hukukunda «dahili» dava müessesesi olmadığından davalı Hasan Atıcı’ya bu sıfatı yükleyen «ara» karardan dönüldüğüne ve bu kişi kendisini vekille «temsil» ettirdiğine göre yararına karar tarihindeki AAÜT'nin 7/2 maddesi uyarınca «vekalet ücreti» verilmesi gerekirken mahkemece vekalet ücretine hükmedilmemesi doğru görülmemiş kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Ortaklar Kurulu Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2022/1742 E. 2022/4350 K.
Ortak:karar nisabı · kâr payı
İncelediğiniz kararda… amına göre, davacının genel kurul toplantısında kullanılan vekâletnamenin kendisi tarafından verilmediği iddiasına dair savcılıkça yapılan soruşturma sonucu verilen «takipsizlik» kararının kesinleştiği, davaya konu vekaletnamenin noterden «tasdikli» olmadığı, ...’ün vekaletnamenin faks ile geldiğini bildirdiği, vekâletnamenin noter onaylı olmadığı ya da noterde düzenlenmiş «imza sirküleri» eki olmadığı için geçerli olmadığı, bakanlık komiserinin raporunda ortaklara yapılan «tebligatların» usulüne uygun yapılıp yapılmadığı konusunda da bilgi verilmediği, genel kurul toplantısının konusunun «şirketin tasfiyesi» olup gündemde olmaksızın karar alınamayacağı, «tasfiye» konusunda karar «nisabının» %75 olduğu, davacının şirketteki «payının» %38 olduğu ve toplantıda %61'lik payın «temsil» edildiği, davacının vekaletnamesi «geçersiz» olup şirketin tasfiyesi için alınan karar %61'lik hissedar payı ile alındığından %75 karar nisabının sağlanamadığı, tasfiye kararının geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 23/12/2012 tarihinde yapılan «olağanüstü genel kurul kararının iptaline» karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kar payı · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaYargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve mahkemece bozma ilamına uyulması halinde dava dilekçesinde 25/06/2009 tarihli 2009/53 sayılı «ortaklar kurul» toplantısında alınan 2007 yılının «kar payının» sermayeye eklenmesine ilişkin kararın iptalinin talep edildiğinin nazara alınacak olmasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir.
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davanın kabulü ile davalı Şirketin 03/04/2009 tarihli 51 sayılı «ortaklar kurulu» kararı ile 25.06.2009 tarihli 53 sayılı ortaklar kurulu kararının gerekli «nisabı» taşımadığı anlaşıldığından ayrı ayrı yok hükmünde olduğunun tespitine dair verilen kararın davalı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/6985 E. , 2018/990 K.
"İçtihat Metni"
.....
Taraflar arasında görülen davada ....kuk Mahkemesi’nce verilen 15.03.2016 tarih ve 2013/165-2016/129 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi dahili davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 13/11/1997 tarihinde kurulduğunu, hissedarlardan ...'ün yeğeni .....2010 yılında kayyım tayin ettirdiğini ve 29/11/2012 tarihine kadar hiçbir işlem yapılmadığını, müvekkili adresinin bilindiği halde genel kurul davetiyesi gönderilmeden şirketin tasfiyesi gündemli olağanüstü genel kurul yapıldığını, müvekkili vekalet vermediği halde vekalet verilmiş gibi hissedar ...'ün kendisini temsil ettiğini, tasfiye kararı alındığını ve şirkete ait gayrimenkulun değerinin altında ... isimli kişiye satışının yapıldığını, genel kurula çağrı usulüne uyulmadan yapılan genel kurulun usul ve yasalara aykırı olduğunu ileri sürerek.....
23. 12.2012 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı, davaya cevap vermemiştir.
Dahili davalı vekili, müvekkilinin davaya dahil edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin iyi niyetli üçüncü kişi olduğunu, tapuya güven ilkesi gereğince davalı şirketten gayrimenkul satın aldığını, davacının tapu iptaline dair talebinin bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının genel kurul toplantısında kullanılan vekâletnamenin kendisi tarafından verilmediği iddiasına dair savcılıkça yapılan soruşturma sonucu verilen takipsizlik kararının kesinleştiği, davaya konu vekaletnamenin noterden tasdikli olmadığı, ...’ün vekaletnamenin faks ile geldiğini bildirdiği, vekâletnamenin noter onaylı olmadığı ya da noterde düzenlenmiş imza sirküleri eki olmadığı için geçerli olmadığı, bakanlık komiserinin raporunda ortaklara yapılan tebligatların usulüne uygun yapılıp yapılmadığı konusunda da bilgi verilmediği, genel kurul toplantısının konusunun şirketin tasfiyesi olup gündemde olmaksızın karar alınamayacağı, tasfiye konusunda karar nisabının %75 olduğu, davacının şirketteki payının %38 olduğu ve toplantıda %61'lik payın temsil edildiği, davacının vekaletnamesi geçersiz olup şirketin tasfiyesi için alınan karar %61'lik hissedar payı ile alındığından %75 karar nisabının sağlanamadığı, tasfiye kararının geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 23/12/2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, dahili davalı vekili temyiz etmiştir.
-/-
Dava, davalı şirketin 23.12.2012 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir.
Gerek 1086 sayılı HUMK, gerekse 6100 sayılı HMK'da dahili davalı başlığı altında bir müessese düzenlenmemiş, zorunlu dava arkadaşlığı dışında mevcut davaya başkasının ithaline imkan tanınmamıştır. Somut uyuşmazlıkta, iptali istenen olağanüstü genel kurulda şirketin tasfiyesi kararı alınmış olup, bu kapsamda davalı şirket gayrimenkulünün dahili davalıya satıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda, eldeki davada olağanüstü genel kurul kararının iptali istendiğine göre, dahili davalıya husumet düşmeyeceği gözden kaçırılarak, ara kararla ...'nın davaya dahil edilmesi, davanın kabulüyle aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi doğru görülmeyip bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle, dahili davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle kararın anılan taraf yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 12.02.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
....
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/406901300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz